TCL科技集团股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  上坡加油 追赶超越 迈向全球领先

  2020年半年度报告董事长致辞

  尊敬的各位股东、客户和合作伙伴:

  上半年,全球政治、经济环境持续发生重大改变,受全球疫情影响,中国经济发展面临更大的挑战和风险;企业也不可避免受到影响,这将加快产业转型升级和格局重构。政府提出“国内大循环为主体,国内国际双循环相互促进”的政策应对挑战;通过降税降费,增加流动性增强经济活力;同时大力支持产业发展,加快提升关键核心技术能力,提升制造业竞争力,这都有利于本集团业务发展。

  面对危中有机之局面,公司持续变革创新,极致成本效率,提质增效,实现各项业务收入增长。上半年,TCL科技实现营业收入293.3亿元,同口径同比增长12.3%;归属于上市公司股东的净利润12.1亿元,同比下降42.3%;剔除资产重组收益的影响后,归属于上市公司股东的净利润同口径同比增长7.6%。

  半导体显示产业尚处周期底部,虽有企稳回升,但当期主要产品价格仍低于去年同期,TCL华星发挥极致管理能力,持续优化产品和客户结构,大尺寸业务实现盈利,中小尺寸业务经营大幅改善。上半年,TCL华星实现营业收入195.1 亿元,同比增长19.9%,亏损1.33亿元,归母净利润0.24亿元;其中二季度净利环比一季度增加2.15亿元。随着市场恢复,供需渐趋平衡,半导体显示行业景气回升;Q3产品价格加快上升,TCL华星下半年盈利将继续向好。

  公司以科技创新为助推器,加大显示技术研发和智能制造、数字化投入,构建战略性融合技术和产品,实现下一代新型显示技术、材料和工艺的领先布局。报告期内,公司研发投入28.8亿元,同口径同比增长28.9%;与三安光电成立联合实验室,合作研究Micro-LED量产的工艺流程解决方案;战略入股日本JOLED公司,共同推进大尺寸喷墨印刷式OLED工业化生产。本公司新增 PCT 专利申请数量838件,累计 PCT 专利申请数量 12,113件。

  依托TCL华星的竞争优势,本集团将择机通过兼并重组,逆势扩张发展,实现在全球半导体显示产业领先。

  TCL 产业金融业务稳定发展,低成本高质量地保障公司重点项目资金需求,加强对产业流动性和全球跨境风险的主动管理,逐步构建起全球化的资产管理和配置能力。TCL资本在积极布局新材料、新技术,建立生态链,培育新产业的同时,投资收益良好,为公司持续健康发展发挥作用。

  本集团发挥科技、管理与资本的优势,在资金、技术密集的战略新兴产业开辟新赛道,打造企业长期成长新动能。公司通过公开摘牌收购天津中环电子信息集团有限公司100%股权,其主要资产为“天津中环半导体股份有限公司”(股票代码:002129.SZ)的控股权,“中环半导体”核心业务为半导体硅片材料和光伏硅片材料及组件业务。本集团认为该企业业务发展前景好,成长空间大:其半导体光伏业务有望做到全球领先;半导体硅片材料是集成电路的核心基础器件,符合中国集成电路发展战略;而且该公司与本集团现有产业的管理和经营逻辑相近,双方在产业链、全球化、管理体制和机制上可以充分协同和赋能,加快其业务发展。此项收购还包括“天津普林电路股份有限公司”(股票代码:002134.SZ)控股权和其他业务资产,这将为本集团业务增长注入新动力。

  展望下半年,全球疫情尚未得到有效控制,中美“硬脱钩”风险增大,世界经济不确定性因素增多,企业发展又到了一个关键节点。但我们坚信,有竞争力的企业总能在每一次危机中快速适应形势,主动变革,把握机会,培育出新的能力。

  TCL华星在下半年将扎实推进t4 (G6-OLED)二期、三期扩产和t7 (G11-LCD)项目建设,提升LTPS、柔性OLED 等中小尺寸业务竞争力,全力在新型显示技术和新材料开发上取得突破。TCL华星将完成向三星显示收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权(TCL华星和苏州工业园分别持有剩余的10%和30%股权)及苏州三星显示有限公司100%股权,这两个企业的核心业务分别是生产8.5代TFT -LCD显示屏工厂(产能120K/月)和生产各类显示模组工厂(产能3.5M/月)。此项收购将推动TCL华星进一步优化产业布局、优化产品结构、优化制造和供应链体系,增强公司大尺寸显示业务竞争力,实现产品、技术、效率、制造和产业生态建设的全面领先。

  公司将加快对半导体与新能源业务的支持和协同,以机制和体制充分释放内部组织活力,提高核心能力;按照既定发展规划,完成各项工作;并加快推进中环半导体的全球化战略。

  TCL产业金融将以融促产,持续优化资产配置能力,提高公司经营效率,控制全球经营风险,同时TCL资本将聚焦上下游产业链和战略科技产业的投资布局,助力完善产业生态竞争力。

  本集团已制定了积极进取的全年经营预算。虽然疫情影响了短期经营业绩,下半年全球经济增长也存在较大不确定性,但我们仍然有信心克服困难和挑战,实现年度经营目标。TCL科技将坚守实业,聚焦资源,上坡加油,追赶超越,提升中国制造业核心竞争力,迈向全球领先。

  ■

  2020年8月29日

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  注:2019年4月,公司完成了重大资产重组交割,上年同期数据包含了重组资产1-3月份的业绩及重组收益11.5亿元。上年同期数据按重组后同口径计算,营业收入同比增长12.3%。2020年,公司持续推进聚焦主业和股东价值最大化,推动教育网业务重组,实现收益2.34亿元,两报告期剔除资产重组收益后归属于上市公司股东的净利润同口径同比增长7.6%。

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  (一)报告期经营情况简介

  1、概述

  今年以来,国际政治经济环境更加复杂多变,新冠肺炎疫情进一步加剧逆全球化趋势,对外贸易和技术合作的障碍不断增加,全球经济进入新的发展阶段,半导体显示行业的周期修复也受到扰动。面对危机与挑战,公司坚持扎实、稳健的战略定力,以极致成本效率为驱动,聚焦高科技产业,打造具备全球竞争力的战略新兴高科技产业集团。

  以重组后同口径计算,公司上半年实现营业收入293.3亿元,同比增长12.3%;归属于上市公司股东净利润12.1亿元,同比下降42.3%,剔除资产重组收益后归属于上市公司股东净利润同口径同比增长7.6%。其中,二季度实现归属于上市公司股东净利润8.0亿元,环比一季度增长96%。

  报告期内,半导体显示行业持续处于周期底部,疫情对TCL华星线体所在部分地区的生产性物流及人员复工造成阶段性影响。公司克服挑战,推进精细化管理,继续保持效率效益相对领先优势。TCL华星营业收入195.1亿元,同比增长19.9%;净利润亏损1.33亿元,同比下降11.52亿元,二季度环比一季度改善2.15亿元;实现归母净利润0.24亿元。公司加大研发及智能制造等数字化投入,构建战略性融合技术和产品,报告期内研发投入28.8亿元,同口径同比增长28.9%。同时,产业金融、投资创投及其他业务实现净利润12.0亿元,稳定了公司在行业低谷期的盈利能力。目前全球半导体显示产能扩张进入尾声,产业加速重组,主要尺寸产品价格于7月开始复苏,公司下半年经营将持续改善。

  公司半导体显示业务规模已实现全球领先。报告期内,TCL华星t1、t2、t6产线满销满产,电视面板市占率上升至全球前二,公司55吋电视面板市占率全球第一,65吋电视面板市占率居全球第二位。中小尺寸业务地处武汉,得益于良好的管理水平和供应链管控能力,t3产线LTPS面板段满产运营, t4柔性AMOLED产线高端、新形态产品技术迅速提升,持续深化与全球头部品牌客户合作;t7项目建设稳步推进。

  同时,TCL华星抓住产业重整机遇,以内生式发展及外延式并购,持续强化显示面板龙头地位。随着t4、t7产能释放,以及苏州三星产能整合,到2023年,TCL华星产能面积复合增速高达18.8%。TCL华星将进入规模高速增长叠加行业周期改善的双驱动发展阶段。

  产品技术领先是公司的核心驱动。伴随5G技术发展,大尺寸、8K、Touch等显示产品需求快速增长,移动互联加速推广,大量数字化一代对电子消费品质的要求不断提升,对远程教育、线上购物、社交娱乐的需求日益旺盛。公司积极深化与战略供应商合作,推出“智屏”、“智慧屏”等交互式产品,联合产业链上下游共同推动8K/120Hz等高端显示需求,打造以智慧显示界面为核心的家庭、商用等多场景的IOT生态建设。

  报告期内,公司专注于下一代显示技术和生态的领先布局。TCL华星与三安光电共同成立联合实验室,从事Micro-LED显示技术开发,并形成Micro-LED商业化规模量产的工艺流程解决方案;战略投资日本JOLED,加速印刷显示产业化进程,牵头构建上游设备、材料、到器件、应用的全球范围新型显示产业生态。TCL华星将推进Micro-LED与印刷打印OLED的前沿技术开发,降低新型显示商业化的综合投入以及产业链风险,完成新型显示领域从材料、工艺、设备、产线方案到自主知识产权的生态布局,影响并引领未来显示技术的发展趋势。

  新冠疫情不仅给全球公共安全造成了困难与危机,也加大了全球经济的不确定性。面向未来,我们将做好国内大循环与国内国际双循环相互促进的各项准备。半导体及半导体显示作为电子信息产业的基础与核心,是关系国民经济和社会发展全局的战略性产业,目前全球半导体向中国转移的历史性机遇已现端倪,产业链格局将加速重构。

  公司将持续推进管理变革,以创新性、颠覆性思维完成全球领先者的角色转变;从精益化生产向智能化生产、数字化生产的先进制造转型升级;引入IPD、LTC优化流程建设,强化组织能力深度,人才储备广度。公司将继续推进半导体显示产业的纵向延伸和横向整合,并将过去30年积累的产业链整合经验和全球布局能力,分享给正在加速崛起的中国半导体和新能源产业,在高技术、重资产、长周期领域中不断夯实基础,做厚平台力量,构建全球领先的产业地位,持续打造全球科技版图中的核心资产。

  2、主营业务经营情况

  报告期内,TCL科技主要业务架构仍为半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块,公司参与公开摘牌收购天津中环电子信息集团有限公司100%股权并成为最终受让方,待《产权交易合同》生效,公司业务架构拟调整为:

  ■

  (1)半导体显示及材料业务

  上半年,突如其来的新冠肺炎疫情对半导体显示行业带来冲击,终端消费需求受到短期抑制,半导体显示行业周期复苏延缓,面板价格在历史底部波动。面对外部严峻挑战,TCL华星始终保持战略定力,以极致效率成本求生存,保持行业领先的运营效率和效益。报告期内,TCL华星实现产品销售面积1,420万平方米,同比增长47.9%,实现营业收入195.1亿元,同比增长19.9%,EBITDA 46.3亿元,同比基本持平。受显示面板价格处于历史低位以及应对疫情防控措施升级带来的一次性支出的影响,TCL华星报告期亏损1.33亿元,其中二季度环比一季度净利增加2.15亿元,大尺寸业务二季度净利润环比一季度增长1.10亿元,盈利能力保持行业领先。

  规模优势进一步增强,供应链管控与制造能力提升。t1、t2、t6产线满销满产,实现大尺寸产品销售面积1,367万平方米,同比增长52.9%,实现营业收入121.6亿元,同比增长32.3%。同时,t7产线按计划进行设备搬入,预计将于2021年初量产;惠州高世代模组厂月产能突破400万片,并推进以8K及80吋以上超大尺寸为主的智慧工厂二期建设,预计2020年底实现量产。

  中小尺寸业务克服疫情期间缺料、延期复工等影响,持续保障安全生产,t3产线面板段满载生产,模组产能已于二季度恢复正常;t4产线柔性AMOLED一期产能和良率按计划提升,完成品牌厂商产品交付和上量,二期和三期加快建设。中小尺寸实现销售面积53万平方米,同比下降19%,中小尺寸业务实现营业收入(含华显)73.5亿元,同比增长3.80%。

  产品和客户结构持续改善,超大尺寸TV、商用显示、高端笔电等高速成长。TCL华星11代线t6满产,带动大尺寸业务继续高速成长,55吋及以上尺寸产品出货面积占比超过70%,TV面板市场份额提升至全球第二,55吋产品份额全球第一,65吋产品份额全球第二,75吋产品份额全球第二;商显业务在高端电竞显示器和交互白板领域快速成长,86吋交互白板出货量全球第二。中小尺寸业务LTPS智能手机面板出货量全球第三,LTPS笔电面板导入多家国际品牌客户,全年出货量冲刺全球第二;柔性AMOLED智能手机面板稳定供应品牌客户旗舰机,出货量跃居全球第四。

  以技术创新为核心驱动,持续提升产品竞争力,在新型显示技术和材料领域完善布局,建立技术和生态领先优势。TCL华星持续巩固HVA技术在大尺寸LCD高阶产品的应用优势,提升8K/120Hz等高端产品份额,加快Mini-LED on Glass的MLED产品量产;在LTPS应用领域,提升Incell/COF/盲孔产品占比,加强LCD屏下指纹/屏内指纹量产技术开发;柔性AMOLED重点布局屏下摄像、折叠、LTPO等差异化技术,折叠屏和双曲打孔屏良率爬坡顺利,产品性能满足品牌客户需求。

  TCL华星高度重视下一代新型显示领域的技术发展,围绕印刷OLED/QLED、Micro-LED等新型显示技术持续投入。报告期内,TCL华星与三安半导体共同投资成立联合实验室,聚焦于Micro-LED技术开发,推动公司在该领域从材料、工艺、设备、产线方案到自主知识产权的生态布局。

  公司旗下广东聚华作为业内唯一的“国家印刷及柔性显示创新中心”,聚焦印刷显示工艺的基础、关键技术开发和工业化应用;华睿光电开发具有自主IP的新型OLED关键材料,光学覆盖层(CPL)材料实现量产出货,印刷OLED材料的红绿发光材料性能大幅改善;QLED红、绿材料使用寿命等关键问题已获突破,量子点电致发光领域的公开专利数量位居全球前二。为加速印刷显示技术的产业化进程,TCL华星战略入股JOLED,将通过联合研发、专利合作等,从材料、设备、工艺、产品等全环节加速推动印刷OLED实现工业化量产,完善公司在印刷显示产业链关键环节的生态建设,引领未来技术发展趋势。

  展望下半年,疫情的冲击逐步减弱,随着终端销售旺季的来临,下游客户积极备货,面板价格回升,行业经营效益改善。长期来看,终端需求稳定增长的趋势不改,行业低效产能加速退出,全球行业重组整合加快,产业集中度进一步提高,长期发展前景趋好。

  TCL华星将把握行业整合的机会,扩大规模、丰富产品组合;继续发挥产业协同优势,加快国产化导入进度,实现结构降本突破;加快构建面向未来的能力,推动IPD/LTC流程体系变革,提升数字化能力和智能制造水平,努力实现从效率领先、产品领先到技术领先、生态领先,成为全球显示行业领导者!

  (2)产业金融及投资业务

  TCL产业金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。上半年,新冠疫情影响下,财资团队着力保障集团重点项目资金需求,加强对产业流动性和外汇风险的主动管理;供应链金融充分运用互联网技术平台优势,联合国内金融机构,为受到疫情影响的中小企业伙伴持续提供优质便捷的应收账款融资服务,实现产业生态圈良性发展。下半年,产业金融仍将继续坚持“伙伴金融”的服务理念,聚焦实体产业需求,注重提升用户体验,不断丰富和深化服务内容。

  TCL资本在新型显示技术、半导体及相关产业链等朝阳科技产业、高端材料和工艺设备等驱动科技产业发展的关键领域发掘投资布局的机会,推进技术业务协同,兼创投资收益。报告期末,TCL创投管理的基金规模为89.89亿元人民币,累计投资121个项目,目前持有宁德时代、德方纳米、韦尔股份、寒武纪、无锡帝科等上市公司股票;钟港资本在本报告期内成功取得香港证监会的6号牌照,成为一家全牌照的投行,上半年共完成9个债券发行及承销项目和4个债务管理项目,投资银行和资产管理业务健康发展;中新融创累计投资上市公司超110家,业绩稳健增长,并正在围绕TCL产业方向进行成熟企业的投资和参与收购。

  报告期末,本集团持有若干直投的上市公司项目,包括七一二(603712.SH)19.07%、上海银行(601229.SH)5.58%以及花样年控股(01777.HK)20.06% 的股权。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司于2020年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。

  新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数分析是否进行调整;对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间应分摊的交易价格。执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:

  单位:元

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  2020年与2019年相比,新增合并子公司3家,增加原因为:新设立子公司3家;减少合并子公司4家,减少原因为:股权转让子公司3家,清算注销子公司1家。

  

  证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-111

  TCL科技集团股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2020年8月17日以邮件形式发出通知,并于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《本公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》。

  二、会议以6票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于 TCL 科技集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。关联董事李东生先生、廖骞先生、杜娟女士回避表决。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于 TCL 科技集团财务有限公司风险持续评估报告》。

  三、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的公告》。

  四、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于资产证券化产品发行相关事项的议案》

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于资产证券化产品发行相关事项的公告》。

  五、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的公告》。

  六、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于修订〈TCL科技集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度〉的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》。

  七、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于修订〈TCL科技集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司对外担保管理制度》。

  八、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于修订〈TCL科技集团股份有限公司证券投资管理制度〉的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司证券投资管理制度》。

  九、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司章程》及《TCL科技集团股份有限公司章程修正案》。

  十、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)〉及其摘要的议案》

  《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)》(以下简称“第二期全球创享计划”)已经2019 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议、2019 年 5 月 8 日召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。相较于2018年,半导体显示行业处于周期底部,此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动。为达到第二期全球创享计划的实质激励效用,公司董事会拟对第二期全球创享计划及其摘要“第七章、(二)、3、公司达到以下业绩条件” 条款进行调整,调整部分前后对比如下:

  调整前内容:

  ■

  调整后内容:

  ■

  本次对公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及第二期全球创享计划的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会导致提前解除限售,不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  结合公司实际情况,经审慎研究,公司董事会认为:相较于2018年,半导体显示行业仍处于周期底部,此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动,在此特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工的工作积极性,为公司发展目标不断努力;同时为了实现公司、股东和员工利益高度统一,共同推动企业价值高速成长,决定对第二期全球创享计划进行调整。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)〉及其摘要》。

  十一、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法〉的议案》

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

  十二、会议以5票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划(草案)及其摘要〉的议案》关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划(草案)》及其摘要。

  十三、会议以5票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法〉的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法》。

  十四、会议以5票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

  董事会提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1. 授权董事会负责拟订和修改持股计划;

  2. 授权董事会办理持股计划的变更和终止,包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止持股计划等;

  3. 授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定;

  4. 授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5. 持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整;

  6. 授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

  7. 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  8. 股东大会、董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十五、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司CEO(首席执行官)李东生先生提名,董事会决定聘任廖骞先生为公司高级副总裁、董事会秘书,任期自2020年8月27日至本届董事会届满日止。(简历详见附件)

  十六、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权及苏州三星显示有限公司100%股权的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权及苏州三星显示有限公司100%股权的公告》。

  十七、会议逐项审议并通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》

  本次募集配套资金调整后的具体方案如下:

  (一)本次募集配套资金概述

  1.本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过260,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中股份、可转换公司债券的具体发行规模,将在合计不超过260,000万元的募集配套资金总额范围内,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,结合市场状况和公司具体情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%,或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  (二)非公开发行股份募集配套资金的情况

  2.种类、面值和上市地点

  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  3.发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者,且在募集配套资金过程中,股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者,同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  4.定价基准日与发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会根据股东大会授权,将在发行前按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定发行价格。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  5.发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  6.发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为:发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数,精确至个位数,如果计算结果存在小数的,舍去小数部分取整数。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  7.锁定期安排

  募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得对外转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  (三)非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

  8.种类、面值、转股后的上市地点

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  9.发行对象和认购方式

  本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者,且在募集配套资金过程中,股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者,同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  10.发行方式

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  11.发行数量

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为:发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  12.转股价格

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权,将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  13.转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  14.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  15.债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  16.转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  17.锁定期安排

  募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  19.本息偿付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内,上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

  1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②计息日:每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日,公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  20.有条件强制转股条款

  在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的,公司不得执行强制转股。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  21.有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  22.转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

  向下修正条款的具体适用安排如下:

  ■

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  23.转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

  向上修正条款的具体适用安排如下:

  ■

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  24.有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  25.担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  26.其他事项

  本次募集配套资金的股份、可转换公司债券的具体发行规模以及股票发行价格、可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  (四)募集配套资金的用途

  27.本次交易中,发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

  若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求,其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求,公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  (五)决议有效期

  28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准,则有效期延长至本次交易完成日。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  十八、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

  本次重组方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,不涉及对发行股份、可转换公司债券及支付现金方案的调整,也不涉及新增或调增募集配套资金,对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定,经审慎判断,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》。

  十九、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

  鉴于监管政策与市场环境发生变化,并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素,公司经审慎分析并与相关方反复沟通,拟终止与广东恒健投资控股有限公司签署的《战略合作协议》;与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金(有限合伙)签订的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议;与广东恒会股权投资基金(有限合伙)签订的附生效条件的《可转换公司债券认购协议》及其补充协议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二十、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  因募集配套资金方案调整,现对2020年6月13日披露的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要进行修订。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  二十一、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(大华审字[2020]0012321号)及《备考审阅报告》(大华核字[2020]006687号)、《备考审阅报告》(大华核字[2020]007230号)。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《武汉华星光电技术有限公司审计报告》(大华审字[2020]0012321号)及《备考审阅报告》(大华核字[2020]006687号)、《备考审阅报告》(大华核字[2020]007230号)。

  二十二、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

  公司第六届董事会第二十七次会议通过了《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》,因本次交易方案调整,董事会重新就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析,制定相关措施并出具相关承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

  二十三、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易向深交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  二十四、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

  二十五、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  截至目前,公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,公司仍不存在控股股东及实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  因此,本次交易完成前后,公司均无控股股东及实际控制人,根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

  二十六、会议以9票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于通知召开本公司2020年第五次临时股东大会的议案》

  拟定于2020年9月14日下午14:30在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2020年第五次临时股东大会,会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案:

  1.《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》

  2.《关于资产证券化产品发行相关事项的议案》

  3.《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

  4.《关于修订公司〈章程〉的议案》

  5.《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)〉及其摘要的议案》

  6.《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法〉的议案》

  7. 《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划(草案)〉及其摘要的议案》

  8. 《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法〉的议案》

  9.《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》

  10.《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》(子议案需逐项审议)

  10.01本次募集配套资金概述

  10.02种类、面值和上市地点

  10.03发行对象

  10.04定价基准日与发行价格

  10.05发行方式

  10.06发行数量

  10.07锁定期安排

  10.08种类、面值、转股后的上市地点

  10.09发行对象和认购方式

  10.10发行方式

  10.11发行数量

  10.12转股价格

  10.13转股股份来源

  10.14债券期限

  10.15债券利率

  10.16转股期限

  10.17锁定期安排

  10.18转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  10.19本息偿付

  10.20有条件强制转股条款

  10.21有条件回售条款

  10.22转股价格向下修正条款

  10.23转股价格向上修正条款

  10.24有条件赎回条款

  10.25担保与评级

  10.26其他事项

  10.27募集配套资金的用途

  10.28决议有效期

  11.《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

  12.《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

  13.《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  14.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

  15.《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

  16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  17.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

  18.《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于通知召开本公司2020年第五次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  TCL科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  附:

  廖骞先生,现任TCL科技执行董事、高级副总裁、董事会秘书、参谋长,兼任北方总部总裁,硕士研究生学历,持有中国法律职业资格证书。2006年8月至2014年2月在国泰君安国际控股有限公司从事香港与大陆的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司,主管董事会事务、战略规划及境内外资本市场相关工作 。廖骞先生同时担任深圳珈伟光伏照明股份有限公司(300317.SZ)独立董事、通力电子(1249.HK)和华显光电(0334.HK)董事长,花样年控股(1777.HK)非执行董事。

  截止本公告之日廖骞先生持有公司229,596股股份。除简历所披露的信息外,廖骞先生与持有公司5% 以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不存在《公司法》、公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形,符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”,廖骞先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-112

  TCL科技集团股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届监事会第十九次会议于2020年8月17日以邮件形式发出通知,并于2020年8月27日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《本公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》。

  二、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)〉及其摘要的议案》

  《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)》(以下简称“第二期全球创享计划”)已经2019 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议、2019 年 5 月 8 日召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。相较于2018年,半导体显示行业处于周期底部,此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动。为达到第二期全球创享计划的实质激励效用,公司董事会拟对第二期全球创享计划及其摘要“第七章、(二)、3、公司达到以下业绩条件” 条款进行调整,调整部分前后对比如下:

  调整前内容:

  ■

  调整后内容:

  ■

  本次对公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及第二期全球创享计划的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会导致提前解除限售,不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”(草案)〉及其摘要》。

  三、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于调整〈TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法〉的议案》

  本议案事项尚需提交股东大会审议,详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

  四、会议以2票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划(草案)〉及其摘要的议案》监事毛天祥先生回避表决。

  本议案事项尚需提交股东大会审议,详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划(草案)〉及其摘要》。

  五、会议以2票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法〉的议案》监事毛天祥先生回避表决。

  (下转B96版)

  TCL科技集团股份有限公司

  证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-114

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-29

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