TCL科技集团股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B95版)

  本议案事项尚需提交股东大会审议,详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法》。

  六、会议逐项审议并通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

  本次募集配套资金调整后的具体方案如下:

  (一)本次募集配套资金概述

  1.本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过260,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中股份、可转换公司债券的具体发行规模,将在合计不超过260,000万元的募集配套资金总额范围内,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,结合市场状况和公司具体情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%,或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  (二)非公开发行股份募集配套资金的情况

  2.种类、面值和上市地点

  本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  3.发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者,且在募集配套资金过程中,股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者,同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  4.定价基准日与发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会根据股东大会授权,将在发行前按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定发行价格。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  5.发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  6.发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为:发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数,精确至个位数,如果计算结果存在小数的,舍去小数部分取整数。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  7.锁定期安排

  募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得对外转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  (三)非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

  8.种类、面值、转股后的上市地点

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  9.发行对象和认购方式

  本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者,且在募集配套资金过程中,股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者,同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的,视为一个发行对象。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  10.发行方式

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  11.发行数量

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为:发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  12.转股价格

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权,将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  13.转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  14.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  15.债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  16.转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  17.锁定期安排

  募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  19.本息偿付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内,上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

  1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②计息日:每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日,公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  20.有条件强制转股条款

  在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的,公司不得执行强制转股。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  21.有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  22.转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

  向下修正条款的具体适用安排如下:

  ■

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  23.转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

  向上修正条款的具体适用安排如下:

  ■

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  24.有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  25.担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  26.其他事项

  本次募集配套资金的股份、可转换公司债券的具体发行规模以及股票发行价格、可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  (四)募集配套资金的用途

  27.本次交易中,发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

  若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求,其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求,公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  (五)决议有效期

  28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准,则有效期延长至本次交易完成日。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  七、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

  本次重组方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,不涉及对发行股份、可转换公司债券及支付现金方案的调整,也不涉及新增或调增募集配套资金,对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定,经审慎判断,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》。

  八、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

  鉴于监管政策与市场环境发生变化,并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素,公司经审慎分析并与相关方反复沟通,拟终止与广东恒健投资控股有限公司签署的《战略合作协议》;与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金(有限合伙)签订的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议;与广东恒会股权投资基金(有限合伙)签订的附生效条件的《可转换公司债券认购协议》及其补充协议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  因募集配套资金方案调整,现对2020年6月13日披露的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要进行修订。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  十、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(大华审字[2020]0012321号)及《备考审阅报告》(大华核字[2020]006687号)、《备考审阅报告》(大华核字[2020]007230号)。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《武汉华星光电技术有限公司审计报告》(大华审字[2020]0012321号)及《备考审阅报告》(大华核字[2020]006687号)、《备考审阅报告》(大华核字[2020]007230号)。

  十一、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

  公司第六届董事会第二十七次会议通过了《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》,因本次交易方案调整,董事会重新就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析,制定相关措施并出具相关承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

  十二、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易向深交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十三、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

  十四、会议以3票赞成,0票弃权,0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  截至目前,公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,公司仍不存在控股股东及实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  因此,本次交易完成前后,公司均无控股股东及实际控制人,根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

  特此公告。

  TCL科技集团股份有限公司

  监事会

  2020年8月27日

  

  证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-120

  TCL科技集团股份有限公司

  关于公司收购苏州三星电子液晶显示

  科技有限公司60%股权及苏州三星

  显示有限公司100%股权的议案

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 交易概述

  (一)交易背景

  半导体显示是最重要的电子基础技术产业之一,需要长期、持续、专注的资本投入和极致的管理能力及运营效率。同时,半导体显示也是产业链技术创新的发起者,驱动着上游设备和材料的演变,推动着终端产品形态和体验的更迭,技术和生态是核心的战略控制点和价值制高点。

  受产能集中释放影响,半导体显示行业自2017年底进入本轮周期调整,大尺寸面板价格不断下探,全行业盈利在底部徘徊,企业规模和效率差异逐渐凸显,产业重构整合加速。随着竞争格局的改善,需求的逐步恢复以及新应用的增长,显示行业周期波幅将降低,头部企业优势增强。

  TCL科技集团股份有限公司(以下简称“TCL科技”、“本公司”或“公司”)聚焦技术和资本密集的高科技产业发展,致力于全球领先的科技产业集团。公司依托半导体显示产业的效率和规模优势,择机进行兼并重组,逆势扩张发展,并围绕下一代显示技术率先布局,实现全球半导体显示产业的全面领先;同时,发挥科技、管理与资本的优势,在资金、技术密集的战略新兴产业开辟新赛道,打造企业长期成长新动能。

  (二)交易概述

  公司控股子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称“TCL华星”)于2020年8月28日与三星显示株式会社(以下简称“三星显示”)签署了《股权转让协议》《增资协议》,公司与TCL华星、三星显示签署了《股东间协议》。该协议签订后,本公司将以约10.80亿美元(约76.22亿人民币,以付款时汇率计算为准)对价获得苏州三星电子液晶显示科技有限公司(以下简称“SSL”)60%的股权及苏州三星显示有限公司(以下简称“SSM”) 100%的股权(以最终工商登记为准)。

  同时,三星显示将以SSL 60%股权的对价款7.39亿美元(约52.13亿元人民币,以SSL买卖价款支付时汇率计算为准)对TCL华星进行增资,增资后三星显示占TCL华星12.33%股权。本公司将放弃本次对TCL华星增资的优先购买权。

  上述交易不构成公司的关联交易,不构成公司的重大资产重组。该交易需经公司董事会审议,无需公司股东大会审议。

  本次交易尚需中国相关商务、市场监督管理、外汇、中国及韩国等国的反垄断监管部门、大韩民国产业通商资源部等政府部门的审批或核准。

  二、交易对方的基本情况

  名称:三星显示株式会社

  类型:韩国法人企业

  注册地点:韩国龙仁市

  法定地址:韩国京畿道龙仁市器兴区三星路1号(Samsung-ro, Giheung-gu, Yongin-si, Gyeonggi-Do, Korea)

  代表理事 社长:李東燻(Dong-Hoon Lee)

  注册资本:KRW 1,309,127MM

  成立日期:2012.4.1

  企业性质:韩国法人企业

  主营业务:提供手机显示,电视显示,IT显示及商显的解决方案

  主要股东:Samsung Electronics Co., Ltd.(三星电子)84.78%, SAMSUNG SDI CO.,LTD.(三星SDI )15.22%

  三星显示与TCL科技及其前十大股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一) 苏州三星电子液晶显示科技有限公司(SSL)

  1、标的公司基本情况:

  公司名称:苏州三星电子液晶显示科技有限公司

  住所:苏州工业园区方洲路338号

  法定代表人:KIM SEONG BONG

  注册资本:100000万美元

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  统一社会代码:91320594717884886K

  设立时间:2011-05-10

  经营范围:从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产与研发,销售本公司生产的产品,并就本公司生产的产品提供服务,从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,SSL不是失信被执行人。

  主营业务:液晶显示面板制造

  股权结构:

  ■

  2、主要财务数据:

  人民币:千元

  ■

  3、交易标的担保及或有事项情况:

  无

  4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  有优先受让权的股东为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及TCL华星光电技术有限公司。其中,苏州工业园区国有资产控股发展有限公司拟放弃优先受让权,待标的公司董事会召开后将取得其书面同意。

  5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本交易不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更,但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。

  (二) 苏州三星显示有限公司(SSM)

  1、标的公司基本情况:

  公司名称:苏州三星显示有限公司

  住所:苏州工业园区方洲路318号

  法定代表人:YOO SEUNG LAK

  注册资本:19000万美元

  公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

  统一社会代码:91320594742473456P

  设立时间:2002-09-18

  经营范围:设计、生产、加工液晶显示器及相关产品,销售本公司所生产的产品并提供售后服务;从事电子产品的维修服务;自有多余厂房租赁业务(出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业);从事自有多余设备的租赁业务(不含金融租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,SSM不是失信被执行人。

  主营业务:液晶显示模组制造

  股权结构:

  ■

  2、主要财务数据:

  人民币:千元

  ■

  3、交易标的担保及或有事项情况:

  无

  4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  不适用

  5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本收购不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更,但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。

  四、交易协议的主要内容:

  本次交易的主要交易文件包括:

  (一)TCL华星收购SSL 60%股权,SSM 100%股权之《股权收购协议》主要条款:

  1、交易范围:TCL华星收购三星显示株式会社持有的苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权及苏州三星显示有限公司100%股权(“股转交易”)。

  2、交易对价:

  ■

  3、支付方式:本次股转交易采用现金对价方式,股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。

  4、转让款项的资金来源:本次股转交易的资金来源为公司自有资金。

  5、股转交易的审批程序:本次股转交易除本公司董事会审议外,尚需SSL董事会、SSM股东的审批;本次股转交易需进行反垄断申报,尚需经过主管政府机关批准。标的公司其他事项变更尚需经过标的公司所在地市场监督管理部门的备案登记及大韩民国产业通商资源部长官的批准或申报受理。

  6、生效条件:本协议经各方签字/盖章后成立并生效。

  7、交割条款:

  包括交易文件所约定的陈述保证在签署日及交割日均真实准确;各方在重大方面均全面履行其在交易文件项下的义务;不存在限制或禁止本交易的法律、法院或其他政府机关的判决、命令或其他措施等;获得必要的政府审批;标的公司未发生单独地、或结合其他事由造成重大不利影响;以及双方完成约定的交割先决条件等双方约定的条款。

  过渡期内卖方维持公司的正常运营,满足交割条件后,交易标的将按照正常经营的状态交付给买方。

  (二)三星显示以SSL转让价款对TCL华星进行增资入股之《增资协议》主要条款:

  1、三星显示拟将出售SSL 60%股权的价款对TCL华星进行再投资(“增资交易”),本次增资交易的对价为等值于7.39亿美元,约合人民币52.13亿元(以SSL买卖价款支付时汇率计算为准)。

  2、增资交易完成后,TCL华星新增注册资本3,359,624,087.52元,三星显示将持有TCL华星12.33%的股权比例。剩余部分价款作为溢价计入TCL华星的资本公积金。

  3、增资交易完成后,TCL华星的注册资本将由人民币23,887,935,422元增加为人民币27,247,559,509.52元,TCL华星各股东的出资份额及出资比例如下表所示:

  ■

  4、支付方式:增资交易采用现金对价方式,股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。

  5、增资交易的审批程序:本次增资交易除公司董事会审议外,尚需TCL华星董事会及股东会批准和三星显示内部权力机构的审批;尚需取得包括工商、商务委员会和外汇管理局等政府部门及韩国海外投资申报的审批或备案。

  6、生效条款:本协议经各方签字/盖章后成立并生效。

  7、交割条款:交割先决条件为前述股权转让交易已完成交割、本协议获得TCL华星股东会批准及必要的政府审批等其他双方约定的条件。

  (三)TCL科技与三星显示株式会社签订的《股东间协议》主要条款:

  1、观察员委派权:三星显示有权提名可参与TCL华星董事会的1名观察员,观察员享有与TCL华星董事相同的信息提供请求权以及资料请求权,有权列席TCL华星董事会会议并在董事会会议中发言,但不享有表决权及其他法律上规定的董事权利。。

  2、优先购买权:公司或三星显示中的任何一方将其持有的TCL华星的股权直接或间接地转让给非TCL华星股东的第三人的,对方当事人在同等条件下享有优先购买权。

  3、禁止向竞争公司处分:三星显示不得直接或间接将其持有的TCL华星的股权转让、转移或以其他方式处分给TCL华星的竞争方。

  4、出售选择权:三星显示增资TCL华星满5年后的3个月之内,有权请求公司或公司指定第三方收购其持有的全部或部分本次认购的TCL华星股权。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置,我方会根据员工意愿,尽最大努力保留标的公司员工。标的公司涉及的土地、建筑物租赁情况主要用途为仓库、员工宿舍及驻在员住房,租金预计约200万/月。

  本次交易预计于2021年完成交割,交割完成后,本公司关联方TCL实业存在向SSL采购原材料的情况,可能产生与日常生产经营相关的向关联方销售产成品、原材料的日常关联交易,届时公司将该部分金额纳入到日常关联交易的审议额度当中,并提报公司董事会和股东大会审议。

  六、本次交易的目的及影响

  (一)半导体显示产业供需改善,行业集中度增强

  因产能集中释放,本轮半导体显示产业周期波动自2017年底持续至今,全行业经营效益底部徘徊,需求端稳步增长,供给侧整合蓄势已久,本次收购有助于全行业供需关系改善以及产业集中度的提升。同时,此次收购也是半导体显示产业转移和行业低谷双叠加背景下的行业重构与整合的开端,是TCL华星成为行业引领者的启程。

  (二)增强TCL华星规模优势,优化产品组合,丰富产品结构

  本次收购后,TCL华星在大尺寸领域,将拥有3条满产的8.5代线,每月产能合计440K大板;1条满产11代线,目前月产能90K,另有1条11代线在建,通过内生增长及合理成本的外延式收购,TCL华星的产能规模和市场份额将继续保持高速增长。在此基础上,TCL华星也可进一步优化产品组织,充分发挥各产线效率,规模化生产,提升成本竞争力。

  (三) 发挥TCL华星的管理和管控优势,进一步提高经营弹性

  凭借极致的管理和执行能力、高效的产线布局和产品规划以及聚焦核心客户需求等策略,TCL华星的经营效率和效益一直行业领先。本次收购后,TCL华星将聚集更广泛的资源要素,实现规模化采购和规模提高供应链管控弹性,充分释放管理带宽和延长管理半径,增强综合竞争优势。

  (四)引入三星显示为TCL华星股东,深化双方战略合作

  通过本次交易,三星显示将成为TCL华星第二大股东;此前,三星显示即持有TCL华星控股子公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司5.02%的股权;同时,三星一直是TCL华星大、中、小尺寸产品的重要客户,交易完成后,双方将开展更加密切的战略合作。

  (五)完成TFT-LCD领域的超越,开启技术领先的发展新阶段

  中长期来看,基于显示界面的交互仍是最主流的技术别,其中TFT-LCD将占据大尺寸显示终端的主导地位,中国显示产业已在该领域实现全球领先,主导下一代显示技术的开发与应用成为头部企业的核心目标。TCL华星积极发展Mini-LED、Micro-LED、柔性印刷显示OLED、QLED等新型显示技术、材料和工艺,以合作、自研、并购等方式占据关键战略控制环节和价值节点,在下一代显示技术领域建立基于完整生态布局的全球领先优势。

  七、授权事项

  提请董事会授权公司董事长或董事长授权的其它人员在上述方案内,全权决定和办理本次交易等有关的事宜,包括但不限于:

  (1) 签署、修改、提交、执行与本次交易有关的一切交易文件;

  (2) 办理与本次交易有关的相关程序;

  (3) 其他与本次交易相关的事项。

  特此公告。

  TCL科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-113

  TCL科技集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■

  ■

  特此公告。

  TCL科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:360100。

  2. 投票简称:TCL投票

  3、填报表决意见或选举票数

  填报表决意见,同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年9月14日的交易时间,即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日上午9:15至2020年9月14日下午3:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2017年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席TCL科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签章):

  身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  受托人(代理人)姓名:

  身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  委托人表决意见(有效表决意见: “同意”、 “反对”、 “弃权”):

  ■

  如委托人未明确表示表决意见,则受托人(代理人)可按自己决定表决。

本版导读

2020-08-29

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