证券代码:002409 证券简称:雅克科技 公告编号:2020-034

江苏雅克科技股份有限公司
关于收购江苏科特美新材料有限公司部分股权的公告

2020-08-29 来源: 作者:

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”、“雅克科技”或“甲方”)基于公司总体战略规划,为进一步完善在光刻胶领域的布局,公司与江苏科特美新材料有限公司(以下简称“江苏科特美”)控股股东许春栋(以下称“交易对方”或“乙方”)签署《股权转让协议》,以现金人民币10,354.50万元购买许春栋持有的江苏科特美45%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有江苏科特美55%的股权,江苏科特美将成为公司的控股子公司。

  根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2020]E1409号审阅报告,截止2019年12月31日,江苏科特美的总资产为人民币37,599.20万元,雅克科技2019年12月31日经审计的总资产为人民币507,049.68万元;2019年度,江苏科特美的营业收入为人民币37,300.09万元,雅克科技2019年度经审计的营业收入为人民币183,238.52万元;2019年度,江苏科特美的净利润为人民币-2,651.45万元,雅克科技2019年度经审计的净利润为人民币29,264.31万元;上述财务指标中,江苏科特美2019年度的营业收入占雅克科技当年比例为20.36%,其余有关财务指标均低于雅克科技最近一期经审计相关财务指标的10%。本次交易金额为人民币10,354.50万元,雅克科技2019年度经审计的净资产为人民币441,759.62万元,交易金额亦低于雅克科技最近一期经审计的净资产的10%。

  综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏雅克科技股份有限公司章程》等有关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在总经理审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本概述

  许春栋

  许春栋,男,中国国籍,身份证号码32028219930508****,住所江苏省宜兴市宜城镇城市嘉苑*幢,现任江苏高科石化股份有限公司董事长兼总经理、江苏科特美总经理。

  交易对方与雅克科技不存在关联关系,与雅克科技及雅克科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。

  经查询最高人民法院网,截至本公告披露日,许春栋不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称:江苏科特美新材料有限公司

  公司住所:宜兴市徐舍镇振丰东路2号

  法定代表人:许春栋

  注册资本:23010万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:新材料、光刻胶的技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立日期:2016年10月24日

  营业期限:长期

  江苏科特美新材料有限公司的经营实体公司为韩国株式会社COTEM公司(英文名称:Cotem Co., Ltd.)。韩国COTEM公司成立日期为2005年10月13日,公司住所位于韩国京畿道坡州市文山邑堂洞2路40号。韩国COTEM公司的经营范围包括:制造业务(平面显示屏相关产品、零部件制造);进出口业务(平面显示屏相关产品、零部件以及部分产品);批发、零售业务;服务业(包括电力、电子相关研究、开发);其他与上述业务目的具有直接、间接关联性、辅助或者协助作用的所有业务、事项、项目以及活动。

  2、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下:

  ■

  3、由于疫情影响,境内审计机构无法前往韩国开展现场审计,公司委托了韩国大洲会计师事务所对江苏科特美公司的经营实体韩国COTEM公司2019年和2020年上半年的财务状况、经营成果和现金流量等进行了审计。依据韩国大洲会计师事务所出具的COTEM公司2019年和2020年上半年的专门审计报告,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2019年和2020年上半年江苏科特美公司的合并审阅报告。根据审阅报告,标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注:截至本公告出具日,标的公司不存在重要或有事项及或有负债。

  4、其他说明

  本次交易标的为许春栋持有的江苏科特美公司45%的股权。交易对方承诺,上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;本次交易不涉及债权债务转移事项等。在江苏科特美公司章程中,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易为江苏科特美公司内部股东之间的股权转让,不涉及放弃优先受让权的情况。

  四、交易协议的主要内容:

  (一)交易协议的主要条款

  1、经各方协商,甲方将以现金方式受让乙方持有的江苏科特美公司45%的股权(代表合计10,354.50万元的公司实收资本)(以下简称“本次股权转让标的”或“本次交易”)。本次交易完成后,甲方将持有江苏科特美公司55%的股权(代表12,705.00万元的注册资本)。甲方受让乙方持有的江苏科特美公司45%股权的作价为人民币10,354.50万元。

  2、交易价款的支付方式:

  (1)甲方同意在本协议签署之日,将本次股权转让价款的50%(即5,177.25万元)付至乙方指定的银行账户。

  (2)甲方同意自本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕起五(5)个工作日内,将本次股权转让价款的50%(即5,177.25万元)付至乙方指定的银行账户。

  3、股权转让手续的办理:本协议各方一致同意,在本协议签订并生效后十(10)个工作日内,协议各方将协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  4、本次股权转让的先决条件:

  (1)乙方合法、清晰、完整的持有标的股权,标的股权不存在质押、冻结、设定信托或其他权利受到限制的情形,不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险,亦不存在其他任何瑕疵。

  (2)乙方为具备完全民事行为能力的自然人,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力,且本协议条款构成对乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  (3)乙方向甲方披露的事项是真实、完整和准确的,不存在因乙方未披露或披露不实而可能造成甲方任何损失的情形。

  (4)乙方保证江苏科特美公司的股东同意并确认,在基准日至标的股权交割期间,标的公司不进行分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

  (5)甲方已依据甲方公司章程及上市公司监管要求履行上市公司对本协议及本协议项下股权转让事宜的决策程序及信息披露程序。

  如果上述的任何一项先决条件不能满足,各方应就先决条件的全部或部分豁免或者终止本协议进行协商,并尽力争取达成一致意见。若各方未能达成一致意见或一致决定终止本协议,本协议及交易自各方协商一致之日起终止,如甲方因此受到损失的,乙方应予以全额赔偿。

  (二)交易定价依据

  本次交易中,江苏科特美100%股权作价人民币23,010万元,本次交易的45%股权作价为人民币10,354.50万元。

  本次交易中江苏科特美100%股权作价高于经公证天业会计师事务所审阅的截止2020年6月30日账面净资产约985.70万元,溢价比例约4.48%。江苏科特美100%股权作价高于净资产的原因具体如下:

  第一,本次交易完成后,雅克科技将取得江苏科特美公司的55%股权并形成绝对控股,将对江苏科特美下属的韩国经营实体韩国Cotem公司的经营、管理和财务等重大决策有决定权并开展有效的控制与管理,取得江苏科特美的控股权会形成一定的溢价。

  第二,江苏科特美下属的韩国经营实体Cotem公司主要业务是TFT-PR光刻胶及光刻胶辅助材料(显影液、清洗液等)、BM树脂等产品的研发、生产和销售,并且与LG显示器有限公司(英文名称:LG Display Co., Ltd.)形成了长期的业务合作关系。在公司取得江苏科特美的控股权后,可以租用Cotem公司在韩国未投入运营的第三工厂厂房完成彩色光刻胶生产线的建设。同时,在彩色光刻胶生产线的建设过程中获得来自Cotem公司关于人员、技术、生产工艺方面的支持,争取早日顺利通过LG显示屏有限公司对于彩色光刻胶生产线的供应商认证。

  第三,本次交易完成以后,公司将同时拥有面板类彩色光刻胶、TFT-PR光刻胶和光刻胶辅助材料等品类的技术、生产工艺和客户等优质资源,并且结合公司现有的半导体材料平台的经营资源,充分发挥产业并购后的协同整合效应,在未来期间促进江苏科特美公司经营业绩的提升。

  基于以上江苏科特美公司和韩国Cotem公司的具体经营情况,本次股权转让作价以江苏科特美公司的实收资本为基础,并由双方协商确定。

  (三)购买股权的资金来源

  本次交易支付款项的资金来源为上市公司的自有资金。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置和土地租赁事宜。本次交易属于股权收购,江苏科特美及其韩国经营实体COTEM与员工的劳动合同关系不做变更,同时不涉及其他的人员补偿等事宜。本次交易不属于与雅克科技控股股东及其关联人的交易,不涉及收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等的区分。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  (一)股权收购的目的

  雅克科技目前拥有电子材料、LNG保温复合材料和阻燃剂等三大业务板块,其中电子材料板块在营业收入、利润和盈利能力等财务指标方面,以及在客户构成、技术先进性和生产管理水平等经营维度,都是公司业务最重要的组成部分。

  目前雅克科技的电子材料业务覆盖芯片制造、集成电路封装和面板制造等多个电子制造领域,具体产品包括半导体前驱体材料、半导体浅沟槽隔离绝缘材料、电子特种气体、硅微粉和面板彩色光刻胶等电子材料以及半导体和面板生产线用电子化学品输送设备(Liquid Chemical Delivery System)等设备领域。

  光刻胶是半导体、LCD、PCB 等产业重要原料之一,且在未来技术升级过程中扮演重要角色,可以说是驱动产品更新换代、性能提升的核心关键材料。近两年,公司审时度势,吸取中美贸易摩擦、日韩半导体材料贸易摩擦的经验教训,在大力打造半导体材料和耗材产业链的同时,针对国内光刻胶自给率低、高度依赖进口、供应安全无法保证的痛点,紧密跟随全球面板产能快速向中国转移的行业趋势,通过前期在韩国并购UP Chemical过程中建立的商业资源、产业信息渠道优势,积极开拓光刻胶业务,首先从面板用光刻胶着手,并战略布局半导体用光刻胶业务。根据Research And Markets公司“Global and China Photoresist Industry Report, 2019-2025”数据,2018年全球光刻胶市场87亿美元,年均增长5.7%,其中中国市场为72.8亿人民币,占全球市场的12.1%;其中根据SEMI数据,2018年全球半导体光刻胶市场为17.3亿美元;根据智研资讯报告,2018年全球LCD用光刻胶市场在20亿美元左右,是最大的单一应用市场,其中中国市场10亿美元,国外企业占据90%以上的市场。

  面板光刻胶可分为LCD用胶和OLED用胶。其中LCD用光刻胶可分为正胶(TFT-PR)、彩色光刻胶和触摸屏用光刻胶等。2020年2月,公司下属斯洋国际有限公司(以下简称“斯洋国际”)与韩国LG化学签署《业务转让协议》,以580亿韩元的价格(以2020年2月25日韩元汇率中间价1元人民币对韩元173.37元为基准,约合人民币33,454.46万元)购买LG化学下属的彩色光刻胶事业部的部分经营性资产。自2020年7月6日起,LG化学新发生的彩色光刻胶相关的销售、采购等经营合同项下相关权利义务全部由斯洋国际在韩国具体承接彩色光刻胶业务的实体子公司斯洋韩国股份有限公司享有和承担。LG化学在电子材料行业知名度较高,具有技术先进性,并有较高的市场占有率,通过对LG化学彩色光刻胶的资产收购,新增的彩色光刻胶业务将丰富电子材料业务板块的产品种类。雅克科技通过本次对江苏科特美公司的股权收购,在光刻胶这一主要的电子材料细分领域,公司将同时掌握彩色光刻胶和TFT-PR光刻胶的技术、生产工艺和全球知名大客户资源,并成为LG显示屏有限公司的长期供应商,成为全球主要的面板光刻胶供应商之一。

  本次交易符合国家的产业政策的导向。近年来国家出台的多项产业政策明确了包括光刻胶在内的电子化学材料业务已成为我国重点发展的新材料产业。通过本次交易,公司可以同时拥有TFT-PR光刻胶和彩色光刻胶的关键技术,在生产经营上减少对国外企业的依赖,并且填补国内相关技术的空白。同时,通过与国内显示屏产业主要客户的业务合作,公司将逐步引进吸收相关技术,并为将来的自主研发和国产化生产光刻胶打下坚实的基础。

  本次交易,是公司基于对江苏科特美公司未来发展前景的信心以及对其价值的认可,符合国家的产业政策导向,有利于公司更好地优化整体资源配置,符合公司布局包括光刻胶在内的电子化学材料业务的发展战略。通过本次交易,公司将进一步扩大业务规模,拓宽盈利范围,有利于推进公司发展战略实施,提高决策效率。

  (二)股权收购对上市公司财务状况的影响

  江苏科特美公司在2020年上半年的净利润为-1,283.43万元,主要原因包括:1)2020年上半年因为包括韩国及周边国家和地区受到疫情的直接影响,面板类市场需求受到抑制从而导致了对光刻胶的需求下降。2)韩国主要客户LG显示器公司2020年上半年第七工厂和第八工厂生产线搬迁,因阶段性停产导致对经营实体COTEM公司的光刻胶采购数量下降。3)经营实体COTEM公司在2020年停止了部分毛利率较低的配套试剂单纯贸易业务。

  2020年下半年,对销售影响的上述不利因素已得到扭转。1)因为疫情导致远程办公和远程教学等方式普及推广,带来面板类产品市场需求回升及价格逐步走高,从而带动面板类光刻胶的需求量增长。2)韩国主要客户LG显示器公司第七工厂和第八工厂目前已正常生产运营,对经营实体COTEM的TFT-PR光刻胶采购数量上升。3)随着5G通讯网络的加速推广,拉动了新型手机需求的增长,经营实体COTEM对LG显示器公司广州公司OLED类光刻胶供应数量上升。4)雅克科技利用自身经营资源,有效地推动了经营实体COTEM实现对华星光电等大中华地区面板类制造商的销售开拓,2020年下半年对大中华地区客户的销售将有一定幅度的增长。因此,预计江苏科特美公司在2020年下半年将实现经营盈利。

  综上所述,本次交易符合全体股东和公司利益,不会对本公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次交易的资金来源为公司自有资金,交易行为不会对上市公司的财务状况产生重大影响。

  (三)股权收购对财务报表的影响

  本次股权收购完成后,雅克科技将拥有江苏科特美公司55%的股权,江苏科特美公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围。因为受到疫情影响无法出具正式的审计报告,同时考虑到本次股权收购作价以江苏科特美公司实收资本为基础,股权作价对江苏科特美公司净资产的溢价比例仅为4.48%,本次股权收购未做相应的资产评估,因此不涉及公允价值的调整。雅克科技在对江苏科特美公司的合并报表时,将不会变更其目前采用的会计政策和会计估计。

  七、备查文件

  1、江苏雅克科技股份有限公司《总经理决定》;

  2、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公W[2020]E1409号审阅报告;

  3、韩国大洲会计师事务所审计报告;

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十九日

本版导读

2020-08-29

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