四川双马水泥股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  一、水泥业务

  2020年上半年,面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境,我国国内生产总值比去年同期下降1.6%。作为与水泥行业需求关系最紧密的宏观经济指标,2020年上半年全国固定资产投资(不含农户)比去年同期下降3.1%,其中基础设施投资同比下降2.7%,房地产开发投资同比增长1.9%。2020年上半年,全国累计水泥产量9.98亿吨,同比下降4.8%。从时间分布上看,随着疫情逐步得到控制,全国加快推进复工复产,主要经济指标恢复性增长,二季度固定资产投资降幅明显收窄,水泥市场需求快速恢复,全国累计水泥产量同比降幅持续收窄。(资料来源:数字水泥网/国家统计局)。

  报告期内,公司经营业务主要发生在四川省南部和贵州省北部。从整体看,川南和黔北区域的经济发展程度仍然较低,基础设施建设相对落后,城市化建设进程落后于全国平均水平。近年以来,川南区域的经济呈现加速发展、后发赶超的态势,宜宾市着力打造四川经济副中心,区域内多个高速公路、高速铁路项目开工建设,横跨宜宾境内的大型基建项目渝昆高铁有望在2020年下半年实质性开工。遵义市经济总量稳步上升,经济增长的质量和效益持续改善。地方经济的发展为水泥需求的增长注入了新的活力,为公司经营业绩的持续改善提供了有力支撑。

  在健康与安全管理方面,公司根据国家相关安全及职业卫生法规政策,建立健全公司内部健康与安全管理体系,保持了良好的健康与安全文化氛围。公司下属两家水泥业务子公司均具有“国家一级安全标准化企业”称号,所属矿山均具有“矿山二级标准化企业”称号。四川双马宜宾水泥制造有限公司(以下简称“双马宜宾”)为“省级安全文化建设示范企业”。公司员工岗位健康安全技能达标,工作水平不断提高,管理团队的安全领导力也持续加强。报告期内,公司启动安全环保月活动,邀请相关部门参与,举办了一系列员工与合同方人员共同参与的加强健康安全意识与企业安全文化提升的相关活动,其中涵盖健康安全环保知识竞赛、健康运动比赛、培训讲座、应急演练等一系列活动。同时,公司积极推进安全管理的“双控”体系建设,不断消除现场隐患,提高现场风险管控。根据国家现阶段强调的“加强主要管理人员职责”要求,公司进行了全面的责任状签署工作,不断推动公司健康与安全的管理,为实现安全工作奠定了坚实的基础。

  在环境保护方面,报告期内,公司严格执行国家环保政策和标准,采用有利于节约能源、改善环境的先进生产技术、工艺和装备,以全面负责任的态度面对工厂所在区域的环境,全力创建和谐社区;公司在减少化石燃料消耗、减少CO2排放、减少天然原料消耗方面,凭借技术管理优势取得了不俗业绩。公司积极响应政府错峰生产政策,制定错峰生产计划,在重污染天气下严格执行污染物强制减排的要求,制定了工厂重污染天气下各级预警的减排措施,污染源排放量符合国家标准。报告期内,公司下属水泥业务子公司的SNCR脱硝设施正常运行,双马宜宾已实施水泥窑污染物深度治理超低排放项目,降低了污染物的排放,有效地保护了环境。报告期内,双马宜宾在当地政府的支持下,继续扩大污泥处置,解决了宜宾地区城市污水处理厂污泥的二次污染问题,为改善当地环境做出了贡献。

  在销售管理方面,2020年上半年,面对新冠疫情的影响,公司在第一时间成立了应急领导小组,制定了积极的应对措施,一方面积极推进疫情防控工作,首先确保员工及利益相关方的健康安全;另一方面有序推进复工复产,尽量降低疫情对公司经营绩效的影响。报告期内,在推进复工复产的关键节点,公司营销团队不断创新疫情形势下的营销思路,大力拓展外围市场,多一步思考,先一步行动,在困难时期实现了销量的逆势增长。报告期内,随着技术的发展和竞争环境的变化,公司提出了进一步增加直销比例的策略目标,不断提高渠道管理效率和产品终端竞争能力。

  在采购管理方面,报告期内,受新冠疫情影响,局部地区煤矿停产,煤炭价格上涨,资源紧张,公司通过加强煤炭市场调研、引入战略供应商、引入北方煤炭等方式缓解供需紧张的局面,同时,公司充分利用国家出台的高速阶段性免通行费及部分减免火车运输杂费等政策,确保了煤炭供货的稳定。在非煤原材料方面,通过寻找新的替代资源,开发、整合、优化供应商结构等,保证生产经营所需。

  在资金管理方面,公司加强与客户的沟通与交流,采取积极措施控制风险,对应收账款继续实行点对点的跟踪,在支持销售的同时加快资金的回收,加强对汇票收取风险的控制。在采购付款管理方面,对公司资金进行统筹安排,加强支付的计划管理,平衡采购成本与支付方式,降低综合成本。同时公司拓展与银行的合作,获得银行授信的支持,保证公司资金充足的流动性。自有资金管理方面,在保障公司日常生产经营需要的基础上,综合考虑资金的安全性、流动性、收益率,通过多种方式提高资金收益。

  在生产管理方面,公司以质量为核心,以客户需求为导向,在确保安全健康及环保的基础上进行生产经营,年度及月度生产计划均根据以客户需求为基础的销售计划而制定,日生产作业计划由负责生产调度的专设值班经理直接下达。公司严格贯彻质量管理体系,规范执行各项生产管理制度,产品质量长期稳定。公司持续提升工业业绩管理水平,始终保持各项指标达到业内先进水平。报告期内,公司逐步加强了对生料原料配比的管理,改善了原燃材料和可替代原料的资源化利用。在日常生产管理中,持续以生产环保水泥产品为目标,推动社会经济循环发展。

  在人力资源管理方面,公司始终关注员工的健康和安全,并将员工作为公司发展的宝贵财富。在新冠疫情防控期间,公司在第一时间成立了应急领导小组,制定了具体的防控措施并时刻关注员工的健康状况,及时为员工采购了防护用品及消杀物资。公司在员工、健康安全和环保三个发展基石上,秉承“诚信、和谐、创新、发展”的企业核心价值观,并基于这一价值观,公司持续优化管理模式,进一步细化考核指标,使业绩为导向的企业文化管理更加精细化,也更加充分发挥了激励和价值的导向作用。

  在内部控制方面,报告期内,为了进一步提升公司在建材领域的竞争实力,强化公司在市场中的竞争地位,提高资产管理水平,加强公司在安全、健康、环保方面的管理,公司不断创新、完善企业管理及内部控制。报告期内,公司先后更新了包括资本支出管理、物流GPS管理、环保、安全、健康管理等相关领域的多部程序文件,在加强内部控制的同时,也提高了企业管理水平和决策效率。2020年上半年,公司内控部门不断加强在基金管理和对外投资领域的内部控制,强化企业风险管理,完善和优化现有的业务控制体系。报告期内,公司对物流发运自动化系统进行了全面完善和优化,物流发运的效率得到提升,物流发运环节的内部控制也得到进一步加强。在专项审计方面,为了保证公司信息安全和稳定运行,公司对IT系统进行了全面审计;同时,公司对印章管理、采购和销售等重点领域进行了专项审计。

  为满足公司的战略发展所需,2020年6月12日,公司与贵州西南水泥有限公司签署了附条件生效的《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》,准备出售公司持有的遵义砺锋水泥有限公司(以下简称“遵义砺锋”)100%股权,该交易于2020年6月29日经公司2020年第二次临时股东大会审批通过。2020年8月21日,贵州西南水泥有限公司收到国家市场监督管理总局于2020年8月20日出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2020]312号)。2020年8月24日,公司与贵州西南水泥有限公司已向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件并取得遵义市市场监督管理局出具的受理通知书。同日,公司与贵州西南水泥有限公司、遵义砺锋签署了《关于遵义砺锋水泥有限公司之交接协议》,各方办理完毕交接手续。截至本报告披露之日,遵义砺锋股权转让的工商变更登记手续已办理完毕,公司不再持有遵义砺锋的股权。

  二、其他

  公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业开展布局。2019年11月份公司以可转股债权的形式参与投资了设立于瑞士的酒店管理教育集团Swiss Education Group Holding AG(以下简称“SEG Holding”),SEG Holding 的主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务。报告期内,欧洲新冠疫情蔓延对公司参与投资的SEG Holding有一定影响,但总体可控,Swiss Education Group AG (以下简称“SEG”)积极制定了各项防控措施,并开设线上课程,降低疫情影响。高等教育与职业教育行业是公司未来战略布局落地的重要领域,而SEG是酒店管理教育行业的龙头企业,公司将以SEG为基础持续丰富教育产业布局、优先推进职业教育线上线下结合发展,同步持续调研符合上市公司战略和标准的相关优质标的,与SEG Holding进行资源整合,促进SEG Holding与国内高等院校、职业教育院校开展合作办学项目并与行业内知名企业进行合作,增强SEG在中国的品牌知名度,开拓新的业务模式,努力扩大招生规模。

  报告期内,私募股权投资管理业务稳步推进。西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)作为河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐锦弘”)的管理人,始终积极谨慎地履行管理职责,在基金管理方面,严格遵守私募基金相关律法规,不断优化内部管理机制,确保公司合法合规运营;在投资方面,西藏锦合的投资团队始终坚持严格的风险控制和科学的投资决策机制,持续提升行业趋势研判能力,不断强化团队的专业投资能力,严格把控投资质量,在为公司创造收益的同时也支持了实体经济的发展。

  报告期内,公司业务涵盖水泥业务和私募股权投资管理业务等,尽管新冠疫情对公司水泥生产及下游产业链复工复产产生了一定的综合性影响,公司仍实现了归属于上市公司股东的净利润3.84 亿元,比上年同期略有下降。

  公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局,选择具有较强的持续盈利能力,现金流良好的企业进行投资和管理,公司自身以及通过参与投资的和谐锦豫、和谐锦弘产业基金等,积极寻找优质企业投资机会,不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量。在完成出售遵义砺锋后,公司将继续围绕既有的战略定位,依托上市公司已有的产业布局,持续探索在政策支持、现金流好的领域进行进一步业务布局,同时公司将继续聚焦四川区域水泥业务板块的稳定运营和稳步发展,不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量,努力为全体股东创造价值和回报。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.1新收入准则

  本集团自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一 收入〉的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行新收入准则;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行新收入准则。

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型,以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据新旧准则转换的衔接规定,新收入准则自2020年1月1日起施行,公司根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度合并财务报表范围新增2家子公司,减少1家子公司,详见公司2020年半年度报告附注(八)“合并范围的变更”。

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-50

  四川双马水泥股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2020年8月27日以现场和通讯的方式召开,现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事9人,实到9人。会议通知于2020年8月16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

  本次会议由董事长谢建平先生主持,高级管理人员和部分监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,审议通过了以下议案:

  (一)《2020年半年度报告和摘要》

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

  本议案的表决情况为:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)《关于管理费用变动的关联交易议案》

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于管理费用变动的关联交易公告》。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

  本议案的表决情况为:同意7票;反对0票;弃权0票。

  (三)《关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易议案》

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易公告》。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事杨士佳、谢建平、林栋梁回避表决。

  本议案的表决情况为:同意6票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-54

  四川双马水泥股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2020年8月27日以现场和通讯方式召开,现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号,应参加的监事为3人,实际参会监事3人(会议通知于2020年8月16日以书面方式发出),本次会议由监事会主席杨大波先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年半年度报告和摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核四川双马水泥股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

  三、 备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  监 事 会

  2020年8月29日

  

  四川双马水泥股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第二次会议的

  独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第八届董事会第二次会议审议的议案发表独立意见如下:

  1、为保持与河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(简称“和谐锦豫”)及其合伙人的长远合作,同时,考虑到西藏锦合创业投资管理有限公司(简称“西藏锦合”)因和谐锦豫认缴规模降低,未来管理工作量变动的情况,经双方协商,西藏锦合同意减少收取管理费。该事项有利于公司及全体股东的总体利益,且管理费用进行单次独立的调剂安排属于私募股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

  2、经认真审查相关资料,我们认为公司全资子公司上海瑞识教育科技有限公司(简称“上海瑞识”)与Swiss Education Group Holding AG(以下简称“SEG Holding”)开展包含合作办学、校企合作、独立建校等多项业务深度合作的事项符合公司总体业务发展需要,有利于公司的长远发展,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  SEG Holding授权上海瑞识使用其(含下属学校)的名称、商标、商号、课程及标志等在中国境内开展商业运营事宜,依据业务推动的需要,为上海瑞识提供宣传资料、教师、课程、教材等必要的教学资源,提供接收学员、审核评估及学位授予等合作服务,上海瑞识负责推动合作业务在中国境内落地事宜,该交易采取利润分成的方式进行结算,双方遵循了行业惯例,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

  上海瑞识为SEG Services SA 在中国境内代理招生,并以每学年净费用为基数,依据不同情形,按阶梯比率收取佣金,是双方借鉴招生合作的常见模式,本着公平自愿,互利互惠的原则,经双方协商一致确定。

  上述交易构成了关联交易,议案在提交公司第八届董事会第二次会议审议前已征得我们的事前认可。公司在审议该两项议案时,关联董事已回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  上述交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司长远发展的需要。本次董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,表决过程及结果合法、有效,履行了现阶段必需的法定程序。

  

  四川双马水泥股份有限公司独立董事

  关于控股股东及其他关联方

  占用公司资金及对外担保情况的

  专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),我们作为公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查,认为:

  1、截止2020年6月30日,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

  2、截止2020年6月30日,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  经2019年2月25日公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司同意向公司全资子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司提供伍仟万元人民币的信用担保。截至2020年6月30日,该笔担保事项已履行完毕。

  截至2020年6月30日,公司及子公司实际对外担保余额合计0元。

  报告期内公司按照有关规定,规范公司对外担保行为,控制对外担保风险。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司对外担保事项审议和决策程序符合规定,没有损害中小股东的利益。

  特此说明。

  四川双马水泥股份有限公司独立董事

  冯渊、张一弛、胡必亮

  2020年8月27日

  

  四川双马水泥股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第二次会议的

  事前认可意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第八届董事会第二次会议审议的议案发表事前认可意见如下:

  1、我们认为,考虑河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)规模缩减后管理人后续管理工作量相应减少,公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司经与各方协商后,同意对未来收取的管理费进行减免的交易事项构成关联交易,关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。相关协议的条款合理,符合私募股权投资业界通行的处理方式。

  2、我们认为,公司全资子公司上海瑞识教育科技有限公司(简称“上海瑞识”)与Swiss Education Group Holding AG(以下简称“SEG Holding”)开展包含合作办学、校企合作、独立建校等多项业务深度合作的事项构成关联交易,关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。

  SEG Holding授权上海瑞识使用其(含下属学校)的名称、商标、商号、课程及标志等在中国境内开展商业运营事宜,依据业务推动的需要,为上海瑞识提供宣传资料、教师、课程、教材等必要的教学资源,提供接收学员、审核评估及学位授予等合作服务,上海瑞识负责推动合作业务在中国境内落地事宜,该交易采取利润分成的方式进行结算,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

  上海瑞识为SEG Services SA 在中国境内代理招生,并以每学年净费用为基数,依据不同情形,按阶梯比率收取佣金,是双方借鉴招生合作的常见模式,本着公平自愿,互利互惠的原则,经双方协商一致确定。

  上述交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司长远发展的需要。

  因此,我们同意将《关于管理费用变动的关联交易议案》和《关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。

  四川双马水泥股份有限公司独立董事

  张一弛、胡必亮、冯渊

  2020年8月16日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-52

  四川双马水泥股份有限公司

  关于管理费用变动的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  *以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  根据公司2017年8月11日召开的2017年第二次临时股东大会的会议决议,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)与河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”或“基金”)签署并履行了《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》(以下统称“《管理协议》”),具体内容详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》(2017-85)。公司于2020年8月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》。

  和谐锦豫目前的认缴规模为80.2425 亿元,现因部分有限合伙人拟减少认缴出资,和谐锦豫的认缴规模将降至66.7425亿元。依据《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》,投资期内,和谐锦豫按照认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。在管理期和延长期内,和谐锦豫按其尚未退出的项目投资成本和对已投资项目预留的后续投资成本(如有)之总额2%/年支付管理费。

  基于2020年8月27日和谐锦豫合伙人大会做出的同意和谐锦豫的认缴出资总额由人民币80.2425亿元调整为人民币66.7425亿元的决议,考虑和谐锦豫规模缩减后管理人后续管理工作量相应减少,为维系各方良好的长期合作关系,和谐锦豫、西藏锦合以及两位普通合伙人西藏锦仁创业投资管理有限公司(执行事务合伙人)、西藏昱驰创业投资管理有限公司友好协商后同意管理人向基金少收管理费共81,000,000元,在目前合伙协议约定的投资期剩余期限内按季度均摊。前述管理费优惠由减资合伙人按减资额比例享有,并通过调整减资合伙人资本账户的方式体现。各方相应签署关于管理费用本次变动的协议。

  2、管理费用本次变动的交易构成关联交易

  公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事)担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司认定和谐锦豫为上市公司关联企业。因此,西藏锦合与和谐锦豫之间关于管理费用本次变动的交易构成了关联交易。

  3、审批情况

  前述交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,关联董事谢建平已回避表决,基于董事林栋梁先生为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人,林栋梁先生亦作为关联董事对该事项进行了回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告),前述交易在董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

  4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市,且不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码:91410000MA410UDQ2W

  成立日期: 2017年5月19日

  主要经营场所:河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:西藏锦仁创业投资管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表:谢建平

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

  基金规模:该合伙企业的认缴出资总额为人民币66.7425 亿元。

  合伙期限:存续期为七年,为确保对投资项目的有序清算,该存续期限可延长。

  主要投资方向:和谐锦豫主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资,可转化为股权的债权投资,以及法律法规允许的其他方式投资。

  和谐锦豫不是失信被执行人。

  1、和谐锦豫合伙人的情况如下:

  单位:万元

  ■

  认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  2、和谐锦豫自设立以来,经营发展良好,和谐锦豫2019年的营业收入为111,362,236.81元,净利润为-56,030,218.86元,截至2020年6月底的净资产为2,483,004,302.35元。

  三、协议的主要内容

  2020年8月27日,和谐锦豫、西藏锦合以及两位普通合伙人西藏锦仁创业投资管理有限公司(执行事务合伙人)、西藏昱驰创业投资管理有限公司签署了包含如下主要内容的协议。

  1. 2020年8月27日,合伙企业合伙人大会做出决议,合伙企业的认缴出资总额由人民币80.2425亿元调整为人民币66.7425亿元。其中,有限合伙人河南省现代服务业产业投资基金有限公司(“现代服务业”)对合伙企业的认缴出资额由人民币25亿元缩减至人民币16.5亿元;有限合伙人北京郁金香股权投资中心(有限合伙)(与现代服务业合称“减资合伙人”)缩减其对合伙企业的全部认缴出资额人民币5亿元,并从合伙企业退伙。

  2. 考虑合伙企业规模缩减后管理人后续管理工作量相应减少,为维系各方良好的长期合作关系,各方友好协商后同意少收管理费共81,000,000元,在目前合伙协议约定的投资期剩余期限内按季度均摊。前述管理费优惠由减资合伙人按减资额比例享有,并通过调整减资合伙人资本账户的方式体现。

  3. 其他关于管理费的相关约定仍按合伙协议及管理协议约定执行。

  4. 本协议经各方签署后成立。本协议以本次事项获得管理人上级母公司(即四川双马水泥股份有限公司)董事会批准后方可生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  为保持与和谐锦豫及其合伙人的长远合作,同时,考虑到西藏锦合未来管理工作量变动的情况,经双方协商并参考私募股权投资业界通行的处理模式,综合确定了管理费变动的金额。

  五、涉及交易的其他安排

  无。

  六、交易目的和影响

  1、和谐锦豫为在中国证券基金业协会备案的基金,自设立以来,规范发展,运营良好,交易双方遵循平等自愿、互利互惠原则,建立了稳定的合作关系。考虑到保持长远的合作以及未来管理工作量会减少的情况,双方协商确定了关于管理费本次变动的协议,该协议的条款合理,有利于公司及全体股东的总体利益。

  2、依据基金及管理业务发展的情况,经协商后,对管理费用进行单次独立的调剂安排属于私募股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

  3、减资合伙人河南省现代服务业产业投资基金有限公司、北京郁金香股权投资中心(有限合伙)非公司关联方。

  4、为和谐锦豫提供管理服务,有利于加强公司的盈利能力,继续为公司带来稳定的业务收入,发挥公司投资管理及风险控制的优势,对公司的经营活动具有积极的影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年1至7月,除本次交易外,公司控股子公司西藏锦合与公司关联方和谐锦豫发生关联交易(管理费收入)累计含税金额为9,339.70万元,公司控股子公司西藏锦合与关联方和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)发生关联交易(管理费收入)累计含税金额为12,572.82万元。

  其余关联交易情况,请详见公司于2020年8月6日披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》的相关内容。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款和行业惯例,符合上市公司的长远发展的需要。

  九、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见;

  3.《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》;

  4. 《协议》。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-55

  四川双马水泥股份有限公司

  关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)通过全资子公司参与投资河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”或“基金”),公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦仁”)担任和谐锦豫的执行事务合伙人,同时,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)担任和谐锦豫的管理人。

  详细情况请见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》,于2018年2月12日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)增加有限合伙人暨关联交易的公告》,于2018年8月27日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)新增合伙人的公告》,于2018年9月13日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)新增合伙人暨募集完毕的公告》,于2019年11月30日披露的《关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告》。

  2020年8月27日,和谐锦豫形成合伙人会议决议,同意和谐锦豫的认缴出资总额由人民币80.2425亿元调整为人民币66.7425亿元,其中有限合伙人河南省现代服务业产业投资基金有限公司对本合伙企业的认缴出资额由人民币25亿元缩减至人民币16.5亿元;有限合伙人北京郁金香股权投资中心(有限合伙)缩减其对本合伙企业的全部认缴出资额人民币5亿元,并从和谐锦豫退伙。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  该变动不会影响基金的正常运营,也不会影响本公司通过子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司和锦兴创业投资管理有限公司在基金中享有的权利和承担的义务。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-54

  四川双马水泥股份有限公司

  关于子公司与SEG Holding

  开展业务合作的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、本公告中涉及金额的陈述不构成公司对未来营业情况的预计,亦不构成对投资者的实质承诺,请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。

  2、部分协议为长期履行的协议,相关业务发展情况受国际形势、宏观经济、未来教育市场等多方面因素影响较大,交易对方实际业务开展的状况随外部要素而变化,该业务对公司每年经营业绩的影响存在一定的不确定性。

  3、协议虽已对各方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定,但在合同履行过程中存在政策法规、市场环境、履约能力变化等方面的不确定性风险,存在受不可预计或不可抗力等因素影响,导致合同存在无法如期或全面履行的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  公司于2019年11月7日披露了《对外投资暨关联交易公告》,主要内容为公司拟以可转股债权的形式通过天津瑾育管理咨询有限公司(以下简称“天津瑾育”)向位于瑞士的酒店管理教育集团Swiss Education Group Holding AG(以下简称“SEG Holding”)进行投资。该事项已由公司2019年第一次临时股东大会审批通过,其后,于2019年11月,天津瑾育完成了对SEG Holding的收购,详情请见公司于2019年11月30日披露的《关于对外投资暨关联交易事项境外目标公司股权完成交割的公告》。

  为积极开展在教育产业的布局,推进职业教育业务的发展,现公司全资子公司上海瑞识教育科技有限公司(以下简称“上海瑞识”)拟与SEG Holding签署《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》(以下简称“《合作协议》”),就合作办学、校企合作、独立建校、资质培训、线上教育、课程研发及居间代理等业务开展深度合作,实现共赢发展。此外,为推动《合作协议》中“居间代理”的合作事项,上海瑞识拟与SEG Holding的二级全资子公司,同时也为SEG Holding所运营学校的业务处理中心的 SEG Services SA签署《代理协议》。

  后续为落实该《合作协议》项下的合作项目,上海瑞识或上市公司其他子公司将与 SEG Holding等相关方依据具体情况签署相应的细分协议。

  2、本交易构成关联交易

  公司董事杨士佳先生现任SEG Holding 董事,天津瑾育间接持有SEG Holding51%的股份,能够对其实施控制,公司董事谢建平先生(谢建平先生系公司董事长、公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事)现任天津瑾育的法人代表及董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及实质重于形式的原则,上市公司认定SEG Holding及SEG Services SA均为公司的关联方。公司与SEG Holding 等相关方签署的《合作协议》以及后续《合作协议》项下的细分协议,包括但不限于《代理协议》所涉及的交易构成了关联交易。

  3、审批情况

  前述交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,关联董事杨士佳先生、谢建平先生已回避表决,董事林栋梁先生为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人,基于实质重于形式的原则,林栋梁先生亦作为关联董事对该事项进行了回避表决。独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。前述交易事项在董事会审批权限内,董事会审议通过后,上海瑞识将签署《合作协议》和《代理协议》。

  4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市,且不需要经过有关部门批准。

  待前述协议签署完成后,公司与SEG Holding开展《合作协议》项下的日常业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。

  二、关联方基本情况

  名称:Swiss Education Group Holding AG

  住所:c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6300 Zug, Switzerland

  企业性质:股份有限公司

  注册地:Zug, Switzerland

  主要办公地点:Zug, Switzerland

  法定代表人:Chee Choon Wee

  注册资本:145,824,500.00 瑞郎

  主营业务:Acquisition, possession, permanent administration, sale and financing of all kinds of participations in other companies in Germany and abroad, in particular in hotel schools and hotel management schools

  主要股东:Castle Loyal Limited

  实际控制人:天津瑾育

  SEG Holding经营状况平稳,2019年度的营业收入为14,338万瑞士法郎、净利润为2,292.1万瑞士法郎,截至2020年6月30日的净资产为10,482.4万瑞士法郎。

  * 瑞士会计准则需要每年对商誉进行摊销,在中国会计准则及国际会计准则下,商誉则不进行摊销,上述净利润为未进行商誉摊销的数值。

  Swiss Education Group Holding AG 不属于失信被执行人。

  名称:SEG Services SA

  住所:Avenue des Alpes 27, 1820 Montreux

  企业性质:股份有限公司

  注册地:Montreux, Switzerland

  主要办公地点:Montreux

  法定代表人:Shen Yong

  注册资本:10万瑞郎

  主营业务:作为SEG Holding所运营学校的业务处理中心

  主要股东:Swiss Education Group AG

  实际控制人:天津瑾育

  SEG Services SA经营状况平稳,2019年度的营业收入为2,473.39万瑞士法郎、净利润为213.86万瑞士法郎,截至2020年6月30日的净资产为148.82万瑞士法郎。

  SEG Services SA 不属于失信被执行人。

  SEG Holding的下属经营实体Swiss Education Group AG(以下简称“SEG”)是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。SEG致力于向全世界提供优质的酒店管理教育,其主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务,提供包括酒店管理、旅游管理、会展管理、奢侈品管理、人力资源、金融管理、市场营销、酒店设计、西餐西点等超过30个泛酒店管理专业项目的教学服务。SEG在瑞士运营五所学校,分别是瑞士酒店管理大学(Swiss Hotel Management School,简称“SHMS”)、瑞士恺撒里兹酒店管理大学(César Ritz Colleges Switzerland,简称“César Ritz”)、瑞士蒙特勒酒店工商管理大学(Hotel Institute Montreux,简称“HIM”)、瑞士库林那美食艺术管理大学(Culinary Arts Academy,简称“CAA”)和瑞士酒店设计与管理大学(IHTTI School of Hotel Management Switzerland,简称“IHTTI”)。SEG品牌在全球酒店管理教育行业知名度高,教学水平获得国际业界与学术界的认可。根据2020 QS全球酒店管理专业排名,SEG旗下四所酒店管理大学进入世界前三十名:SHMS位列第五名,César Ritz位列第十三名,HIM位列第二十四名,IHTTI位列第二十六名。CAA是2020 QS全球酒店管理专业排名中唯一一所入榜的厨艺烹饪及餐饮管理的学校,名列2020 QS全球酒店管理专业排名第二十一位。旗下五所大学均位列QS瑞士酒店管理专业排名前十。SEG通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向,构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力,奠定了业内领先的竞争地位。

  学历制教育服务是SEG Holding最主要的收入和利润来源,2017至2019年,学历制教育服务收入占SEG Holding主营业务收入的比例分别为92.89%、84.57%和79.12%。按照服务的周期划分,SEG Holding的课程可分为学期制课程(Semester)、季度制课程(Term)和短期体验课程。在学期制课程和季度制课程中,学生通过完成一至三年不等的学习,可获得本科、硕士或美食课程文凭,短期体验课程则主要向学员提供酒店行业知识介绍及相关管理学知识的基础教育。

  SEG Services SA为SEG Holding及其所有学校的集团中心服务提供商(所运营学校的业务处理中心),代表相关经营法人实体并实际处理与相关方之间的合作事宜。

  三、关联交易协议的主要内容

  (一)《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》

  甲方:上海瑞识教育科技有限公司

  乙方:SEG Holding

  甲乙双方为在中国境内落地SEG的优质教育资源(包括但不限于酒店管理、养老大健康、奢侈品管理、财富管理、西餐烹饪、体育赛事管理等课程),在持续保持乙方境外市场良好发展的同时大力开拓双方在国内的业务,双方就乙方授权甲方使用乙方及其下属学校名称、商标、课程等资源在中国境内开展商业运营事宜达成如下合作协议:

  第一条 合作宗旨

  双方充分利用各自优势,增强资源共享,甲方可以将其在中国的资源优势嫁接到乙方,在持续保持乙方境外市场良好发展的同时大力开拓甲方在国内的业务,促进双方的快速发展,产生更大的竞争优势,以实现双方在成本、管理、服务以及业绩方面的改善和提高。

  第二条 合作内容

  甲、乙双方就乙方在合作期限内非排他、非独家且不可撤销的授权甲方使用乙方及其下属学校名称、商标、商号、课程及任何标志等在中国境内开展商业运营事宜,利用各自的优势,进行以下业务的合作:

  2.1 合作办学

  经过乙方针对每个项目进行书面同意后,甲方可以与中国境内的高校合作、洽谈、签署涉及乙方旗下学校专业范围内的学历教育项目;

  2.2 校企合作

  甲方可以与企业签订协议开展订单培养、开展技术创新与技术推广、合作开发教材、实体及线上学校及教育培训等业务,并根据业务发展需要各自选派专业技术人员到对方承担专业课教学、实训指导等。

  2.3 独立建校

  在乙方根据其适用的法律法规及监管规则提供书面同意之后,甲方根据经营和业务发展需要,在获得相关批准的情况下,可在中国境内使用乙方及其下属学校名称、商标、商号、课程及相关标志等设立实体及/或线上院校;

  2.4 资质培训

  在乙方旗下学校的专业范围内,甲方可以开展或承接中国境内或境外的相关的资质认证与培训业务;甲方开展或承接该等业务时,应遵守相关的资质及其他监管要求;

  2.5 线上教育

  通过与有资质的线上平台合作,分别开展与乙方旗下五所学校达成一致的线上职业教育、学历教育业务;

  2.6 课程研发

  双方根据行业发展及业务需要,经乙方事先书面同意,可共同或委托第三方进行相关新课程的研发及乙方旗下学校已有精品课程在中国境内本地化开发等,由此产生的相关知识产权在中国境内归双方共有、在中国境外归乙方单方享有;

  2.7 居间代理

  甲方利用其在中国境内的优势资源推动和支持乙方旗下学校的招生工作及其他业务推广;

  2.8 其他业务

  双方根据市场需求开展的其他合作业务。

  第三条 合作方式

  3.1 甲方负责推动本协议第二条合作业务在中国境内落地事宜,包括但不限于:业务团队建设、项目宣传、业务推广、与潜在客户洽谈、签署相应的业务合同,并承担业务拓展过程中产生的成本,如员工工资、平台费用、营销费、招待费、税费等;

  3.2 乙方应尽最大努力根据甲方业务推动的需要向甲方提供合理、必要的支持,包括但不限于:提供宣传资料、提供教师、提供课程、提供教材、接收学员、审核评估及学位授予等。

  第四条 甲乙双方的权利义务

  4.1 甲方在推动业务落地过程中时可以使用乙方的名称、商标、商号等,但应承诺不做任何有损乙方名称、商标、商号及其他知识产权的行为;

  4.2 乙方应尽合理商业努力向甲方明确对外发布关于乙方资料和信息的条件和要求,如果甲方对外发布的资料和信息不符合乙方条件和要求的,则甲方应立即撤回该发布的资料和信息;

  4.3 受限于本协议第2.6条的约定,在本协议期限内,甲方有权复制、传播、展示和改编乙方为项目合作准备的材料,并有权享有此过程中产生的知识产权及甲方自主设计和开发的本地化课程等知识产权等权利;

  第五条 合作费用计算原则

  5.1 双方同意,除非双方另有约定,甲方对外签署的所有业务合同产生的收益由甲方直接收取并享有,所有有关本协议或因本协议所开展的业务成本(包括乙方的有关成本及费用)全部由甲方承担。甲方应向乙方支付合作费用:合作费用为未考虑合作费用情况下的甲方当年税后净利润的10%,合作期内甲方向乙方支付的所有合作费用累计不超过人民币1亿元(含1亿元);超出前述限额的,甲方不再支付合作费用。如甲方当年未盈利,则甲方不需支付乙方合作费用。

  5.2 双方于本协议生效后每3个中国会计年度结束前2个月内共同对合作费用支付比例进行回顾;双方就合作费用支付比例调整达成一致意见的,按新的合作费用支付比例执行,双方未能就合作费用支付比例达成一致意见的,仍按上一年度合作费用支付比例执行。

  5.3 每一会计年度结束后,由甲方聘请专业审计机构对其按中国会计准则编制的财务报告进行审计,并于该会计年度结束后120天内出具审计报告;该审计机构出具审计报告之日起30天内,双方以该审计报告为基础根据本协议5.1条的约定共同确认甲方应向乙方支付该审计报告对应的会计期间的合作费用;甲方应于双方共同确认应支付的合作费用后的30日内完成支付。

  本协议的合作期限为本协议生效之日起7年;合作期限内任何一方不得单方面解除协议;合作期满后,本协议将以一年期限自动续签。如续签协议涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。

  本合作协议自双方签字并盖章之日起生效。

  (二)《代理协议》

  委托人:SEG Services SA

  代理人:上海瑞识教育科技有限公司

  代理人同意并承诺:

  1.尽最大努力推动和支持学校(指SEG下属学校)的招生工作,特别是在其一般性的推广和宣传活动中纳入学校提供的课程。

  2.尽其所知,向学校所有未来学生提供有关课程、设施、实习安排和学校程序的准确信息。

  3.为有意参加学校课程的学生提供入学程序的各种建议、咨询和适当信息(包括向学校转交所有必要文件),以及与之相关的所有行政问题,协助学生办理入学手续,并在必要时协助学生申请瑞士留学签证。

  服务报酬:

  代理人按照合同提供的服务后,应获得以代理人推荐和招收的学生每学年净费用为基数,依据不同情形,按5%-20%的阶梯比率收取佣金作为服务报酬:

  代理期限内,委托人支付给代理人的佣金预计为税前人民币800万元(含800万元),超过800万元以上的部分,双方另行签订协议。

  佣金将在收到相关学生缴付的款项后按学期支付,通常做法是在收到代理人根据学校账目报告开具发票后30天内支付。若在学期开始后12个月内未开具发票的,则所对应的佣金将不予支付。佣金是对代理人的所有工作、服务和招生活动的全面、统一的酬劳。

  生效和终止:

  合同自双方签字之日起生效。

  代理期限为本协议生效之日起3年;代理期限届满时,双方以本协议约定的条件及附件约定的薪酬续签协议。

  如续签协议涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。

  四、交易的定价政策及定价依据

  SEG Holding授权上海瑞识使用其(含下属学校)的名称、商标、商号、课程及标志等在中国境内开展商业运营事宜,依据业务推动的需要,为上海瑞识提供宣传资料、教师、课程、教材等必要的教学资源,提供接收学员、审核评估及学位授予等合作服务,上海瑞识负责推动合作业务在中国境内落地事宜,该交易采取利润分成的方式进行结算,是双方根据行业惯例,遵循公平、公正、合理的定价原则,以市场公允价格为基础,结合双方的具体情况协商一致确定。

  上海瑞识为SEG Services SA在中国境内进行代理招生,并以每学年净费用为基数,依据不同情形,按阶梯比率收取佣金,是双方借鉴招生合作的常见模式,本着公平自愿,互利互惠的原则,经双方协商一致确定。

  上述关联交易定价是经双方协商一致确定,符合市场水平及市场惯例,定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、涉及交易的其他安排

  无。

  六、交易目的和影响

  SEG Holding及其下属公司致力于向全世界提供优质的酒店管理教育,专注于提供酒店管理本科及硕士课程,是一家大型集团化教育机构,所属行业为职业教育及应用型高等教育行业。SEG Holding通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向,构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力,奠定了业内领先的竞争地位。

  SEG 所经营的酒店管理教育在业内具有广泛的校友网络及良好的声誉,在世界范围内具有较强的市场竞争优势与稀缺性,具有较强发展潜力,增长前景广阔。

  全球旅游业(含酒店业)目前呈稳定增长态势,中国的旅游业增速更是显著高于全球水平。随着我国经济的产业结构升级,劳动力市场对职业人才的需求不断增加,为职业教育行业创造了巨大的市场需求。

  公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局,通过本次交易,上市公司可以将在中国的优势与SEG进行资源整合,促进SEG与国内高等院校、职业教育院校开展合作办学项目并与行业内知名企业进行合作,同时以SEG为基础持续丰富教育产业布局,开拓新的业务模式,从而进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  请详见公司于同日披露的《关于管理费用变动的关联交易公告》的相关内容。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司长远发展的需要。

  九、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见;

  3.《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》;

  4.《代理协议》。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  四川双马水泥股份有限公司

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-51

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-29

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