招商局公路网络科技控股股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年上半年,新型冠状病毒肺炎疫情对人民群众的健康、社会经济活动带来重大冲击。受疫情影响,民众的出行意愿降低,部分地区暂停省际客运车辆,货运车辆因复工延迟,整体影响高速公路行业上游的需求端。为稳定经济社会大局,有效防控疫情,交通运输部两次延长小客车免收通行费的时限,并发布了免收收费公路车辆通行费的通知,免费时间从2月17日0时至5月6日0时,在此期间,高速公路行业为防控保畅、复工复产做出了突出贡献。招商公路管理层及全体员工在招商局集团和公司董事会的坚强领导和大力支持下,严格履行社会责任,冷静应对,积极进取,干劲十足,化危为机,坚决执行“一断三不断”、“三不一优先”政策,全力做好防疫保畅,积极配合地方政府进行人车筛查、确保复工复产安全有序,公司整体运营情况稳定、高效。

  截止2020年6月30日,公司总资产9,341,010万元,比上年末增长2.75%,归属于上市公司股东的净资产4,816,801万元,比上年末减少2.58%。报告期内,公司实现营业收入229,919万元,同比下降37.66%;归属于上市公司股东的净利润-24,151万元,同比下降110.49%;每股收益-0.0391元,同比下降110.49%;经营活动产生的现金流净额37,561万元,同比下降73.98%,加权平均净资产收益率-0.49%,同比减少5.45个百分点。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会[2017]22号),规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;对于其他在境内上市的企业,自2020年1月1日期施行。

  根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号一收入》,企业应将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则转换的衔接规定,企业无需重述前期可比数,但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。该准则的实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-59

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2020年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2020年8月27日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事12名,实际行使表决权董事12名(第二项、第六项议案实际行使表决权董事7名)。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议公司《2020年半年度报告》全文及其摘要。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  二、审议《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京分行综合授信提供担保的关联交易议案》。

  同意全资子公司招商局交通信息技术有限公司为公司向招商银行北京分行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限2年,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  公司实际控制人招商局集团有限公司对招商银行有重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(5名关联董事回避表决)。

  独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司为母公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东对此项议案回避表决。

  三、审议公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  该议案具体情况请参见《招商公路关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  四、审议公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。

  该议案具体情况请参见《招商公路关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  五、审议《关于聘任史秀丽女士为公司总法律顾问的议案》。

  经公司总经理刘昌松先生提名,董事会提名委员会审核,本次董事会审议,同意聘任史秀丽女士为公司总法律顾问,任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见。

  六、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

  鉴于公司2019年度利润分配方案为:以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.80元(含税),实施利润分配的股权登记日前,公司股本若因可转债转股等原因发生变化的,将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例,对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日,公司总股本为6,178,223,663股,公司共分配现金股利1,729,902,625.64元,上述分配方案已于2020年8月24日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司股票期权行权价格的公告》。

  董事长王秀峰先生、董事刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象,回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权(5名关联董事回避表决)。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  附件:简历

  史秀丽女士:1973年出生,注册会计师,毕业于北京大学法学院,法学硕士。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司纪委书记、党委委员兼风险管理部总经理,兼任招商局亚太有限公司董事、财务总监,招商局雄安投资发展有限公司监事长,广西中铁交通高速公路管理有限公司监事,招商平安基础设施一期股权投资基金(天津)有限公司监事,招商局公路科技(北京)有限公司监事,招商局公路科技(深圳)有限公司监事。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监,浙江温州甬台温高速公路有限公司财务总监,国务院国有资产监督管理委员会监事会副处、专职监事,中共中央企业工委、国有企业监事会专职监事。

  史秀丽女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系,与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有招商公路股票,持有股票期权345,300份,不是失信被执行人,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-60

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议通知于2020年8月20日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2020年8月27日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决监事3名,实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议公司《2020年半年度报告》全文及其摘要。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司《2020年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。

  二、审议公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议的公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司公开发行可转换公司债券募集资金存放和使用的实际情况;报告期内,公司不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情形,公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。

  三、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

  鉴于公司2019年度利润分配方案为:以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.80元(含税),实施利润分配的股权登记日前,公司股本若因可转债转股等原因发生变化的,将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例,对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日,公司总股本为6,178,223,663股,公司共分配现金股利1,729,902,625.64元,上述分配方案已于2020年8月24日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

  经核查,监事会认为:对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月二十七日

  

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-63

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  关于2020年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会编制了2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]25号)核准,公司向社会公开发行面值总额500,000.00万元可转换公司债券,期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元,扣除与发行有关的费用人民币2,739.90万元,实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。本次募集资金已于2019年3月28日到位并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)验证,出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》(XYZH/2019BJA20394号)。

  2、募集资金使用金额及余额

  本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元,2019年3月28日募集资金到位前,公司已使用自有资金474,706.84万元投入募集资金投资项目,截至2020年6月30日,公司累计已使用募集资金474,706.84万元置换先行投入的自有资金,使用募集资金22,585.07万元投入重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目后续建设,募集资金专户余额约为110.72万元(募集资金所产生利息收入)。

  二、募集资金存放与管理情况

  1、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理,提高资金的使用效益,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规和规范性文件,于2018年1月16日召开的公司2018年第一次临时股东大会上审议通过了公司《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。截至2020年6月30日,公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

  2、募集资金三方监管协议签订情况

  公司及下属子公司分别在招商银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司重庆分行(以下简称“开户银行”)开立了募集资金专项账户,仅用于本次募集资金的存储和使用,不用作其他用途。2019年3月27日及2019年4月28日,公司及下属子公司分别与开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司(以下合称为“保荐机构”)签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金存储六方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。前述协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  3、募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日,公司募集资金存储及余额情况(包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及部分募集资金利息收入)如下:

  ■

  三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金投资项目置换情况

  信永中和对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2019BJA20396号)。2019年3月29日,公司以通讯表决方式所召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十七次会议,会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司可使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金合计474,706.84万元,具体如下:

  ■

  本次募集资金扣除发行费用后净额为497,260.10万元,经信永中和鉴证及董事会批准置换先行投入自有资金金额474,706.84万元,截至2020年6月30日,公司累计已使用募集资金474,706.84万元进行置换。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年半年度,本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:募集资金总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用后的净额。

  注2:重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目募集资金承诺投资总额为募集资金发行总额扣除发行有关费用以及其它项目投资总额后的资金净额。

  

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-64

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  关于调整公司股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)于2020年8月27日召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1.2019年3月4日,公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2.2019年3月19日,公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3.2019年3月27日,公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》(国资考分[2019]134号),国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划,原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

  4.公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示,公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满,公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

  5.2019年4月4日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予所必需的全部事宜。

  6.2019年4月4日,公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议,审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7.2019年5月31日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

  8.2020年3月27日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对象授予股票期权(预留部分)的议案。调整后,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9.2020年4月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10.2020年5月20日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

  11.2020年8月20日,公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

  12.2020年8月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、本次调整股票期权行权价格的情况

  (一)调整事由

  公司2019年度利润分配方案已获2020年6月29日召开的公司2019年度股东大会审议通过,股东大会决议公告刊登于2020年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。公司2019年度利润分配方案为:以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.80元(含税),实施利润分配的股权登记日前,公司股本若因可转债转股等原因发生变化的,将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例,对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日,公司总股本为6,178,223,663股,公司共分配现金股利1,729,902,625.64元。

  (二)调整方法

  根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定,若在行权前公司发生派息,应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  (三)行权价格调整情况

  鉴于公司利润分配方案已于2020年8月24日实施完毕,根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定,公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

  三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

  经核查,公司独立董事认为:本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定;本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权,已经董事会审议通过,且五名获授股票期权的董事回避表决,履行了必要的程序,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意本次股票期权行权价格调整的议案。

  四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

  公司监事会认为:对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、法律意见书结论性意见

  北京市中银律师事务所律师认为,公司本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

  六、备查文件

  (一)公司第二届董事会第十二次会议决议。

  (二)公司第二届监事会第九次会议决议。

  (三)公司独立董事对公司相关事项的独立意见。

  (四)《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

  特此公告。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-62

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  关于全资子公司为母公司申请银行授信提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保的基本情况

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)全资子公司招商局交通信息技术有限公司(以下简称“招交信”)为招商公路拟向招商银行北京分行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限2年,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  二、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  招商公路向招商银行北京分行申请人民币250,000万元的综合授信,授信期限2年,由招交信为其提供连带责任保证担保,担保期限为主债权到期日后加三年止,主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。

  (二)关联关系

  公司实际控制人招商局集团有限公司对招商银行有重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  公司于2020年8月27日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京分行综合授信提供担保的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、被担保人情况

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  1、基本情况

  公司类型:股份有限公司(上市)

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910

  法定代表人:王秀峰

  注册资本:617,821.1497万元

  成立日期:1993年12月18日

  营业期限:1993年12月18日至长期

  营业范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售;经济信息咨询;人才培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:招商局集团有限公司持有68.65%股权,为公司实际控制人。

  2、主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  注:数据来源于2019年财务审计报告及2020年半年度报告

  3、是否为失信被执行人:否

  四、关联方基本情况

  1、工商登记简况

  名称:招商银行股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  注册及办公地址:广东省深圳市福田区深南大道7088号

  法定代表人:李建红

  注册资本:人民币2,521,984.5601万元

  统一社会信用代码:9144030010001686XA

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

  主要股东:招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

  2、业务开展情况及主要财务数据

  招商银行成立于1987年,总部位于深圳,是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行,主要向客户提供批发及零售银行产品和服务,亦自营及代客进行资金业务。

  招商银行业务以中国市场为主,分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市;2019年末,招商银行境内外分支机构逾1,800家,在中国境内的130余个城市设立了服务网点,拥有6家境外分行和2家境外代表处。

  截至2019年12月31日,招商银行资产规模为74,172.40亿元,净资产6,177.07亿元,客户存款总额48,444.22亿元,贷款和垫款总额为44,906.50亿元;2019年度,招商银行实现营业收入2,697.03亿元,归属于该行股东净利润928.67亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告号为德师报(审)字(20)第P00105号的标准无保留意见审计报告。

  3、具体关联关系说明

  公司实际控制人招商局集团有限公司对招商银行有重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商银行不属于“失信被执行人”。

  五、担保协议及关联交易的主要内容

  招商银行北京分行

  担保金额:最高额不超过人民币250,000万元

  担保用途:流动资金贷款

  担保方式:连带责任保证担保

  担保期限:主债权履行期限届满之日起三年止。

  六、关联交易标的的基本情况

  招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

  七、关联交易的定价政策及定价依据

  遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格:

  1、公司及下属公司的存款利率,应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  2、整体信贷业务综合定价(收费)不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务(收费)规定的标准上限,亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

  3、其他服务所收取的费用,应依据中国人民银行相关规定收取。

  八、关联交易对公司的影响

  招商银行是国内优秀的商业银行之一,能为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务,有利于公司经营业务的开展。公司及其下属子公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,招交信累计对外担保总额为人民币0元(不含本次担保)。

  截至2020年6月30日,公司累计对外担保总额为人民币334,834.19万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的6.21%,占公司最近一期经审计总资产的3.68%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  公司无逾期对外担保情况。

  十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至6月30日,公司及下属公司于招商银行存款余额104,791.25万元,较2020年初减少49,687.20万元,贷款余额373,010.77万元,较年初增加342,965.85万元;年初至6月30日,累计产生存、贷款利息合计3,271.92万元。除上述存贷款交易外,公司与招商银行不存在其他关联交易。

  十一、董事会意见

  1、提供担保的原因

  招商公路是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商,有较强的市场竞争力,为更好地开展经营活动,拓宽市场业务,公司拟向银行申请贷款额度。按银行要求需由招交信提供担保。

  2、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次向招商银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展。招交信对公司相关贷款提供担保符合公司整体利益,符合相关协议约定,收益与风险基本对等,财务风险可控。公司董事会同意招交信为公司提供担保。

  3、股权比例说明

  招商公路持有招交信100%股权。

  4、本次担保事项无反担保。

  十二、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  我们认为,公司申请银行授信符合实际经营需要,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京分行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  2、独立董事的独立意见

  我们认为,公司向招商银行北京分行申请银行授信符合实际经营需要,关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  十三、中介机构意见结论

  经核查,中金公司、招商证券认为:

  以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。

  十四、备查文件

  (一)招商公路第二届董事会第十二次会议决议。

  (二)招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

  (三)招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。

  特此公告。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十七日

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2020-61

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-29

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