江苏宁沪高速公路股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 本年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年是全面建成小康社会决胜之年,是“十三五”规划的收官之年。本集团紧紧围绕“交通基础设施、金融投资、交通+”三大产业战略目标。上半年,面对新冠疫情的严峻形势及复工复产蓬勃景象,本集团在董事会的统筹部署下,贯彻落实疫情防控和道路保畅工作,坚持稳中求进工作总基调和新发展理念,各项工作扎实有序推进,实现了难中求进、稳中有进的发展态势。

  截至2020年6月末,公司总资产583.79亿元,归属于上市公司股东净资产259.28亿元。报告期内,公司实现营业收入26.68亿元,利润总额6.58亿元,归属于上市公司股东净利润4.86亿元,每股收益0.0964元;经营性净现金流8.95亿元,加权平均净资产收益率1.71%。

  收费政策变化。一是《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》,进一步深化收费公路制度改革,加快取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费;二是《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》,自2020年2月17日零时起,至疫情防控工作结束,收费公路免收车辆通行费;《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》,自2020年5月6日零时起,经依法批准的收费公路恢复收费。三是为支持实体经济发展,降低物流成本,按照《江苏省交通运输厅发展和改革委员会财政厅关于对联网收费高速公路2-5轴货车通行费实行差异化收费的通知》,自2020年2月16日起,江苏省联网收费高速公路在疫情防控期间对2-5轴货车实行差异化收费,2-5轴货车收费标准分别下调6.95%、14.01%、5.00%和5.00%;根据《关于对高速公路六轴货车通行费实行差异化收费的通知》,六轴货车在现行收费标准的基础上实施95折优惠。

  新冠疫情影响。一是疫情防控和道路保畅。高速路网是国民经济发展的重要环节,新冠疫情发生后,联合多方力量,严防输入关,做到“逢车必查、逢人必测”;自2020年2月17日零时起收费公路免费放行,迅速落实系统切换,做到“应免尽免”;加强站口设施维护,路况巡逻,拥堵疏导,提前做好备岗备勤,保障路网通行顺畅,路况安全稳定,为经济社会健康发展贡献交通力量。二是高速公路流量变化情况。报告期内,受新冠肺炎疫情、免费通行政策、复工复产等多重因素影响,沪宁高速日均车流量为99.20千辆,同比下降2.17%。其中,疫情前期高速路网车流量持续下降;免费通行政策实行后,车流量快速恢复;5月6日恢复收费后,车流量增幅放缓。报告期内,本集团经营的其他路桥的车流量整体变化趋势与沪宁高速江苏段基本一致。三是通行费收入变化情况。报告期内,本集团经营的各收费路桥整体通行费收入较去年同期显著下降。其中,沪宁高速1-6月份通行费收入1,176,273千元,同比下降53.74%。

  路桥建设投资。一是路桥项目建设。截至2020年6月末,五峰山大桥、龙潭大桥、常宜高速、宜长高速项目建设分别累计投入建设资金人民币100.45亿元、13.16亿元、33.31亿元、27.32亿元,占项目总投资比例分别为的81.70%、21.05%、87.66%、68.68%,随着在建项目陆续完工并投入运营,未来将成为本集团新的利润增长点。二是路桥资源整合。为优化公司管理架构,提高运营效率,本公司吸收合并下属全资子公司宁常镇溧公司;吸收合并完成后,将实现“1+1﹥2”的叠加效应。三是投资项目调研。着眼长期效益看好的海内外路桥项目,积极开展投资项目分析、论证,进一步做强、做优、做大主业,与投资者共享发展红利。

  道路运营管理。一是推进5G应用落地。紧跟“互联网+”时代步伐,探索5G技术的场景应用,有力推进智慧高速建设,6月28日,中国铁塔股份有限公司宣布沪宁高速江苏段5G网络覆盖率超过96%,成为全国首条5G网络全线贯通的干线高速公路。二是智能管控保障道路畅通。针对沪宁流量差异大、路幅宽等特点,尝试分段设计,差异化管控,实现有限空间下的“智慧扩容”。2020年上半年,经常发生拥堵的沪宁高速无锡段常态化启用匝道管控、大流量车道管控系统,通行效率显著提升。三是开展超长路段集中养护。在沪宁高速苏州段开展国内首次长距离大流量路段封闭式集中养护,8个工作日完成单幅22公里罩面及近50公里中修养护工程,工种数量、单日工作量、节约工期等均刷新行业纪录,得到了交通运输部以及省内外同行的高度关注与认可。四是试点路桥养护智慧管理。首次运用路面养护质量智能控制系统,借助物联网、RFID等信息化手段实现智能监管;提出多维度质量评价方法,初步构建养护工程品质多维度评价体系;研发高速公路路面智能巡查系统并顺利通过鉴定,填补国内相应领域的空白。

  3.1.1收费路桥业务

  1.业务表现及项目营运分析

  报告期内,受新冠肺炎疫情及免费通行政策等影响,本集团实现通行费收入约1,777,601千元,同比下降约52.97%,通行费收入占集团总营业收入的约66.62%。其中,沪宁高速日均流量99.20千辆,同比下降约2.17%。日均通行费收入约6,463.04千元(日均通行费收入,未扣除免费期间,下同),同比下降约53.99 %注。

  本集团经营的其他各路桥项目包括镇溧高速、无锡环太湖公路、常嘉高速等路网的交通流量继续保持较好的增长态势,报告期内客、货车流量的整体变化趋势与沪宁高速基本类同。各路桥项目的营运数据如下:

  日均车流量与收费额比较数据(日均通行费收入,未扣除免费期间):

  ■

  注:1、2020年为闰年,2月份天数同比增加1天,日均通行费收入下降幅度大于报告期通行费收入降幅。

  2、2020年2月17日零时起至5月6日零时止,全国收费公路免收车辆通行费。总体而言,于疫情爆发初期,高速公路网络的交通流量持续下降。于实施免收车辆通行费政策后,交通流量迅速恢复;交通流量的增长在5月6日恢复收费后有所放缓。

  3、报告期,G42沪蓉高速硕放枢纽至苏州北枢纽(南京往上海方向)实施路面养护作业,期间采取半幅封闭交通管制措施,车辆分流至环太湖高速。受此影响,无锡环太湖公路通行费收入较去年同期增长。

  4、报告期,常嘉高速主线开通,交通流量增长明显。受此影响,常嘉高速通行费收入较去年同期增长。

  3.1.2业务发展

  1.积极推进在建项目建设

  报告期内,集团继续高效、有序推进在建路桥项目建设。本报告期内,五峰山大桥项目建设投资人民币10.38亿元,截至2020年6月末,累计投入建设资金人民币100.45亿元,占项目总投资的81.70%,预计2021年完工;常宜高速项目建设投资人民币4.36亿元,截至2020年6月末,累计投入建设资金人民币33.31亿元,占项目总投资的87.67%;宜长高速项目建设投资人民币7.38亿元,截至2020年6月末,累计投入建设资金人民币27.32亿元,占项目总投资的68.68%;龙潭大桥项目建设投资人民币9.45亿元,截至2020年6月末,累计投入建设资金人民币13.16亿元,占项目总投资的21.05%。

  2.土耳其收费路桥项目

  报告期内,集团积极推进土耳其收费路桥项目收购工作投资进度,相关审批手续正在办理当中。

  3.1.2配套服务经营

  本集团的配套服务主要包括高速沿线服务区的租赁、油品销售及其他相关业务。报告期内,集团实现配套服务收入约611,872千元,同比增加约0.15%。其中,油品销售收入约人民币495,285千元,占配套服务总收入的约80.95%,同比增加约1.18%;服务区租赁收入约人民币102,161千元;其他收入约人民币14,426千元。

  报告期内,受新冠疫情冲击,初期路网通行量持续下降,导致油品销售量减少,但随着国家免费通行政策实行,高速路网货车、客车通行量快速恢复,油品销售量随之呈增长态势,弥补了之前油品销售的不利影响。报告期内,本集团积极引入竞争机制,与供油单位积极开展业务谈判,主动争取更大的利润空间,2020年上半年度集团油品营业毛利润及毛利润率较2019年上半年度分别提升45.67%和6.10个百分点,并带动配套服务业务营业毛利率同比上升约4.39个百分点。

  3.1.3房地产开发销售业务

  2020年上半年,“房住不炒”是楼市调控的主基调;新冠疫情的冲击,对本集团地产业务收入产生重大影响。报告期内本集团紧抓市场销售窗口期,积极加大去库存力度。

  报告期内,宁沪置业公司商品房预售面积5,995.22平方米,实现预售收入176,088千元,同比分别下降68.33%和63.60%。受疫情影响,房屋交付规模同比减少,1-6月份累计交付93户,结转收入约239,599千元,较去年同期下降41.82%;实现税后净利润约54,620千元,同比减少约49.05%。

  报告期内,瀚威公司开发的瀚瑞中心销售、租赁工作有序推进。2020年上半年,商品房(公寓)签约26套,预售面积1,526.06平方米,实现预售收入38,047千元;商铺出租完成约50%的意向谈判。

  3.1.4其他业务

  本集团其他业务主要包括子公司的广告经营,扬子江管理公司的管理服务及宁沪置业公司的物业服务等。报告期内,本集团实现其他业务收入约39,280千元,同比增长约18.57%,主要由于受托经营管理服务收入的同比增加。

  3.2 财务分析

  3.2.1主营业务分析

  1.财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注:数据未经审计。

  营业收入变动原因说明:主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响,集团道路通行费收入同比大幅减少;以及地产业务受疫情影响,交付结转规模小于上年同期,地产业务结转收入同比减少,导致营业收入同比下降。

  营业成本变动原因说明:主要由于报告期受疫情影响,地产项目结转规模小于上年同期,房地产销售业务成本同比减少,导致营业成本同比下降。

  销售费用变动原因说明:主要由于报告期受疫情影响,宁沪置业公司和瀚威公司广告宣传费和房屋销售代理佣金同比减少,导致销售费用同比下降。

  管理费用变动原因说明:主要由于报告期集团为降低疫情影响,通过强化预算管理,严格费用控制,管理费用同比有所下降。

  财务费用变动原因说明:虽然报告期集团费用化的有息债务综合借贷成本较去年同期下降,但受疫情和免费通行政策影响,集团有息债务借款规模较去年同期增加,导致财务费用同比增长。

  研发费用变动原因说明:无。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于报告期受疫情和免费通行政策的影响,通行费收入以及地产项目预售收入同比减少,导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅降低。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于报告期对在建路桥项目的建设投入,以及购买理财产品的现金净流出等同比增加,导致投资活动产生的现金净流出额同比增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响,集团借款取得现金净流入同比增加,导致筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增长。

  税金及附加变动原因说明:主要由于报告期集团营业收入低于去年同期,相应计提的税金及附加同比下降。

  公允价值变动收益变动原因说明:主要由于报告期子公司宁沪投资公司持有的其他非流动金融资产公允价值估值增长额同比增加所致。

  投资收益变动原因说明:主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响,联营公司中占比较大的路桥板块企业基本为经营亏损所致。

  其他收益变动原因说明:主要由于自2019年4月1日起,对符合政策规定的当期增值税可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额,抵减部分计入其他收益所致。

  营业外收入变动原因说明:主要由于报告期收到取土坑补偿款。

  所得税变动原因说明:主要由于报告期受疫情和免费通行政策影响,集团应纳税所得额同比减少所致。

  其他综合收益的税后净额变动原因说明:主要由于报告期集团持有的其他权益工具投资公允价值下降,导致其他综合收益同比减少。

  (1)主营业务分行业情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  注:报告期内,其他业务营业成本同比增长112.95%,主要为扬子江管理公司营业成本增加;扬子江管理公司于2019年6月6日成立。

  主营业务分行业和分产品情况的说明:无。

  (2)成本分析表

  报告期内,累计营业成本支出约人民币1,859,290千元,同比下降约4.93%。各业务类别成本构成情况如下:

  单位:元币种:人民币

  ■

  3.2.2资产、负债情况分析

  1.资产及负债状况

  单位:元币种:人民币

  ■

  其他说明

  有关总资产负债率计算基准为:负债/总资产;净资产负债率计算基准为:负债/股东权益。

  3.3 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2020年因路网收费模式发生变化,为了更客观、公允地反映路桥资产的摊销成本,经本公司第九届董事会第二十次会议审议批准本公司自2020年1月1日起按新车型分类标准折算的标准小客车流量作为公路经营权摊销依据。2020年上半年对本公司合并范围内公路经营权摊销的影响约为-4,254万元,减少营业成本4,254万元。如2019年即采用本次会计估计变更,预计将增加公司2019年的公路经营权摊销565.32万元,增加营业成本565.32万元。

  3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-051

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于2020年8月28日以现场会议方式召开。

  (二)会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

  (三)会议应到董事13人,董事马忠礼先生、吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议,均委托董事姚永嘉先生代为表决;独立董事张柱庭先生因公务未能出席会议,委托独立董事林辉先生代为表决;独立董事周曙东先生因公务未能出席会议,委托独立董事陈良先生代为表决;本次会议出席并授权董事13人。

  (四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、审议并批准本公司2020年半年度报告和摘要,同意以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登,以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登;并批准印刷本公司2020年半年度报告。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  2、审议并批准本公司2020年半年度总经理工作报告。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  3、审议并批准《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司(以下简称“现代路桥公司”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司与现代路桥公司签署2020年度交安设施提质升级施工合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日,该项工程合同金额不超过人民币7500万元;授权执行董事处理相关后续事宜;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  4、审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司(以下简称“五峰山大桥公司”)与江苏华通工程检测有限公司(以下简称“华通工程公司”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司与华通工程公司签署沪宁高速苏沪省界高速动态称重系统采购项目合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起三个月,该项工程合同金额不超过人民币95万元;同意控股子公司五峰山大桥公司与华通工程公司签署五峰山过江通道涉铁段组合节段梁智慧化监控工程施工合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2022年12月31日,该项工程合同金额不超过人民币250万元(2020年度不超过人民币220万元、2022年度不超过人民币30万元);授权执行董事处理相关后续事宜。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  5、审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)、全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司(以下简称“扬子江管理公司”)与江苏交控培训有限公司(以下简称“交控培训公司”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司、全资子公司扬子江管理公司与交控培训公司签署培训服务协议,协议期限自2020年9月1日至2022年12月31日,协议总金额不超过人民币2,775万元(2020年度不超过人民币815万元、2021年度不超过人民币960万元、2022年度不超过人民币1,000万元);授权执行董事处理相关后续事宜。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  6、审议并批准《关于本公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司(以下简称“翠屏山宾馆”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司与翠屏山宾馆签署服务及采购协议,协议期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日,协议总金额不超过人民币20万元;授权副总经理颜耘女士处理相关后续事宜。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  所有董事(包括独立非执行董事)认为以上3-6项交易条款公平合理,是在本公司日常业务中按一般商业条款进行,符合本公司及其股东整体利益。以上4-6项关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免披露。

  该3-6项决议为关联交易事项,关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案中投票。

  7、审议并批准《关于本公司拟租赁经营江苏宜长高速公路有限公司(以下简称“宜长公司”)张渚服务区加油站的日常关联交易议案》。

  同意本公司与控股子公司宜长公司订立《关于租赁经营宜长公司张渚服务区加油站的协议》,宜长公司将所属张渚加油站租赁给本公司经营管理,经营租赁期限自张渚服务区加油站正式对外经营之日起3年。经营期内租赁费总计不超过人民币532万元;授权副总经理颜耘女士处理相关后续事宜。

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  所有董事(包括独立非执行董事)认为此项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理,属一般商业条款,不会损害本公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。此关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免披露。

  该项决议为关联交易事项,关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案中投票。

  8、审议并批准《关于全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司(以下简称“宁沪置业公司”)受让全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称“宁常镇溧公司”)持有江苏银行股权的议案》。

  同意本公司全资子公司宁沪置业公司通过非交易性过户方式无偿受让本公司全资子公司宁常镇溧公司持有的2,919万股江苏银行股权。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-052

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十七次会议(以下简称“会议”)于2020年8月28日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议方式召开,会议由监事会主席于兰英女士主持。

  (二)会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

  (三)会议应到监事5人,监事潘烨先生因公务未能出席会议,委托监事陆正峰先生代为表决会议出席并授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

  (四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、审议并通过本公司2020年半年度报告和摘要。

  本公司监事会认为本公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定;报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2020年半年度的经营管理和财务状况;并没有发现参与本公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  2、审议并通过《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  3、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏华通工程检测有限公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  4、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司与江苏交控培训有限公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  5、审议并通过《关于本公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  6、审议并通过《关于本公司拟租赁经营江苏宜长高速公路有限公司张渚服务区加油站的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  7、审议并通过《关于全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司受让全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司持有江苏银行股权的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

  二○二〇年八月二十九日

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-053

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关于日常关联交易上限调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

  2、本公司董事(包括独立非执行董事)认为该项交易在本公司日常业务中进行,属一般的商业条款,交易价格公允合理,公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益。

  3、需要提请投资者注意的其他事项:无。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2020年3月31日审议批准了本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)与江苏现代路桥有限责任公司(以下简称“现代路桥公司”)的日常关联交易,分别签署《高速公路养护工程施工合同》。现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司书面指定路段提供维修养护服务,服务期间自2020年4月1日至2021年3月31日。预计本公司该项工程合同总额不超过人民币34,000万元(2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币30,500万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,500万元);预计广靖锡澄公司该项工程合同总额不超过人民币15,000万元(2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币12,000万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,000万元)。有关详细内容请见本公司2020年4月1日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-017、临2020-021公告及于香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk披露的日常关联交易公告。

  现根据生产经营需要,本公司拟增加与现代路桥公司的日常关联交易事项,增加交易金额不超过人民币7,500万元。本公司于2020年8月28日召开第九届董事会第二十二次会议,审议批准了本公司与现代路桥公司的日常关联交易,并签署2020年度交安设施提质升级施工合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日,预计合同交易金额不超过人民币7500万元。

  本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对本项议案回避表决,其余董事对以上议案均投了赞成票,并认为交易条款公平合理,符合股东整体利益。

  本公司5名独立董事对此项日常关联交易事项进行了事前审核,并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

  本次交易的交易对方现代路桥公司与本公司同受江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联交易,有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%,本次关联交易无需提交股东大会批准。

  根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“香港上市规则”)第14A.76条,由于交易的最高金额按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%,故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定,但无须在股东大会上获得独立股东批准。

  本次关联交易无需经其他任何部门批准。

  (二)本次日常关联交易的预计情况

  人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  ■

  江苏现代路桥有限责任公司

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  本公司控股股东江苏交控为现代路桥公司的实际控制人,根据上海证券交易所上市规则第十章第10.1.3条,现代路桥公司为本公司的关联人士,有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条,现代路桥公司是本公司的关连人士,有关交易构成关联交易。

  (三)关联方履约能力分析

  由于现代路桥公司与本公司均为同一控股股东的子公司,以往所签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,因此我们认为本次关联交易协议不存在不能履约的风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  现代路桥公司为本公司书面指定路段提供交安设施品质提升服务,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日,预计该项工程合同金额不超过人民币7500万元。对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定,原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 工程总额不超过协议项下2020年交安设施品质提升服务费用上限。此项服务费用上限是基于2020年预计工程而作出,并已考虑2019年的实际执行情况。本公司将监控实施情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。交安设施品质提升服务费用在接受相关服务后,以本公司之自有资金支付。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  本次交易属于本公司日常业务合同范畴,合同定价均按照市场公允价格,不损害公司利益,也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形;同时,相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应,进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率,保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响上市公司独立性的情形,对本公司并无负面影响。

  因此,本公司董事会(包括独立非执行董事会)认为,此项交易乃是在本公司日常业务中进行,交易价格及有关条款公平合理,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。

  五、报备文件

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

  2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  3、监事会决议

  4、审计委员会决议

  5、关联交易相关合同

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  公司代码:600377 公司简称:宁沪高速

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-29

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