江苏润邦重工股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2020-087

  江苏润邦重工股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2020年8月24日以邮件形式发出会议通知,并于2020年8月28日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6人,亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会议形成如下决议:

  1、审议通过《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》。

  同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2020-088

  江苏润邦重工股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议于2020年8月24日以邮件形式发出会议通知,并于2020年8月28日以现场会议和通讯表决结合的方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由公司监事会主席汤敏女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,形成如下决议:

  1、审议通过《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》。

  王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求,有利于确保相关承诺的切实履行,有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2020-089

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于发行股份购买资产交易对方变更

  部分承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次王春山变更部分承诺的事项尚需提交公司股东大会审议,承诺人王春山应当在股东大会审议该事项时回避表决。

  2020年8月28日,江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》,同意公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司(以下简称“中油环保”)73.36%股权的交易对方之一王春山(中油环保原实际控制人)变更本次交易期间其所做出的部分承诺事项。具体情况如下:

  一、相关承诺的背景情况介绍

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]88号)核准,2020年3月,公司成功实施了发行股份购买资产,向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)发行股份购买中油环保73.36%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易已于2020年3月19日完成。

  本次交易中,交易对方王春山为避免交易标的与其控制的其它公司之间形成商号混用,特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》(即“原承诺”),承诺:“1、在本次交易完成后,本人控制的企业中尚有1)湖北中油环保集团股份有限公司、2)十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3)菏泽中油优艺环保服务有限公司、4)湖北中油水环境治理有限公司、5)西藏中油优艺环保服务有限公司、6)西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7)昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司;

  针对上述7家企业,本人承诺在6个月内(从本次交易完成之日起算)完成公司名称变更登记,变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号;且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”

  二、相关承诺履行情况

  截至本公告披露日,湖北中油环保集团股份有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司已完成名称变更,其他4家所涉企业尚未完成,具体情况如下:

  ■

  截至目前,昌都市中油优艺环保服务有限公司已完成企业名称核准,西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司的母公司已完成名称变更,该等公司在原承诺期限内完成名称变更不存在障碍。十堰中油优艺环保再生资源有限公司(以下简称“十堰中油”)和菏泽中油优艺环保服务有限公司(以下简称“菏泽中油”)预计在原承诺期限内无法完成名称变更。

  三、王春山本次变更部分承诺事项的相关情况

  1、王春山拟变更部分承诺事项的原因

  因十堰中油尚未收到征地预付款退款、菏泽中油尚未与少数股东就名称变更事宜协商一致,预计不能在原承诺期限里完成名称变更登记手续,因此王春山拟延长原承诺履行期限至2021年6月30日。具体如下:

  十堰中油自2011年设立后,未开展生产经营活动。2011年9月20日,十堰中油与十堰市西城开发区管委会签署了《十堰优艺环保项目征地协议》,并支付征地预付款50万元。但由于相关部门最终未与十堰中油签订国有土地使用权出让合同,经各方协商一致,十堰市西城开发区管委会同意向十堰中油退还50万元征地预付款。截至目前,十堰市西城经济开发区管委会已向十堰中油退还征地预付款30万元,待十堰市西城经济开发区管委会将剩余20万元征地预付款退还给十堰中油后,王春山将立即启动十堰中油的名称变更登记手续。

  菏泽中油现已未实际开展经营活动。截至目前,王春山正在与少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就名称变更事宜进行协商,双方协商一致后菏泽中油将立即启动名称变更登记手续。由于少数股东菏泽市国有资产经营有限公司为国有企业,内部审核流程周期较长且具有不确定性,菏泽中油预计无法在前次承诺时间内完成工商登记手续。

  2、王春山本次变更后的承诺事项

  针对十堰中油优艺环保再生资源有限公司、菏泽中油优艺环保服务有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司的企业名称/商号变更事项,王春山本次特做出如下补充承诺:

  “1、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司名称将在本次交易完成后6个月内完成公司名称变更登记;

  2、十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务,未来亦不对外开展业务。本人将不晚于2021年6月30日对十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司进行名称变更登记。

  本承诺一经本人签署即具有法律效力,如违反上述承诺,本人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”

  四、本次王春山变更部分承诺事项对公司的影响

  王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求。本次变更不会损害公司和广大股东的利益,对公司日常生产经营亦不构成任何影响。

  五、相关审批程序

  王春山本次拟变更部分承诺事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求,有利于王春山更好的履行相关承诺,有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  王春山本次变更承诺事项的相关内容依然能够满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关要求,有利于确保相关承诺的切实履行,有利于保障公司和广大股东的利益不受损害。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,平安证券股份有限公司认为,本次承诺拟变更的事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议以及第四届监事会第二十三次会议审议通过,取得了独立董事的意见,并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之日,上述承诺变更事项仍待提交上市公司股东大会审议;上市公司后续将提请股东大会就上述承诺变更事项予以审议,并向股东提供网络投票方式予以表决。

  综上,平安证券认为,如上市公司能够履行本次承诺变更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务,则上市公司本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2020-090

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十八次会议决定,于2020年9月18日(星期五)召开公司2020年第三次临时股东大会,审议公司董事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,具体如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会。

  2、召集人:公司董事会。

  3、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间:2020年9月18日(星期五)下午15:30。

  网络投票时间:2020年9月18日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月18日上午9:15-9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年9月18日上午9:15至2020年9月18日下午15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2020年9月14日。

  6、现场会议召开地点:江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

  7、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、参加会议的方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第三次有效投票结果为准。

  对于合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户,在进行投票表决时,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一提案表达不同意见的,可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  9、出席会议对象:

  (1)截至2020年9月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》。

  上述提案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。详细内容刊登于2020年8月29日巨潮资讯网。

  上述提案,股东王春山需回避表决。

  上述提案为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东:(1)公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人;(2)单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2020年9月15日及2020年9月16日。(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

  2、登记地点:公司董事会办公室(江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号)

  3、登记方式:

  (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以不迟于2020年9月17日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、联系方式

  联系电话:0513-80100206

  传真号码:0513-80100206

  电子邮箱:rbgf@rainbowco.com.cn

  联系人姓名:刘聪

  通讯地址:江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

  邮政编码:226010

  6、与会股东食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程。

  附件二:授权委托书。

  七、备查文件

  1、召集本次股东大会的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362483。

  2、投票简称:“润邦投票”。

  3、填报表决意见:

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月18日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月18日(现场股东大会结束当日)上午9:15,结束时间为2020年9月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  江苏润邦重工股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会授权委托书

  委托人名称(签名或加盖法人股东单位印章):

  委托人身份证号码(法人股东统一社会信用代码等法定身份证明文件号码):

  委托人证券账户号码:

  委托人所持公司股份性质(限售股或非限售流通股):

  委托人所持公司股份数量:

  受托人姓名(签名或盖章):

  受托人身份证号码:

  本授权委托书的签发日期:

  本授权委托书的有效期限:

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席于2020年9月18日召开的江苏润邦重工股份有限公司2020年第三次临时股东大会现场会议,并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的提案进行投票,同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本次股东大会提案表决意见指示表

  ■

  说明:

  (1)请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  (2)委托人如未在上表中明确具体投票指示的,应当在本授权委托书上注明是否授权由委托人按自己的意见投票。

本版导读

2020-08-29

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