证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-097

中山联合光电科技股份有限公司关于首次公开前
已发行股份上市流通的提示性公告

2020-08-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次申请解除限售的股东共7名,其中自然人3名,非国有法人4名。申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份,数量为123,261,056股,占公司股本总额的55.29%。

  2、本次解除限售股股份的上市流通日为2020年9月2日(星期三)。

  一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

  (一)首次公开发行的股份概况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1304号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)21,400,000股,首次公开发行后,公司总股本为85,550,000股。经深圳证券交易所《关于中山联合光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深圳上【2017】502号)文同意,公司发行的人民币普通股股票于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市交易。

  (二)上市后股本变动情况

  2017年11月21日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。前述议案经2017年12月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过,确定了向首次35名激励对象授予限制性股票和股票期权,限制性股票首次授予数量为205万股,预留51万股。股票期权首次授予数量为69万股,预留17万股。2018年2月8日,公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作,30名激励对象向公司缴纳限制性股票认购款86,139,135.00元,其中新增注册资本为1,993,500.00元,其余计入资本公积,公司总股本变更为87,543,500股。

  2018年4月16日,公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》,前述议案经公司2017年度股东大会审议通过。公司以截至2018年3月31日止,公司总股本87,543,500股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利3元人民币(含税),合计26,263,050元(含税)。同时进行资本公积转增股本,以87,543,500股为基数每10股转增6股,共计转增52,526,100股,转增后公司总股本将增加至140,069,600股。公司2017年度权益分配方案已于2018年6月22日实施完毕。

  2018年11月29日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,同意授予16名激励对象27.20万份股票期权,授予33名激励对象81.60万股限制性股票。2019年1月24日,公司完成限制性股票首次授予登记,公司总股本由140,069,600股增加至140,877,600股。

  2019年4月18日,公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,以截至2019年3月31日止,公司总股本140,877,600股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币(含税),合计42,263,280.00 元(含税)。同时进行资本公积转增股本,以140,877,600.00股为基数每10股转增6股,共计转增84,526,560股,转增后公司总股本将增加至225,404,160股。公司2018年度权益分配方案已于2019年6月6日实施完毕。

  2019年8月6日,公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案。前述议案经2019年8月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年12月2日,公司完成前述股票回购注销事宜,公司总股本由225,404,160股减至225,064,704股。

  2020年4月6日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销的限制性股票数量为2,238,336股。前述议案经2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年7月14日,前述股份回购注销完成,公司总股本225,064,704股减至222,826,368股。

  2020年2月21日,公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》,由于预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就,预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份。前述股份于2020年7月24日完成行权,公司总股本由222,826,368股增加至222,952,128股。

  截至本公告披露之日,公司总股本为222,952,128股,其中有限售股份数量为123,773,568股,占公司总股本的55.52%,无限售流通股为99,178,560股,占公司总股本的44.48%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  (一)本次申请解除股份限售的股东情况

  本次申请解除股份限售的股东共计7名,分别是龚俊强、邱盛平、肖明志、光博投资有限公司(以下简称“光博投资”)、深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、君联和盛(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“君联和盛”)、正安县中联光企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中联光”)。

  (二)具体的承诺情况

  上述申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中,所作的承诺如下:

  ■

  注1:发行人股票挂牌上市之日起36个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产,且存在下列情形之一时:(1)发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准,且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)发行人实施股票回购方案实施完成后,发行人股票连续10个交易日的收盘价均低于发行人最近一年经审计的每股净资产,且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务,将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

  1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。触发控股股东增持发行人股票的条件时,本人将在达到触发启动股份稳定措施条件起5个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告。

  2、本人每次用于增持股票的资金不低于本人上一年度于发行人取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的20%,12个月内累计不超过本人上一年度于发行人取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的50%。

  3、在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的,本人可停止实施该方案。

  本人承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺的,将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬(津贴)及股东分红,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  注2:本人作为公司的控股股东及实际控制人,为保护公司及其他股东特别是中小股东的利益,不可撤销的向公司承诺如下:

  1、截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或经营实体,未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务,本人与公司不存在同业竞争;

  2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制(包括直接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体(以下简称“其他经营实体”)不开展与公司相同或类似的业务,不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;

  3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动;

  4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员;

  5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产的权利;

  6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件;

  7、若发生本承诺函第5、6项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求的资料,公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权;

  8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让给无关联的第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式;

  9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;

  10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

  11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;

  12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

  (三)关于承诺的相关说明

  1、截至本公告披露日, 本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关业务规则和相关承诺, 未发生违反上述规定或承诺的情形,无后续追加承诺。

  2、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

  3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  (1)公司本次申请解除限售的股东共7名,其中自然人3名,非国有法人4名。申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份,数量为123,261,056股,占公司股本总额的55.29%。

  (2)本次解除限售股股份的上市流通日为2020年9月2日(星期三)。

  (3)本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

  ■

  说明:上述本次实际可上市流通股份数量按照四舍五入原则计算,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  注3:股东龚俊强先生直接持有公司限售股份24,173,568股,本次解除限售股份数量为24,173,568股,其中9,288,000股处于质押状态,质押股份解除质押后即可上市流通。因其担任上市公司董事长,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的25%,故本次实际可上市流通股份数量为6,043,392股。

  注4:股东邱盛平先生持有公司限售股份16,544,256股,质押公司股份6,096,000股,质押股份解除质押后即可上市流通。因其担任上市公司副董事长、董事,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%,故实际可上市流通股份数量为4,136,064股。

  注5:股东肖明志先生持有公司限售股份11,788,800股,质押公司股份6,096,000股,质押股份解除质押后即可上市流通。因其担任上市公司董事,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%,故实际可上市流通股份数量为2,947,200股。

  注6:股东正安县中联光企业管理合伙企业(有限合伙)持有公司限售股份15,315,456股。根据相关法律法规及其承诺,如其在锁定期满后两年内减持其所持有的首次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%。股东龚俊强先生持有正安县中联光90%的股权并担任执行事务合伙人,间接持有公司限售股份13,783,910股。因其担任上市公司董事长,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的25%。公司董事会承诺监督间接持有公司股份的个人在出售间接持有股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  (4)本次股份解除限售前后公司股本结构变动表

  单位:股

  ■

  (5)上述股东任公司董事或高级管理人员的,减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  (6)公司董事会承诺监督间接持有公司股份的个人在出售间接持有股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为:公司本次解除股份限售的股东已严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺;公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书;

  2.限售股份上市流通申请表;

  3.股份结构表和限售股份明细表;

  4.保荐机构的核查意见;

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

本版导读

2020-08-29

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