上海剑桥科技股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B10版)

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”,并使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产的部分价款,剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金。公司的全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司(以下简称“剑桥通讯设备”)作为该项目的共同实施主体,根据上海市发展和改革委员会沪发改开放〔2020〕7号《境外投资项目备案通知书》和上海市商务委员会境外投资证第N3100202000238号《企业境外投资证书》,使用公司首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited(以下简称“CIG Tele”)增资1,578万美元。经各方对约定交易事项及移交资产逐项清点,确认公司尚有未支付款项14,207,686.26美元。2020年5月19日至21日,CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2020年6月30日,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、独立董事对公司半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

  我们对公司编制的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅,认为该报告内容真实、客观地反映了2020年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况,公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求,规范了募集资金的存放和使用,并履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的行为,也不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、监事会对公司半年度募集资金存放与实际使用情况的审核意见

  我们认为,公司董事会编制的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况。

  附件:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  ■

  注:经公司测算,该项目2018年11月达到可使用状态,截至2020年6月底实现效益8,991.39万元。

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-076

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕207号)核准,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)向13名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)24,224,806股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币30.96元,募集资金总额人民币749,999,993.76元,扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户,实施专户储存管理。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  截至2020年8月17日,公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额合计为25,877.77万元。

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。

  截至本公告披露日,该笔资金尚未归还。

  四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率,减少银行短期借款,降低财务成本,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,公司拟使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。

  公司承诺:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户,以确保项目进度。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定,公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生发表了同意的独立意见。

  本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

  六、专项意见说明

  (一) 独立董事意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见:我们认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务成本,提高资金使用效率,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定,决策程序合法、合规,符合公司募集资金的实际使用情况,不会影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (二) 监事会意见

  公司监事会于同日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下:监事会认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排,且有利于提高公司募集资金使用效率,降低财务费用。同意公司本次使用10,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

  (三) 保荐机构意见

  公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》:

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资计划的正常进行;将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

  七、报备文件

  (一)第三届董事会第二十七次会议决议;

  (二)第三届监事会第二十一次会议决议;

  (三)独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见;

  (四)中信证券股份有限公司《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-077

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改:

  一、原条款:

  第六条 公司注册资本为人民币192,647,071元。

  公司因实施2018年股票期权第一期第二次行权,新增注册资本1,368,749元;因实施2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案,增加注册资本58,204,746元。

  故修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币252,220,566元。

  二、原条款:

  第十九条 公司的股份总数为192,647,071股,全部为人民币普通股。

  公司因实施2018年股票期权第一期第二次行权,新增股本1,368,749股;因实施2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案,增加股本58,204,746股。

  故修改为:

  第十九条 公司的股份总数为252,220,566股,全部为人民币普通股。

  以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款,尚待公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后,方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续,同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

  除上述内容修订外,其他条款内容不变,修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-078

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年8月27日收到公司监事张欣先生提交的书面辞职报告。张欣先生因个人原因向公司监事会提出辞去第三届监事的职务。

  根据《公司章程》的规定,监事会由3名监事组成,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。张欣先生辞去公司监事职务将于公司股东大会选举产生新任监事之日生效,在补选出的监事就任前,张欣先生仍将继续履行监事职责。

  公司同日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》,同意提名张得勇先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人并提请公司2020年第三次临时股东大会审议。

  公司监事会对张欣先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心地感谢。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-079

  上海剑桥科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月14日 14点30分

  召开地点:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月14日

  至2020年9月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过。相关决议公告于2020年8月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  2、 特别决议议案:1。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 本公司邀请的其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(请见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。

  1、现场登记:公司股东及股东代理人可在当天会议召开前现场登记。

  2、传真或信件登记:请将相关资料于2020年9月9日前以传真或信件方式送达本公司(信件送达时间以邮戳为准),同时请注明详细地址和联系电话,以便本公司及时回复。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

  邮政编码:201114

  电话:021-60904272

  传真:021-61510279

  电子信箱:investor@cigtech.com

  2、会议费用

  出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附件:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十七次会议决议

  附件1

  授权委托书

  上海剑桥科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-08-29

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