证券代码:600651 证券简称:*ST飞乐 上市地点:上交所

上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

2020-08-29 来源: 作者:

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  释 义

  在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

  ■

  本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易方案的主要内容

  (一)本次交易的主要步骤

  本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  1、发行股份购买资产

  飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格,向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后,自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。

  本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为仪电集团,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  2、募集配套资金

  为满足上市公司运营资金需求,尽快改善上市公司流动性,飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金,发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行,飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。

  飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元,其中仪电集团拟认购不超过50,000万元,临港科投拟认购不超过20,000万元,上海华谊拟认购不超过10,000万元,募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股,不超过本次重组前公司总股本的30%。

  本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

  (二)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。

  募集配套资金的交易对方为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。

  (三)本次交易的定价原则和标的资产估值情况

  1、评估基准日

  本次交易的评估基准日为2019年11月30日。

  2、标的资产的定价原则和评估情况

  本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

  (1)自仪院100%股权的评估值和作价情况

  根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《资产评估报告》,本次交易中,东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日,自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元,评估增值率为104.48%。

  以上述评估结果为基础,经上市公司与自仪院100%股权之交易对方协商确定自仪院100%股权的最终交易价格为2,185,761,344.82元。

  (2)仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况

  根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《资产评估报告》,本次交易中,东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日,仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元,评估增值率为24.51%。

  以上述评估结果为基础,经上市公司与仪电汽车电子100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为1,981,174,798.45元。

  (3)仪电智能电子100%股权评估值和作价情况

  根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《资产评估报告》,本次交易中,东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估,并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日,仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元,评估增值率为55.15%。

  以上述评估结果为基础,经上市公司与仪电智能电子100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子100%股权的最终交易价格为328,027,561.77元。

  综合上述,本次交易拟注入资产合计交易价格为4,494,963,705.04元,以上评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认。

  (四)本次交易支付方式

  飞乐音响拟向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后,自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。

  根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第1625号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊(集团)公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》、东洲评报字[2019]第1712号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》以及东洲评报字[2019]第1703号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》,以2019年11月30日为评估基准日,本次交易标的资产的评估价值合计为449,496.37万元。

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日,即第十一届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即3.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。

  (五)本次交易完成后上市公司控制权情况

  本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为仪电集团,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  二、发行股份购买资产情况

  (一)发行股票类型

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行方式及发行对象

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。

  (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即2019年12月14日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格为市场参考价的90%,为3.53元/股。

  上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  (四)发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

  公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,273,360,809股,具体情况如下:

  ■

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据相关规则对发行价格及发行股份数量进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  (五)上市地点

  本次非公开发行股票拟在上交所上市。

  (六)发行股份锁定期

  根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:

  1、仪电集团、仪电电子集团因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

  同时,仪电集团、仪电电子集团承诺,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

  2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让;如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时,对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的,则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

  3、鉴于本次交易后,仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定,本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让;战略投资者临港科投以及上海华谊承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  (七)过渡期损益归属安排

  过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

  对于本次交易标的公司之自仪院,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担;

  对于本次交易标的公司之仪电汽车电子,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担;

  对于本次交易标的公司之仪电智能电子,过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

  三、募集配套资金情况

  (一)发行股票种类及面值

  本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  为满足上市公司运营资金需求,尽快改善上市公司流动性,飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金。除飞乐音响实际控制人仪电集团拟参与认购本次非公开发行股份外,临港科投和上海华谊为加强各自与飞乐音响在主要业务领域的合作,拟作为战略投资者参与认购飞乐音响本次非公开发行的股份。

  (三)发行股份价格、定价原则及数量

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量),且不低于飞乐音响经审计的最近一期末每股净资产。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行调整。

  飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元,其中仪电集团拟认购不超过50,000万元,临港科投拟认购不超过20,000万元,上海华谊拟认购不超过10,000万元,募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股,不超过本次重组前公司总股本的30%。

  若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。

  (四)发行股份限售期安排

  鉴于本次交易后,仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的相关规定,仪电集团因本次募集配套资金所获得的股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让;战略投资者临港科投以及上海华谊承诺,认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

  (五)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定,就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下:

  单位:万元

  ■

  由以上计算表格可知,本次交易中标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不构成重组上市

  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  六、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化,公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机,上市公司主动谋求新发展,拟通过发行股份购买资产形式,收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组,上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局,提高持续盈利能力和科技创新发展潜力,增强公司的资产质量和盈利能力。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中,上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。

  本次交易前后上市公司股权结构如下表所示:

  ■

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2019年度经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表,以及上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2019年度、2018年度备考合并财务报表审阅报告(上会师报字(2020)第5696号),本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,2018年末和2019年末,上市公司的总资产分别为1,605,564.93万元和1,415,329.35万元,较本次交易前分别增加396,859.95万元和408,203.00万元,增幅分别为32.83%和41.24%,上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后,2018年度和2019年度上市公司的营业收入分别为625,212.45万元和557,052.73万元,较交易前分别增加294,998.05万元和264,299.52万元,增幅分别为89.34%和90.28%;2018年度和2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45万元和-157,129.97万元,较交易前亏损减少21,487.91万元和7,983.41万元;2018年度和2019年度上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.70元/股,较本次交易前分别增加1.99元/股和0.98元/股。

  综上,本次交易完成后,上市公司资产结构将得到一定程度的改善,财务安全性得以提高,盈利能力和持续运营能力有所改善。

  第二章 本次交易实施情况

  一、本次交易已经履行的决策及报批程序

  1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过本次重组预案及相关议案;

  2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序,审议通过本次重组正式方案;

  3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

  4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

  5、上海市国资委正式核准本次重组方案;

  6、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

  二、本次交易实施情况

  (一)标的资产交割情况

  1、自仪院100%股权

  根据上海市市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》,本次交易涉及的自仪院100%股权过户事宜已办理完毕。截至本报告书出具之日,自仪院100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,自仪院成为上市公司的全资子公司。

  2、仪电汽车电子100%股权

  根据上海市徐汇区市场监管局于2020年8月18日换发的《营业执照》,本次交易涉及的仪电汽车电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本报告书出具之日,仪电汽车电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,仪电汽车电子成为上市公司的全资子公司。

  3、仪电智能电子100%股权

  根据中国(上海)自由贸易试验区市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》,本次交易涉及的仪电智能电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本报告书出具之日,仪电智能电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,仪电智能电子成为上市公司的全资子公司。

  (二)验资情况

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2020)第6879号),经审验,截至2020年8月19日止,自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权和仪电智能电子100%股权完成工商变更登记手续,取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股,增加注册资本人民币1,273,360,809.00元,增加资本公积人民币3,221,602,846.77元,变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元,实收资本(股本)为人民币2,258,580,811.00元。

  (三)新增股份登记

  上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年8月27日出具的《证券变更登记证明》,飞乐音响向交易对方非公开发行的1,273,360,809股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后,飞乐音响将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

  (四)过渡期损益

  过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

  对于本次交易标的公司之自仪院,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担;

  对于本次交易标的公司之仪电汽车电子,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担;

  对于本次交易标的公司之仪电智能电子,过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

  过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。截至本报告书出具日,相应的审计工作正在推进过程中。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日,上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露 义务,相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露,符合相关法律、法规和 规范性文件的要求,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自飞乐音响收到中国证监会关于本次重组的核准批复至本报告书出具日,飞乐音响的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换及调整的情况。

  五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日,在本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)协议履行情况

  本次交易飞乐音响与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。截至本报告书出具日,上述协议均已生效,交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的情形。

  (二)承诺履行情况

  在本次交易过程中,相关方就股份锁定、标的资产权属完整性、认购资金来源、避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性、避免资金占用等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露。

  截至本报告书出具日,承诺各方已经或正在正常履行上述承诺,未出现违反 承诺的情形。

  七、相关后续事项

  (一)后续工商登记变更事项

  上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  (二)相关方需继续履行相关协议、承诺

  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺,由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效,因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。

  在上述协议、承诺有效期内,相关方将继续履行相应协议、承诺。

  (三)尚需执行期间损益归属的相关约定

  上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并将根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

  (四)发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准上市公司向向仪电集团、临港科投、上海华谊非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元,上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  (五)履行信息披露义务

  上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项不存在重大风险,飞乐音响上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

  一、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。截至核查意见出具日,本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;上市公司已完成本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的验资工作;上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续;上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;在交易实施过程中,飞乐音响的董事、监事、高级管理人员不存在更换及调整的情况;本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项不存在重大风险,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  二、法律顾问意见

  经核查,法律顾问认为:

  飞乐音响本次交易已取得了必要的批准和授权,并履行了必要的程序,该等批准和授权合法有效;本次交易已具备实施条件;飞乐音响已完成本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本的验资及新增股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续,该批新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册;本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

  第四章 备查文件

  1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果

  暨股份变动公告》;

  2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  3、《国浩律师(上海)事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  4、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众华

  字[2020]6879 号);

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  上海飞乐音响股份有限公司

  2020 年 8 月【】日

本版导读

2020-08-29

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