证券代码:600651 证券简称:*ST飞乐 编号:临2020-125

上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

2020-08-29 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  发行股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:1,273,360,809股

  发行价格:人民币3.53元/股

  2、发行对象和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行股份的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  截至本公告披露日,本次重组置入资产上海工业自动化仪表研究院有限公司(以下简称“自仪院”)100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司(以下简称“仪电汽车电子”)100%股权、上海仪电智能电子有限公司(以下简称“仪电智能电子”)100%股权均已过户至上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“飞乐音响”、“公司”、“上市公司”)名下。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项出具了《验资报告》(众会字[2020]第6879号),经审验,截至2020年8月19日止,上市公司已经取得上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)、上海临港经济发展集团科技投资有限公司(以下简称“临港科投”)、上海华谊(集团)公司(以下简称“上海华谊”)用于出资的自仪院100%股权,上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)用于出资的仪电汽车电子100%股权和仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司(以下简称“上海联合资产”)、上海市长丰实业总公司(以下简称“长丰实业”)、上海富欣通信技术发展有限公司(以下简称“富欣通信”)、上海趣游网络科技有限公司(以下简称“趣游网络”)及洪斌等19位自然人用于出资的仪电智能电子100%股权,并已就出资的股权完成工商变更登记手续,取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股,增加注册资本人民币1,273,360,809.00元,增加资本公积人民币3,221,602,846.77元,变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元,实收资本(股本)为人民币2,258,580,811.00元。

  一、本次交易履行的决策程序及审批程序

  1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过本次重组预案及相关议案;

  2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序,审议通过本次重组正式方案;

  3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案;

  4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案;

  5、上海市国资委正式核准本次重组方案;

  6、飞乐音响召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

  二、本次发行股份购买资产情况

  (一)本次发行概况

  1、发行股票类型

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行价格

  根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次重组的相关协议,若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即2019年12月14日。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.53元/股。

  3、发行数量

  根据本次重大资产重组相关交易协议,按照发行价格3.53元/股计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,273,360,809股,具体情况如下:

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  (二)本次交易实施情况

  1、标的资产交割情况

  (1)自仪院100%股权

  根据上海市市场监督管理局于2020年8月19日换发的《营业执照》,本次交易涉及的自仪院100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日,自仪院100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,自仪院成为上市公司的全资子公司。

  (2)仪电汽车电子100%股权

  根据上海市徐汇区市场监督管理局于2020年8月18日换发的《营业执照》,本次交易涉及的仪电汽车电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日,仪电汽车电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,仪电汽车电子成为上市公司的全资子公司。

  (3)仪电智能电子100%股权

  根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2020年8月19日换发的《营业执照》,本次交易涉及的仪电智能电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日,仪电智能电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后,仪电智能电子成为上市公司的全资子公司。

  2、验资情况

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字[2020]第6879号),经审验,截至2020年8月19日止,上市公司已经取得仪电集团、临港科投、上海华谊用于出资的自仪院100%股权,仪电电子集团用于出资的仪电汽车电子100%股权和仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人用于出资的仪电智能电子100%股权,并已就出资的股权完成工商变更登记手续,取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股,增加注册资本人民币1,273,360,809.00元,增加资本公积人民币3,221,602,846.77元,变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元,实收资本(股本)为人民币2,258,580,811.00元。

  3、股份登记情况

  上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年8月27日出具的《证券变更登记证明》,飞乐音响向交易对方非公开发行的1,273,360,809股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后,飞乐音响将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

  (三)发行结果及对象简介

  1、发行结果

  (1)发行对象和限售期

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  (2)预计上市时间

  本次发行股份的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  2、本次发行对象情况

  (1)仪电集团

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  (2)临港科投

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  (3)上海华谊

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  (4)仪电电子集团

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  (5)上海联和资产

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  (6)长丰实业

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  (7)富欣通信

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  (8)趣游网络

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  (9)洪斌

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  (10)陆凤英

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  (11)龚德富

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  (12)顾秋华

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  (13)闻翔

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  (14)赵萍

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  (15)徐焕坚

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  (16)胡军

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  (17)李欣华

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  (18)刘颖

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  (19)郭梅

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  (20)李呈昱

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  (21)陆雪媛

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  (22)朱肇梅

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  (23)徐振

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  (24)徐建平

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  (25)方家明

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  (26)张祥生

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  (27)饶明强

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  (四)独立财务顾问和法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》,具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

  (一)本次发行前公司前十名股东持股情况

  本次变动前,截至2020年3月31日,飞乐音响总股本为985,220,002股,上市公司前十大股东持股情况如下:

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  (二)本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次变动后,飞乐音响总股本为2,258,580,811股,上市公司前十大股东持股情况如下:

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  (三)本次发行对上市公司控制权的影响

  本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为仪电集团,本次发行不会导致 上市公司控制权发生变化。

  四、公司股本结构变动表

  公司本次发行股份购买资产实施后,公司新增1,273,360,809股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示:

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  五、管理层讨论和分析

  本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响,具体详见公司2020年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  六、本次新增股份发行上市的相关机构

  (一)独立财务顾问

  机构名称:国泰君安证券股份有限公司

  负责人/法定代表人:贺青

  注册地址:上海市浦东新区商城路618号

  联系电话:021-38676666

  传真:021-38670666

  项目联系人:陈是来、王牌、蒋华琳

  (二)法律顾问

  机构名称:国浩律师(上海)事务所

  负责人/法定代表人:李强

  注册地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  联系电话:021-52341668

  传真:021-52341670

  项目联系人:林琳、陈杰、费原是

  (三)审计机构(一)

  机构名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人/法定代表人:邱靖之

  注册地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

  联系电话:021-51028018

  传真:021-58402702

  项目联系人:叶慧、李靖豪、何颢、杜文豪

  (四)审计机构(二)

  机构名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人/法定代表人:张晓荣

  注册地址:上海市威海路755号25层

  联系电话:021-52920000

  传真:021-52921369

  项目联系人:庄祎蓓、洪梁俊、石东骏、史海峰

  (五)资产评估机构

  机构名称:上海东洲资产评估有限公司

  负责人/法定代表人:王小敏

  注册地址:上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

  联系电话:021-52402166

  传真:021-52252086

  项目联系人:於隽蓉、钱锋、杨黎鸣、吴伯莹、黄国秀

  七、备查文件

  1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字[2020]第6879号);

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  3、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

  5、国浩律师(上海)事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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