西安饮食股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-030

  西安饮食股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议通知于2020年8月17日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第九届董事会第六次会议于2020年8月28日在公司会议室召开,应到董事 9 名,实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长靳文平先生主持。

  由于公司控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西安旅游集团”)参与认购公司2020年度非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”),构成关联交易,在审议与2020年度非公开发行A股股票相关的第二项、第三项、第四项、第六项及第十三项议案时,公司2名关联董事张博先生、王斌先生回避表决,由其他7名非关联董事审议表决。

  三、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  董事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票,具体内容及表决情况如下:

  (1)发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司和陕西粮农集团有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行股票的数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过149,716,776股(含本数)。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (5)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (6)限售期

  本次非公开发行完成后,西安旅游集团认购的股份自发行结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)36个月内不得转让。陕西粮农集团认购的股份自发行结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (7)募集资金数量与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,785.01万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  ■

  在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (8)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (9)决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (10)上市地点

  本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》。

  根据公司非公开发行A股股票方案,公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  根据公司非公开发行A股股票方案,公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  根据公司非公开发行A股股票方案,公司与陕西粮农集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,785.01万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资老字号振兴拓展项目及补充流动资金。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,有助于满足公司对于上述流动资金的需求,符合本公司及全体股东的利益,具有必要性和可行性。同时,公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策,有利于巩固公司市场地位,提高公司核心竞争力,为公司可持续发展奠定基础。具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》。

  为确保本次非公开发行A股股票的及时顺利推进,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事项,包括但不限于:

  (1)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期以及其他与发行和上市有关的事宜;

  (2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

  (3)授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

  (4)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行A股股票方案等相关事项进行相应调整;

  (5)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件;

  (6)授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

  (7)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行A股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  (8)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;

  (9)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  (10)授权董事会在相关法律法规允许的情况下,办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准批文,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日披露的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定,基于公司本次发行的总体工作安排,公司决定暂不召开审议本次2020年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,将2020年度非公开发行A股股票提请公司股东大会表决。具体内容详见公司同日披露的《关于暂不召开公司股东大会的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、西安饮食股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-031

  西安饮食股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易

  暨与特定对象签署附条件生效的股份

  认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)2020年度非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,785.01万元,股票的发行数量不超过149,716,776股(含本数),其中公司控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西安旅游集团”)拟认购本次非公开发行A股股票的数量为74,858,388股(含本数),陕西粮农集团有限责任公司(以下简称“陕西粮农集团”)拟认购本次非公开发行A股股票的数量为74,858,388股(含本数)。陕西粮农集团在完成认购后预计将持有公司11.54%的股份,将成为公司关联方。

  (二)2020年8月28日,公司与西安旅游集团、陕西粮农集团签署了《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

  二、关联方西安旅游集团介绍

  (一)基本情况

  ■

  (二)股权结构及控制关系

  截至公告日,西安曲江新区管理委员会持有西安旅游集团100%股权,为西安旅游集团的实际控制人。

  (三)主营业务及最近三年的经营情况

  西安旅游集团最近三年主营业务为国际国内旅游服务、旅游景区资源开发、房地产开发、旅游商品经营、旅游客运、物业管理、文化投资及其他相关业务。

  (四)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:西安旅游集团2019年度财务数据已经审计,2020年半年度财务数据未经审计。

  三、关联方陕西粮农集团介绍

  (一)基本情况

  ■

  (二)股权结构及控制关系

  截至公告日,陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西粮农集团100%股权,为陕西粮农集团的实际控制人。

  (三)主营业务及最近三年的经营情况

  陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业,是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业。

  陕西粮农集团主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类,主要品牌有“西瑞”、“水鸭”、“天山”、“军星”等,拥有1个中国名牌产品(天山牌小麦粉)、4个陕西省名牌产品(西瑞牌小麦粉、水鸭牌菜籽油、西瑞牌大米、秦力牌小麦粉)和2个陕西省著名商标(西瑞、军星)。

  (四)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:陕西粮农集团2019年度财务数据已经审计,2020年半年度财务数据未经审计。

  四、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  六、关联交易协议的主要内容

  (一)认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团,均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  (二)认购价格

  本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。本次发行的定价基准日为西安饮食第九届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)A股股票交易均价的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则本次发行的发行价格相应作除权除息调整。

  (三)认购金额

  西安旅游集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于74,858,388股(含本数)人民币普通股(A股)股票,认购金额不低于30,392.51万元。

  陕西粮农集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于74,858,388股(含本数)人民币普通股(A股)股票,认购金额不低于30,392.51万元。

  具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份确定。

  (四)限售期

  西安旅游集团认购的标的股份,自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的,将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。西安旅游集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事宜。

  陕西粮农集团认购的标的股份,自本次非公开发行股票上市之日起十八个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的,将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事宜。

  西安旅游集团和陕西粮农集团认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理,上市公司对此不作出任何保证和承诺。

  (五)违约责任

  协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

  如西安旅游集团或陕西粮农集团不能按本协议约定缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入专门账户的,则违约方应当按迟延支付认购款项的20%向上市公司支付违约金,并且上市公司有权终止本协议。

  (六)协议的生效条件

  本协议经公司与西安旅游集团、公司与陕西粮农集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在下列生效条件全部满足之日起生效:

  (1)本次非公开发行已经甲方董事会审议通过;

  (2)本次非公开发行股票方案经有权国有资产监督管理机构批准;

  (3)本次非公开发行已经甲方股东大会审议通过;

  (4)中国证监会核准本次非公开发行;

  (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,有利于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后,将有助于公司主业的拓展,进一步提升公司盈利能力。

  西安旅游集团参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心,有利于公司扩大产能规模,抓住发展契机,增强可持续发展能力。

  本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争。若上市公司与关联方未来发生关联交易,公司将履行相关审批程序及信息披露义务。

  八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1-6月,本公司与西安旅游集团累计已发生的各类关联交易的总金额约484.94万元,其中向西安旅游集团采购252.33万元、向西安旅游集团销售76.06万元,向西安旅游集团租赁156.54万元。

  九、独立董事的事前认可意见及独立董事意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、拟审议的2020年度非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,方案符合公司发展战略、切实可行,有利于进一步增强公司的综合竞争力和持续发展能力,符合公司和全体股东的利益。

  2、2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团,因此,上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。拟审议的非公开发行A股股票关联交易相关议案的交易定价原则和方法恰当、合理,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

  3、陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源,符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势,整合重要战略性资源,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,增强公司的实力,助力公司发展,提升公司治理水平,帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  4、在董事会审议2020年度非公开发行涉及关联交易的相关议案时,关联董事需回避表决;在2020年度非公开发行涉及关联议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述,我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。

  (二)独立董事意见

  2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团,因此,上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  公司董事会在审议2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案时,关联董事均回避表决。

  2020年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允;审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,不存在损害中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  我们同意2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案,并同意提交股东大会审议。

  十、备查文件

  (一)公司第九届董事会第六次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第五次会议决议;

  (三)公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见;

  (四)公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见;

  (五)公司与西安旅游集团、陕西粮农集团签订的《股份认购协议》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-032

  西安饮食股份有限公司

  关于陕西粮农集团有限责任公司

  为公司战略投资者并与公司签署

  附条件生效的战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)于2020年8月28日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的议案》。陕西粮农集团有限责任公司(以下简称“陕西粮农集团”)拟作为公司战略投资者认购公司非公开发行的股票,并与公司签署了附条件生效的《战略合作协议》。

  一、战略投资者基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)陕西粮农集团的股权结构及控制关系

  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西粮农集团100%股权,为陕西粮农集团的实际控制人。

  (三)陕西粮农集团的主营业务发展情况

  陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业,是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业。

  陕西粮农集团主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类,主要品牌有“西瑞”、“水鸭”、“天山”、“军星”等,拥有1个中国名牌产品(天山牌小麦粉)、4个陕西省名牌产品(西瑞牌小麦粉、水鸭牌菜籽油、西瑞牌大米、秦力牌小麦粉)和2个陕西省著名商标(西瑞、军星)。

  (四)陕西粮农集团最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:陕西粮农集团2019年度财务数据已经审计,2020年半年度财务数据未经审计。

  (五)陕西粮农集团发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  陕西粮农集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、引入战略投资者的目的

  公司本次引入陕西粮农集团作为战略投资者的主要目的在于通过股权合作的模式,与陕西粮农集团建立紧密的战略合作关系,借助陕西粮农集团的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景,保障上市公司原材料供应和供应商选择,协同争取项目共建,发挥各自优势,积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作,实现互惠共赢,从而增强上市公司的成本控制能力,提升市场运营指标,切实提高上市公司核心竞争力。

  三、募集资金的使用

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,785.01万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  ■

  在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  四、陕西粮农集团符合关于战略投资者的基本要求

  (一)陕西粮农集团在粮油供应领域拥有较强的重要战略资源

  粮油是我国发展的重要战略物资之一,保证口粮绝对安全是我国基本战略。陕西粮农集团作为陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业,是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业,承担了保障区域粮油市场供应安全的职能,获得“中国十大粮油领军企业”荣誉称号,在粮油供应领域拥有较强的供应能力和重要战略资源。

  陕西粮农集团在粮油供应领域重要战略资源将可以成为西安饮食未来发展的坚定基石。

  (二)陕西粮农集团将与上市公司开展多方位的业务合作,为上市公司提供上下游产业链的全方位战略支持,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

  在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下,陕西粮农集团拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份,通过股权合作的模式,建立紧密的战略合作关系,发挥各自优势,积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作,实现互惠共赢。

  陕西粮农集团作为粮油供应领域的龙头企业之一,在产业链上下游积累了丰富的产业资源。上市公司与陕西粮农集团将充分发挥产业链上下游协同优势,积极推动在食品原材料采购、农副产品创新和产业项目投资合作等业务方面本着互惠互利的原则进行深入合作。

  在此基础上,上市公司与陕西粮农集团将在产业资源等各方面深化协同,互通有无,能力集成,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助陕西粮农集团的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景,保障上市公司原材料供应和供应商选择,协同争取项目共建,从而增强上市公司的成本控制能力,提升市场运营指标,切实提高上市公司核心竞争力。

  (三)陕西粮农集团不属于股权投资基金

  陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业,是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业,公司性质为有限责任公司,不属于股权投资基金。

  (四)陕西粮农集团愿意长期持有上市公司较大比例股份

  基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同,陕西粮农集团拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份,以持有上市公司较大的股份比例。

  本次发行完成后,陕西粮农集团将持有上市公司11.54%的股份,为上市公司的第二大股东。陕西粮农集团拟长期持有上市公司股票,承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  (五)陕西粮农集团愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平

  根据陕西粮农集团与西安饮食签署的《战略合作协议》,陕西粮农集团有权向上市公司提名1名非独立董事和1名监事候选人。陕西粮农集团将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程行使股东权利。

  因此,陕西粮农集团愿意并且有能力认真履行相应职责,并将依照协议约定,提名董事和监事候选人参与上市公司治理,依法行使股东权利,合理参与公司治理。

  (六)陕西粮农集团拥有良好的诚信记录

  截至本公告日,陕西粮农集团具有良好的诚信记录,不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  五、战略合作协议的主要内容

  (一)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

  战略投资者的优势:乙方作为省属国有公共服务类企业,承担着做强做优做大陕西粮农产业、保障区域粮油市场供应安全的重要使命,主要从事特色现代农业、省级储备粮管理、粮油贸易、粮油食品加工、农副产品营销和产业金融服务等业务,积极构建三产融合发展的“全产业链、全供应链、全价值链”发展战略,形成了产业链上下游纵向延伸和区域布局横向扩展的产业运营形态。

  与上市公司的协同效应:乙方和上市公司在主营业务领域和发展规划方面未来可建立全面、深入、长期的战略合作关系,进行拓展发展空间,延伸产业链条,实现优势互补、协同发展。

  (二)合作方式

  双方同意,在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下,乙方拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份,通过股权合作的模式,建立紧密的战略合作关系,发挥各自优势,积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作,实现互惠共赢。

  (三)合作领域

  双方将积极推动在食品原材料采购、食材加工、农副产品创新和产业项目投资合作等业务方面本着互惠互利的原则进行深入合作。

  (四)合作目标

  双方将在产业资源等各方面深化协同,互通有无,能力集成,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助乙方的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景,保障上市公司原材料供应和供应商选择,协同争取项目共建,从而增强上市公司的成本控制能力,提升市场运营指标,切实提高上市公司核心竞争力。

  (五)合作内容

  双方同意本着优势互补,充分信任的原则,在前期规划、布局的基础上确定对相关优质资源进行深入合作。

  1、产业合作

  乙方将与甲方在自主品牌产品供应、地方特色食品开发等一系列方面展开合作,充分利用乙方的前期规划和布局,以及乙方的规模优势、成本优势,和甲方的优质市场资源,实现双赢合作。

  同时鉴于甲方在餐饮和食品生产领域深耕多年,甲方可在项目整体规划、建设、以及生产标准制定、新产品研发、市场拓展等环节与乙方共建,共同进行乙方现有项目及新增项目合作,协助上市公司业务做大做强。

  2、资本合作

  乙方作为战略投资者参与甲方的定增、公司债等融资项目,为其补充流动资金。同时将利用自身投资的项目机会,积极为上市公司寻找合适合作的优质项目,共同规划经营,择机将此类经营好的资产整合到上市公司,为上市公司打造新的利润增长点,协助上市公司快速做大做强。

  双方可根据实际需要择机召开高层联席会,讨论合作具体事宜,推动和监督推进本协议相关事项的执行。

  (六)合作期限

  双方一致同意,除非双方另行协商一致同意提前终止本协议,战略合作期限自本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日(“本次非公开发行完成日”)起5年,合作期限届满后如双方均未书面提出终止战略合作,则合作期限将自动延长5年。但如合作期满后不再续期,不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。

  (七)战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

  乙方拟作为战略投资者,认购公司本次非公开发行所发行的股票。乙方与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》,其认购本次非公开发行股票的数量、价格等事项,以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

  (八)战略投资者参与公司经营管理的安排

  本次认购完成后,乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定,就其持有的上市公司股份依法行使表决权等相关股东权利;乙方有权在持有上市公司发行股份超过5%期间,提名1名非独立董事和1名监事候选人合理参与上市公司治理,认真履行相应职责,发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

  (九)持股期限及未来退出安排

  1、乙方同意,其拟长期持有上市公司的股份,暂未做退出安排。

  2、乙方同意,其通过认购上市公司非公开发行取得的股票,自本次非公开发行完成日起18个月内(以下称“锁定期”),不对外转让其持有的上市公司股份。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的上市公司股份出具锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。在本次非公开发行股份锁定期届满后,若乙方计划减持本次非公开发行取得的股份,将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计划,通过合法合规的方式进行减持,并及时、准确地履行信息披露义务。

  (十)违约责任

  如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  如因下列原因导致本次合作无法继续进行的,不构成上市公司违约:

  (1)未获上市公司董事会审议通过;或/和

  (2)未获上市公司股东大会审议通过;或/和

  (3)未获中国证监会的核准。

  六、涉及关联交易的情况

  陕西粮农集团在完成认购后预计将持有公司11.54%的股份,将成为公司关联方。因此本次发行构成关联交易。

  七、履行的决策程序

  2020年8月28日,公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》等相关议案,同意陕西粮农集团作为战略投资者参与公司本次非公开发行,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,同意引入陕西粮农集团作为公司战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议。陕西粮农集团作为战略投资者,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢,提升公司竞争力及增强盈利能力,具有较高的商业合理性,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第六次会议决议;

  2、公司第九届监事会第五次会议决议;

  3、《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》;

  4、西安饮食与陕西粮农集团签订的《战略合作协议》;

  ??特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-033

  西安饮食股份有限公司

  关于2020年度非公开发行A股股票

  摊薄即期回报及采取填补措施、

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  以下关于西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)2020年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司于2020年8月28日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了公司关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013])110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年12月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  4、本次非公开发行募集资金总额不超过60,785.01万元,不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为149,716,776股(含本数)。

  5、根据公司公告的《2019年年度报告》,公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,715.08万元,扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-4,938.92万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情况进行测算:

  (1)公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平;

  (2)公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2019年上涨30%;

  (3)公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2019年下降30%。

  6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

  上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年或2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

  ■

  由上表可以看出,本次发行完成后,公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到公司“老字号振兴拓展项目”和补充流动资金的事项,以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目目前尚未完成,且产生效益需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平,致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股东即期回报:

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营管理水平。另外,公司将不断完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。

  (二)加强募集资金管理

  公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后,将存放于公司董事会决定的专项账户中,公司将定期对募集资金进行检查,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加快募投项目建设进度,提高募集资金使用效率

  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了深入、严谨的论证,募投项目符合行业发展趋势和产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的投入和建设,争取募投项目早日实现盈利的良性循环并总体实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的市场影响力和市场占有率将得到一定程度上的提高,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到稳步的提升。

  (四)专注主业经营,提升盈利能力

  公司将继续专注于主营业务的经营,不断提升公司管理水平及创新能力,提升优化企业的人员结构,推动公司的可持续发展;同时,积极提高资金使用效率,有效降低相关成本费用,提高公司抵御风险的能力,促进公司提高经营效率,提升盈利水平。

  (五)强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),制定了公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在,上述填补回报措施的制定和实施,不等于对公司未来利润做出保证。

  四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  ??特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-034

  西安饮食股份有限公司

  关于提请股东大会批准公司控股股东

  及其一致行动人免于发出要约的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)于2020年8月28日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》,关联董事已回避表决。具体内容如下:

  根据本次非公开发行股票方案,本次非公开发行的股票数量不超过149,716,776股(含本数),公司发行前总股本为499,055,920股,本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,其中公司控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西安旅游集团”)拟认购发行股票数量的50%,即74,858,388股。

  本次认购完成后,西安旅游集团及其一致行动人西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司合计持有公司股份的比例将超过30%。因此,西安旅游集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

  鉴于控股股东西安旅游集团已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。因此,公司董事会提请股东大会审议批准西安旅游集团及其一致行动人免于发出要约。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见,董事会审议通过并提请股东大会批准。关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-035

  西安饮食股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)向8名特定对象非公开发行5,000.00万股人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,每股发行价5.21元,募集资金总额26,050.00万元,扣除相关费用后,募集资金已于2013年6月25日全部到账,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2013)0059号《验资报告》。

  公司自2013年非公开发行完成后,最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-036

  西安饮食股份有限公司

  关于暂不召开公司股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)于2020年8月28日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司2020年度非公开发行A股股票事项相关的议案。

  按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定,基于公司本次发行的总体工作安排,公司决定暂不召开审议本次2020年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,将2020年度非公开发行的相关事项提请公司股东大会表决。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2020-037

  西安饮食股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西安饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”或“公司”)第九届监事会第五次会议于2020年8月28日在公司会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由监事会主席马小利女士主持。会议审议通过并形成了以下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  监事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况进行逐项检查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  监事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票,具体内容及表决情况如下:

  (1)发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司和陕西粮农集团有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行股票的数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过149,716,776股(含本数)。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)限售期

  本次非公开发行完成后,西安旅游集团认购的股份自发行结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)36个月内不得转让。陕西粮农集团认购的股份自发行结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (7)募集资金数量与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币60,785.01万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  ■

  在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (8)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (9)决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (10)上市地点

  本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  监事会认真审核了公司本次非公开发行股票预案,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存在损害股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料,认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,是公平、公正、合理的,没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》。

  经审核,监事会认为陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源,符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势,整合重要战略性资源,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,增强公司的实力,助力公司发展,提升公司治理水平,帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  监事会同意公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署《战略合作协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  经审核,监事会同意公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  经审核,监事会同意公司与陕西粮农集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  经审议,监事会同意为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经审议,监事会认为,公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行时间已超过五个完整的会计年度。因此,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  经审议,监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响所作的分析,同意相关填补措施,及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  经审议,监事会同意公司编制的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  12、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》

  鉴于公司控股股东西安旅游集团有限责任公司及其一致行动人在本次非公开发行前合计持有公司32.92%的股份,根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,西安旅游集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。

  控股股东认购本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会影响公司的上市地位,并且西安旅游集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、备查文件

  1、西安饮食股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

本版导读

2020-08-29

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