上海海立(集团)股份有限公司公告(系列)

2020-09-07 来源: 作者:

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-055

  上海海立(集团)股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2020年9月4日在上海召开。会议应到董事9名,实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董鑑华先生主持,经全体董事审议和表决,通过如下决议:

  一、审议通过《收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权》的议案,并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。(详见公司临2020-057公告)

  公司董事会同意以全资子公司海立国际(香港)有限公司(以下简称“海立香港”)为收购主体,以现金方式收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited(马瑞利(香港)控股有限公司)60%股权(以下简称“本次收购”)。

  为确保本次收购事项能够顺利、高效地实施,公司董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司:

  1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次收购相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书;

  2、为实现本次收购的目的而采取任何和所有行动,包括但不限于向政府部门提交本次收购涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请;

  3、办理与本次收购相关的其他事宜。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《关于对海立国际(香港)有限公司增资的议案》,并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。(详见公司临2020-058公告)

  为实施本次收购,公司董事会同意以现金方式对全资子公司海立香港增资7亿元人民币。

  为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施,公司董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司:

  1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次增资相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书;

  2、为实现本次增资的目的而采取任何和所有行动,包括但不限于向政府部门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请;

  3、办理与本次增资相关的其他事宜。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  三、审议通过《海立国际(香港)有限公司申请并购贷款》的议案,并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  为实施本次收购,公司董事会同意全资子公司海立香港向银行申请8亿元人民币的等额美元并购贷款。该贷款由公司提供担保,担保金额属于已经公司2019年年度股东大会审议批准的担保范围。

  为提高效率,保证以上并购贷款事项办理手续的及时性,董事会同意提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权于经营层及其指定人士签署与上述贷款事项相关的合同、协议(包括但不限于授信、借款、担保)等各项法律文件并办理相关事宜。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。(详见公司临2020-059公告)

  经公司第八届董事会第十六次会议审议通过、公司2019年年度股东大会批准,公司拟公开发行A股可转换公司债券,现该事项正由中国证券监督管理委员会审核。鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化,经审慎研究,根据股东大会的授权,公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项,并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。(详见公司临2020-060公告)

  董事会决定于2020年9月23日召开公司2020年第二次临时股东大会。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月7日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-056

  上海海立(集团)股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)监事会第九届第二次会议于2020年9月4日在黄浦区四川中路110号8楼会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权》的议案。

  同意以全资子公司海立国际(香港)有限公司(以下简称“海立香港”)为主体,收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权(以下简称“本次收购”)。

  监事会认为:审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《关于对海立国际(香港)有限公司增资的议案》。

  为实施本次收购,同意公司以现金方式对海立香港增资7亿元人民币。监事会认为:审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

  表决结果:3票同意;0票弃权;0票反对。

  三、审议通过《海立国际(香港)有限公司申请并购贷款》的议案。

  为实施本次收购,同意海立香港向银行申请8亿元人民币的等额美元并购贷款,该贷款由海立股份提供担保,担保额度属于公司2019年年度股东大会审议批准的担保范围。

  表决结果:3票同意;0票弃权;0票反对。

  四、审议通过《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。

  监事会认为:审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

  表决结果:3票同意;0票弃权;0票反对。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2020年9月7日

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-057

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于收购马瑞利(香港)控股有限公司

  60%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 为进一步加快发展上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)的汽车零部件产业,努力将海立股份打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商,公司拟以支付现金的方式收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务(以下简称“目标资产和业务”)重组并设立的马瑞利香港的控股权(以下简称“本次交易”)。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 根据公司的相关制度,本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

  ● 交易的实施尚需完成以下主要审批和程序:(1)国资委或其授权单位对本次交易之估值报告的备案;(2)国资委或其授权单位境外投资审批或备案;(3)发改委境外投资备案;(4)商务部境外投资备案;(5)境外直接投资外汇登记;(6)中国、土耳其、乌克兰及欧盟(或德国和奥地利,视欧盟、德国、奥地利对本次交易的管辖权而定)对本次交易所涉经营者集中事项的无附加条件的许可;(7)必要的印度政府对本次交易所涉印度法人主体Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited的股份转让的外商直接投资批准;(8)马瑞利已经取得完成本次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书面批准。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业,努力将海立股份打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商,公司与Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.(后更名为Marelli Holdings Co., Ltd.,以下简称“马瑞利控股”)签订合作意向备忘录,拟以支付现金的方式收购其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务。具体详见《关于筹划重大资产重组暨签订〈合作意向备忘录〉的公告》(临2019-032)。

  经初步财务尽职调查,本次交易不构成重大资产重组,具体详见《关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告》(临2020-031)。

  海立股份、海立国际(香港)有限公司(以下简称“海立香港”)与马瑞利控股、Marelli Corporation(以下简称“马瑞利”)、Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited(马瑞利(香港)控股有限公司,以下简称“马瑞利香港”)经友好协商,各方于2020年9月4日签订《股份购买协议》,海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体,以现金方式收购马瑞利香港60%的股权(以下简称“目标股权”)。本次交易定价以估值机构出具的估值报告(以国资委或其授权单位最终备案结果为准)为基础,并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的60%:马瑞利香港在无债务/无现金基础上的企业价值304,444,863美元(以下简称“基础金额”),并经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过202,900,461美元。

  (二)交易方案

  根据交易方案,马瑞利首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组,计划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务,并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体,海立股份通过支付现金的方式取得马瑞利香港60%的股权,具体的拟定交易路径如下:

  (1)马来西亚、韩国、印度为现有法人主体(以下合称“现有股权主体”),其中,马来西亚的法人主体Calsonic Kansei Malaysia Sdn. Bhd.由马瑞利持股100%,韩国的法人主体Daihan Calsonic Corporation由马瑞利持股50%,印度的法人主体Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited由马瑞利持股51%。

  (2)马瑞利在中国、日本、泰国、美国、英国、西班牙新设6家全资子公司(以下合称“新设标的主体”),马瑞利将所属区域全部相关资产和业务纳入新设标的主体。

  (3)马瑞利在香港设立马瑞利香港,纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权。海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体,收购马瑞利香港60%的股权。

  (三)本次交易相关议案的审议程序

  公司于2020年9月4日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权》的议案,同意拟以海立股份的全资子公司海立香港为收购主体,收购马瑞利香港60%的股权。

  公司于2020年9月4日召开的第九届监事会第二次会议审议通过《收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权》的议案,同意拟以海立股份的全资子公司海立香港为收购主体,收购马瑞利香港60%的股权。

  (四)本次交易尚需履行的审批及其他程序

  本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,尚需履行的审批及其他程序如下:

  (1)国资委或其授权单位对本次交易之估值报告的备案;

  (2)根据公司的相关制度,本次交易事项尚须提交公司股东大会审议;

  (3)国资委或其授权单位境外投资审批或备案;

  (4)发改委境外投资备案;

  (5)商务部境外投资备案;

  (6)境外直接投资外汇登记;

  (7)中国、土耳其、乌克兰及欧盟(或德国和奥地利,视欧盟、德国、奥地利对本次交易的管辖权而定)对本次交易所涉经营者集中事项的无附加条件的许可;

  (8)必要的印度政府对本次交易所涉印度法人主体Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited的股份转让的外商直接投资批准;

  (9)马瑞利已经取得完成本次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书面批准。

  二、交易对方情况介绍

  公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)交易对方基本情况

  交易对方Marelli Corporation注册于日本,股本273,241,631股,代表董事为Beda Bolzenius,主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案。其2019会计年度经审计的母公司资产总额为2,252.34亿日元,营业收入为2,171.52亿日元。(因内部会计政策调整,马瑞利2019会计年度为2019年4月至12月)

  交易对方的股东为马瑞利控股,持有马瑞利100%的股份,为世界领先的独立汽车零部件供应商之一,总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其2019年度的合并资产总额为17.05千亿日元,营业收入为15.41千亿日元。

  (二)马瑞利持有公司的控股子公司上海海立新能源技术有限公司25%的股权,除此以外,马瑞利与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的简介

  交易标的为马瑞利香港60%的股权。马瑞利香港是马瑞利在香港设立的特殊目的公司(SPV),用于纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权。

  2、权属状况说明

  交割时交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  马瑞利香港由马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务剥离重组设立,其主要客户包括日产-雷诺-三菱联盟等,业务范围覆盖日本、中国、欧洲、美洲等世界领先汽车整车厂商,在全球处于行业领先地位。

  4、交易标的股东

  马瑞利持有马瑞利香港100%的股份。

  5、交易标的财务状况

  马瑞利香港系马瑞利为本次交易在香港设立的特殊目的公司(SPV),截至本公告日尚未完成目标资产和业务的剥离和重组。根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正,目标资产和业务最近两年的财务数据如下:

  单位:百万日元

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  (二)交易标的的定价及估值情况

  公司聘请的估值机构采用了收益法和市场法对目标资产和业务于2019年12月31日的股东全部权益价值进行估值分析。

  1、 估值基准日

  估值基准日为2019年12月31日

  2、 估值对象和估值范围

  估值对象为马瑞利拟成立的开展其剥离出的空调系统及压缩机相关业务的Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Ltd(即被估值单位)股东全部权益价值,估值范围为被估值单位在基准日模拟的全部资产及负债。

  3、 估值方法及结果

  对于被估值单位于2019年12月31日的股东全部权益价值,收益法的估值结果为366.71亿日元,市场法的估值结果为378.08亿日元。

  收益法着重于企业的收益能力。该方法假设企业的价值可以通过衡量其未来经营年限内产生的经济收益的现值得到。

  市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定估值对象价值的估值方法。由于影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异很难做到精确量化。

  由于被估值单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力,马瑞利管理层提供了被估值单位独立运营的未来盈利预测及未来商业计划,并经尽职调查团队审阅修正,被估值单位未来收益期和收益额可以预测并可以衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化。而可比公司与被估值单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异,相对而言,收益法更能准确反映被估值单位自身的价值。

  综上所述,估值机构以收益法的结果作为最终结论,被估值单位于2019年12月31日的股东全部权益价值的估值结果为366.71亿日元(最终估值以国资委或其授权单位的备案结果为准),以基准日中国人民银行公布的汇率折算,折合人民币约23.50亿元。于2019年12月31日,被估值单位股东全部权益账面值为人民币15.36亿元,估值增值人民币8.14亿元,增值率53%。

  4、 估值重要假设:

  收益预测的假设条件包括:

  (1)基本假设:

  宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;

  经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  (2)具体假设:假设目标资产和业务于估值基准日模拟注入被估值单位;本估值预测是基于被估值单位在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的;假设被估值单位在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化;假设被估值单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解;假设被估值单位的主要经营业务内容保持相对稳定,其主营业务不会遭遇重大挫折,总体格局维持现状;假设被估值单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内均匀发生;假设被估值单位产品市场处于相对稳定状态,企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化;假设被估值单位生产经营所需资金能按计划融通;假设预测期内被估值单位所生产的产品能够完全销售,被估值单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;应收款项能正常回收,应付款项需正常支付;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对被估值单位重大不利影响。

  5、 收益法结论计算过程:

  结合本次估值目的和估值对象,估值机构首先采用折现现金流法确定被估值单位企业自由现金流价值,继而分析了被估值单位的溢余(或非经营)资产/负债的价值,并对被估值单位企业自由现金流价值进行修正,从而确定被估值单位的整体价值。在此基础上,扣除被估值单位的付息债务,从而确定被估值单位的股东全部权益的价值。公式如下:

  股东全部权益价值=企业自由现金流价值-少数股东权益价值+长期股权投资价值+溢余资产(负债)价值+其他溢余资产价值

  (1)少数股东权益价值的确定

  被估值单位仅持有Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited(“CKM”)51%的股权,而企业自由现金流预测中包含了100%的CKM自由现金流。故采用收益法得到CKM 49%的少数股东权益的价值。

  (2)长期股权投资价值的确定

  被估值单位持有Daihan Calsonic Corporation(“DHC”)50%的股权,根据被估值单位(除DHC)蕴含的EV/EBITDA乘数、DHC2019年EBITDA以及DHC基准日账面的溢余(或非经营性)资产/负债的金额计算得出对DHC 50%的股权价值。

  本次交易定价以估值机构出具的估值报告(以国资委或其授权单位最终备案结果为准)为基础,并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的60%:基础金额经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过202,900,461美元。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  (一)合同主体

  1、买方:海立香港

  2、买方保证人:海立股份

  3、卖方:马瑞利

  4、卖方保证人:马瑞利控股

  5、目标公司:马瑞利香港

  (二)交易价格

  买方为购买和受让目标股权所支付的交易价格应根据《股份购买协议》的约定最终确定。目标公司在无债务/无现金基础上的企业价值,为304,444,863美元的固定金额,即基础金额。本次交易价格为以下金额的60%:基础金额经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过202,900,461美元。

  (三)支付方式及期限

  本次交易以现金方式在交割日支付。

  (四)交割安排

  交割应于以下日期在买方和卖方可能约定的地点进行:(1)如果条件成就日(即所有买方先决条件和卖方先决条件均得以成就的首个营业日)早于2020年12月15日,则为2021年1月4日;(2)如果条件成就日为2020年12月15日当天或之后但不迟于2020年12月31日,则为2021年1月的最后一个营业日;(3)如果条件成就日发生在2021年起的某个月第十五(15)日之前,则为条件成就日所在月的最后一个营业日;(4)如果条件成就日为2021年起某个月第十五(15)日当天或之后,则为下一月的最后一个营业日,或(5)卖方和买方共同书面约定的任何其他日期,但前提是,在每一情况下,所有买方先决条件和卖方先决条件在该日仍得以满足(除非已经豁免)。

  (五)主要交割条件

  1、卖方保证截至交割时在所有重大方面是真实和正确的;

  2、已获得或完成本公告“一、交易概述”之“(四)本次交易尚需履行的审批及其他程序”中的相关审批及程序;

  3、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成业务剥离与重组;

  4、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成知识产权许可协议的签署、自有业务不动产的转让或租赁、关键员工的转移、关键客户及供应商的合同转移/重新签署。

  (六)业绩保障条款:业绩承诺期为2021年-2023年,前述期间内,每一年根据IFRS经审计且按照《股份购买协议》的约定调整后的马瑞利香港的合并归母净利润(以下简称“承诺净利润”)应不低于“公司最终实际支付对价÷60%×6%”的等值金额(以下简称“保证利润”),合计业绩补偿上限为65,919,578美元。如马瑞利由于任何原因无法向马瑞利香港作出补偿,则马瑞利应在向马瑞利香港作出的补偿到期应付后二十(20)个营业日内向海立香港作出替代补偿,以实现补偿方案。为避免疑义,海立香港有权获得本应向马瑞利香港支付的补偿金额的60%(或海立香港届时的持股比例)。

  (七)担保条款:马瑞利控股对于马瑞利履行其在《股份购买协议》项下的义务承担连带责任,且承诺如果马瑞利未在任何付款义务根据《股份购买协议》到期应付时支付该款项,马瑞利控股有义务应海立香港的书面要求向海立香港支付该款项。

  五、涉及收购资产的其他安排

  (一)本次交易不涉及上市公司股权转让,不涉及公司高级管理人员的人事变动。本次交易完成交割后,如马瑞利香港成为公司的重要子公司,则马瑞利作为持有公司重要子公司10%以上股权的少数股东,将成为公司的关联方,届时公司、马瑞利香港与马瑞利之间的交易将构成关联交易。

  (二)本次交易不会影响公司的独立性,公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

  (三)本次交易所收购的股权及与之相关的资产与公司公开发行可转换公司债券募集说明书所列示的项目无关。

  (四)本次交易资金来源为自有及自筹资金。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  通过本次交易,海立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力和客户资源,一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商;海立股份现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩机及其相关组件等业务形成协同效应,为新能源汽车提供完整的环境系统解决方案,推动海立股份在汽车零部件领域快速做大,形成海立股份“第二主业”。

  本次交易完成后,马瑞利香港将成为海立香港在香港的控股子公司并纳入公司合并报表范围,该公司无对外担保和委托理财情况。

  七、备查文件

  (一)公司第九届董事会第二次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第二次会议决议;

  (三)股份购买协议;

  (四)《上海海立(集团)股份有限公司拟投资Marelli Corporation拟成立的开展空调系统及压缩机相关业务的公司股东全部权益价值估值报告》;

  (五)《Venus项目财务尽职调查报告 历史财务数据和独立运营数据分析》。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月7日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-058

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于向全资子公司海立国际(香港)

  有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资标的公司名称:海立国际(香港)有限公司(以下简称“海立香港”)

  ● 本次增资金额:7亿元人民币

  ● 本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  ● 根据公司相关制度,本次增资事项尚须提交公司股东大会审议。

  一、增资概述

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)拟以全资子公司海立香港为收购主体,以自有及自筹资金收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited(马瑞利(香港)控股有限公司,以下简称“马瑞利香港”)60%股权。为满足上述收购事项的资金需求,公司拟以现金方式对海立香港增资7亿元人民币。上述收购事项剩余资金需求由海立香港通过自筹方式解决。

  公司已于2020年9月4日召开董事会九届二次会议审议通过该增资事项,根据《公司章程》规定,本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、海立香港基本情况

  公司名称:海立国际(香港)有限公司

  注册地址:RM 901-903, 9/F TOWER 2 LIPPO, CTR NO 89 QUEENSWAY, HONG KONG

  注册资本:50万港元

  主要业务:进出口贸易、技术服务和交流;国际市场合作开发和境外客户的日常资金往来,收汇结汇。

  海立香港为海立股份的全资子公司,是公司进出口贸易以及海外投融资的重要平台。

  截至2019年12月31日,海立香港的资产总额为19,276.79万元人民币,负债总额为 19,054.67万元人民币,净资产为222.12万元人民币,2019年度营业收入为64,194.44万元人民币,净利润为178.66万元人民币。(以上财务数据业经审计)

  截至2020年3月31日,海立香港的资产总额为22,273.01万元人民币,负债总额为21,842.27万元人民币,净资产为 430.74万元人民币,2020年1-3月营业收入为 23,053.89万元人民币,净利润为208.62万元人民币。(以上财务数据未经审计)

  三、增资事项的主要内容

  公司董事会同意以现金方式对海立香港增资7亿元人民币。本次增资完成后,公司仍持有海立香港100%的股权。

  四、增资的目的及对公司的影响

  海立股份对海立香港进行增资,用以满足海立香港收购马瑞利香港60%股权事项的资金需求,有助于公司进一步加快发展汽车零部件产业,推进国际化战略实施。

  增资完成后,海立香港仍为公司全资子公司,仍纳入公司合并报表范围。

  五、授权事项

  为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施,董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司:

  1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次增资相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书;

  2、为实现本次增资的目的而采取任何和所有行动,包括但不限于向政府部门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请;

  3、办理与本次增资相关的其他事宜。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事会第二次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月7日

  

  股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号:临2020-059

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于终止公司公开发行可转换公司

  债券事项并撤回申请文件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月4日召开第九届董事会第二次会议,审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止经2019年年度股东大会批准的公开发行可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)事项并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回相关申请文件,现将有关事项公告如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券的基本情况

  公司分别于2020年4月7日和2020年4月24日召开第八届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会,审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案。具体内容详见公司分别于2020年4月8日和2020年4月25日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2020年4月21日,上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海海立(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》(沪国资委产权[2020]79号)批准了本次可转债的总体方案。

  2020年4月30日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:200919)。中国证监会依法对公司提交的公开发行可转换公司债券的行政许可申请材料进行了审查,对该行政许可申请予以受理。

  2020年5月29日及2020年7月16日,中国证监会分别下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200919号)及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(200919号),公司及相关中介机构按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了答复。

  二、终止本次公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的原因

  自公司本次可转债方案公布以来,公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。鉴于公司目前资本运作计划调整和资本市场环境变化,经审慎研究,并与保荐机构沟通,公司拟终止本次公开发行可转换公司债券事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

  三、终止本次公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的审议程序

  2020年9月4日,公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议,审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》,同时公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,公司终止本次可转债事项并撤回本次可转债申请文件属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债具体事宜的范畴,无需提交股东大会审议。

  公司申请撤回本次可转债申请文件尚需取得中国证监会的同意,公司将在收到中国证监会的行政许可终止审查通知书后,及时履行信息披露义务。

  四、终止本次公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件对公司的影响

  公司终止本次可转债事项并撤回申请文件是根据当前市场环境变化,结合公司产融战略和公司实际情况作出的决定。目前公司各板块业务运营正常,终止本次可转债事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营和持续发展造成不利影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  五、独立董事对终止本次公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的独立意见

  公司终止本次公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件是根据公司实际情况作出的决定,不会对公司经营情况与持续发展造成重大不利影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议,会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。因此,我们同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第二次会议决议;

  2、第九届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月7日

  

  证券代码:600619 900910 证券简称:海立股份 海立B股

  公告编号:临 2020-060

  上海海立(集团)股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月23日 14点 00分

  召开地点:上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月23日

  至2020年9月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司于2020年9月4日召开的第九届董事会第二次会议审议通过,会议决议公告于2020年9月7日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知;凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书(原件)和代理人身份证办理登记。

  2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东授权委托书(原件)、代理人身份证办理登记。

  3、不能前来办理登记的股东可于2020年9月18日16:00 时之前以信函(以到达地邮戳为准)或传真方式进行登记。登记材料应包括上述(一)1、2 款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法,现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

  (二)现场登记时间:2020年9月18日9:30-16:00

  (三)现场登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

  (四)登记联系方式:

  联系电话:021-52383315

  传真:021-52383305

  联系人:欧阳小姐

  六、 其他事项

  (一)本公司联系方式:

  地址:上海浦东金桥宁桥路888 号

  邮编:201206

  电话:(021)58547777 转7021、7018 分机

  联系人:杨海华、张毅

  (二)为做好新冠肺炎疫情防控,公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

  参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场,并服从工作人员安排,配合做好参会登记、接受体温检测等相关工作。体温正常者可进入会场,须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

  (三)本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人员食宿交通等自理。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月7日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海海立(集团)股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-09-07

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