河钢股份有限公司公告(系列)

2020-09-12 来源: 作者:

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-048

  河钢股份有限公司

  四届十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  河钢股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会十次会议于2020年9月11日以通讯方式召开。本次会议通知于9月8日以传真、电子邮件及直接送达方式发出,本次会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署〈关于唐山分公司资产转让协议〉的议案》,详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署〈关于唐山分公司资产转让协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-050)。

  表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。

  本次关联交易金额为51.05亿元,占公司最近一期经审计净资产的9.02%,根据深交所 《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。

  公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见,全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《河钢股份有限公司独立董事关于唐山分公司资产转让事项的事前认可和独立意见》。

  2. 审议通过了《关于以钒钛资产向河钢承德钒钛新材料公司增资的议案》,同意以2019年9月30日为基准日经评估的钒钛产品相关资产及负债做为出资,对河钢承德钒钛新材料公司进行增资,注册资本增至12亿元。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于以钒钛资产向河钢承德钒钛新材料公司增资的公告》(公告编号:2020-051)。表决结果为:同意11票、反对0票、弃权0票。

  3. 审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,定于2020年9月28日以现场和网络表决相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-052)。表决结果为:同意11票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年9月12日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-049

  河钢股份有限公司

  四届九次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  河钢股份有限公司第四届监事会九次会议于2020年9月11日以通讯方式召开,本次会议通知于9月8日以电子邮件及直接送达方式发出,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署〈关于唐山分公司资产转让协议〉的议案》,同意将唐山分公司关停资产转让给唐山钢铁集团有限责任公司,资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日,对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值,合计为51.05亿元。

  监事会认为,本次资产转让可以弥补公司因关停造成的损失,符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,定价公允,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定,不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署〈关于唐山分公司资产转让协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-050)。

  三、备查文件

  1、四届九次监事会决议。

  特此公告。

  河钢股份有限公司监事会

  2020年9月12日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-050

  河钢股份有限公司

  关于与唐山钢铁集团有限责任公司

  签署《关于唐山分公司资产转让协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  (一)本次关联交易的基本情况

  公司于2020年9月8日与唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“河钢唐钢”)签署了《关于唐山分公司资产转让协议》,拟将唐山分公司关停资产转让给唐山钢铁集团有限责任公司,资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日,对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值,合计为51.05亿元。

  本次交易对方河钢唐钢为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,河钢唐钢与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  (二)审议程序

  2020年9月11日,河钢股份第四届董事会十次会议审议并通过了本次交易事项,独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  本次关联交易金额为51.05亿元,占公司最近一期经审计净资产的9.02%,根据深交所《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。

  二、 关联交易对方的基本情况

  公司名称:唐山钢铁集团有限责任公司

  统一社会信用代码:911302001047928234

  注册地址:唐山路北区滨河路9号

  法定代表人:王兰玉

  注册资本:553073.12万元人民币

  成立日期:1995年12月28日

  主营业务:资产经营;外经外贸(详见进出口商品目录);冶金技术开发、咨询、服务;机电修理;职业技工;教育培训;以下限分支经营:矿山开采;焦化产品;钢铁冶炼;钢材轧制;钢材加工;建筑安装;工程设计研究等。

  截至2019年底,河钢唐钢总资产1551.32亿元,净资产497.32亿元,2019年实现营业收入789.03亿元,净利润10.12亿元(以上数据为经审计数据)。

  河钢唐钢为公司间接控股股东河钢集团之控股子公司,持股比例为92.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,河钢唐钢为本公司关联方。

  河钢唐钢不是失信被执行人。

  三、 交易标的基本情况

  公司聘请了具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(开元评报字[2020]560号)。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。评估基本情况如下:

  1. 评估对象

  河钢股份有限公司唐山分公司拟处置关停资产所涉及的固定资产及固定资产清理的清算价值。

  2. 评估范围

  河钢股份有限公司唐山分公司申报其持有的拟处置关停的固定资产及固定资产清理。

  3. 价值类型

  价值类型为清算价值。

  4. 评估基准日

  评估基准日为2020年03月31日。

  5. 评估方法

  本次评估采用处置收入扣减清理费用的评估方法。

  6. 评估结论

  截至评估基准日2020年03月31日,河钢股份有限公司唐山分公司申报评估的资产账面价值合计为人民币3,692,675.32万元,其中:固定资产账面净值合计为人民币3,685,993.92万元,固定资产清理账面价值合计为人民币6,681.40万元。

  经评估,唐山分公司拟处置关停资产涉及的固定资产及固定资产清理于评估基准日2020年03月31日的清算价值评估值合计为510,461.70万元,评估增减变动额-3,182,213.62万元,增减值变动率-86.18%。

  资产评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  四、 关联交易的定价政策和定价依据

  本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日,对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值,合计为510,461.70万元。

  五、 关联交易协议的主要内容

  资产出售方:河钢股份有限公司

  资产受让方:唐山钢铁集团有限责任公司

  (一)交易内容

  1. 河钢股份同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给河钢唐钢,且河钢唐钢同意按照本协议约定的条款和条件受让标的资产。

  2. 双方同意,自交割日起,河钢唐钢合法持有标的资产相应的全部权利,承担标的资产相应的全部义务和责任。

  (二)交易价格及支付安排

  1. 以2020年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估。

  2. 本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日,对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值,合计为510,461.70万元。

  3. 标的资产转让价格将按照如下方式及时间安排支付:河钢唐钢于交割日起3个月内支付完毕,支付方式为货币。

  (三)过渡期安排

  1. 自评估基准日至交割日期间资产经营收益归河钢股份所有;

  2. 交割日后如必要,河钢股份可以向河钢唐钢租赁经营全部或部分已出售资产,双方另行签署资产租赁协议。

  (四)交割

  1. 在交割先决条件全部成就或满足的前提下,交割应于交割日在交易双方指定的场所发生。

  2. 交割完成后,河钢唐钢即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任;河钢股份则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务和责任;但本协议另有规定除外。

  (五)税费分担

  1. 双方同意,因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款,应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的,由相关方平均分担。

  2. 双方同意,关于签署及履行本协议所支付的费用(包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等),由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

  (六)违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。

  《资产转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、 涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划,不会产生同业竞争,出售资产所得款项用于偿还贷款和补充流动资金。

  七、 出售资产的目的和对公司的影响

  公司将唐山分公司关停资产转让给河钢唐钢,所得款项收入可以弥补公司因关停造成的损失,维护公司及社会公众股东的利益。

  八、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外,2020年年初至本公告披露日,公司与河钢唐钢未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2020年年初至本公告披露日,公司与河钢唐钢发生日常关联销售、采购等交易总金额为816,034.64万元。

  九、 独立董事意见

  公司独立董事对本次唐山分公司资产转让事项进行了事前审核,并发表独立意见认为:

  公司将唐山分公司关停资产转让给唐山钢铁集团有限责任公司,可以弥补公司因关停造成的损失,符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行的评估结果确定,定价公允,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定,不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形,同意将《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署〈关于唐山分公司资产转让协议〉的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  十、 监事会意见

  公司监事会认为:本次资产转让可以弥补公司因关停造成的损失,符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,定价公允,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定,不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。

  十一、 备查文件

  1. 四届十次董事会决议;

  2. 四届九次监事会决议;

  3. 独立董事发表的相关独立意见;

  4. 资产转让协议;

  5. 转让资产评估报告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年9月12日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-051

  河钢股份有限公司

  关于以钒钛资产向河钢承德

  钒钛新材料公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  2020年9月11日,公司董事会召开四届十次会议,以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于以钒钛资产向河钢承德钒钛新材料有限公司增资的议案》,同意以经评估的钒钛产品相关资产及负债共112,266.76万元做为出资,将河钢承德钒钛新材料有限公司注册资本增至12亿元。

  本次对外投资事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定,本次对外投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  二、投资协议主体介绍

  河钢钒钛公司为本公司全资子公司,本次投资无其他投资协议主体。

  三、投资标的基本情况

  公司名称:河钢承德钒钛新材料有限公司(以下简称“河钢钒钛”)

  法定代表人:耿立唐

  注册地址:河北省承德市

  注册资本:1亿元人民币

  企业类型:有限责任公司

  股权结构:河钢股份以货币出资,占注册资本的100%

  经营范围:钒、钛、铬产品、钒钛纳米材料,钒、钛、铬新材料及铬,钼产品研发、生产、销售;钒渣、钛渣、钢材、钢坯销售;钢铁冶炼;耐火材料加工、销售;钒钛铬原材料、辅料、钒钛铬产品、铁合金销售;普通货物运输、仓储服务;污水处置及净化;能源高效利用技术服务;冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修;自动化工程,仪表安装;水暖安装;金属构件制造、安装、销售;设备防腐保温工程;计算机软件开发、系统集成及运行维护服务;计量服务;皮带胶接服务;冶金技术开发、转让及咨询服务;房屋、设备租赁服务;进出口业务。

  河钢钒钛公司为本公司全资子公司,不是失信被执行人。

  河钢钒钛最近一年及一期主要财务指标如下:

  ■

  四、本次增资基本情况

  公司以经评估的钒钛产品相关资产及负债做为出资,将河钢钒钛注册资本增至12亿元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟用于增资的资产进行了评估,并出具了评估报告(中企华评报字(2020)第3503号),评估基本情况如下::

  1. 评估对象:河钢股份有限公司承德分公司拟用于增资的资产及负债的价值。

  2. 评估范围:河钢股份有限公司承德分公司拟用于增资的资产及负债,资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等,负债为流动负债。

  3. 评估基准日:2019年9月30日

  4. 价值类型:市场价值

  5. 评估方法:成本法和(或)市场法(根据不同资产实际情况选定)

  6. 评估结论:河钢股份有限公司承德分公司评估基准日资产账面价值为115,308.15万元,评估价值为115,768.09万元,增值额为459.94万元,增值率为0.40%;负债账面价值为3,501.33万元,评估价值为3,501.33万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;账面净值为111,806.82万元,评估价值为112,266.76万元,增值额为459.94万元,增值率为0.41%。评估结果汇总表如下:

  评估结果汇总表

  评估基准日:2019年9月30日 金额单位:人民币万元

  ■

  本次拟增资资产中110,000.00万元计入实收资本,其余2,266.76万元计入资本公积。增资完成后,河钢钒钛注册资本增至120,000.00万元。

  五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

  公司本次向河钢钒钛增资,有利于进一步做大做强公司钒钛板块业务,同时适时引入社会资本,进一步整合国内外钒钛资源,打造国际化的钒钛产业基地。

  六、其他

  公司董事会将积极关注本次增资的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1. 四届十次董事会决议;

  2. 增资资产评估报告。

  特此公告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年9月12日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-052

  河钢股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2. 召集人:公司第四届董事会

  3. 会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2020年9月11日召开的四届十次董事会审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4. 召开日期和时间

  (1) 现场会议召开日期和时间:2020年9月28日下午14:30

  (2)网络投票的日期和时间:深圳证券交易所交易系统投票时间为2020年9月28日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00至15:00;互联网投票系统投票时间为2020年9月28日9:15至15:00期间的任意时间。

  5. 召开方式:现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日:2020年9月21日

  7. 出席对象:

  (1) 于股权登记日2020年9月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司的董事、监事和高级管理人员。

  (3) 本公司聘请的律师。

  8. 会议地点:

  河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  提案1. 关于河钢股份唐山分公司关停暨签订《退城搬迁协议》的议案

  提案2. 关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署《关于唐山分公司资产转让协议》的议案

  上述提案分别经公司2020年8月20日召开的第四届董事会临时会议及2020年9月11日召开的四届十次董事会审议通过,提案内容已披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  提案2为关联交易事项,关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在本次股东大会上对上述提案回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、会议登记:

  (1)登记方式:凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续;法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  (2)登记时间: 2020年9月24日9:00一17:00。

  (3)登记地点:河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司董事会办公室。

  (4)被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  2、会议联系方式:

  本次股东大会现场会议预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  (1)联系电话:(0311)66778735,传真:(0311)66778711

  (2)地址:河北省石家庄市体育南大街385号 邮编:050023

  (3)联系人:梁柯英

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、四届十次董事会决议。

  特此公告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年9月12日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:360709

  2. 投票简称:“河钢投票”

  3. 填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4. 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年9月28日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00至15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票时间为2020年9月28日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:河钢股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河钢股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

  委托人(法人代表)身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数额:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

本版导读

2020-09-12

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