中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-09-15 来源: 作者:

  (上接A61版)

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  4、著作权

  (1)计算机软件著作权

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  (2)作品著作权

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  (三)特许经营权

  公司所从事的业务涉及特许经营,公司已在相应商务主管部门对门店加盟进行了商业特许经营备案,截至本招股意向书摘要签署日,公司商业特许经营备案证明如下:

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  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、公司和控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

  公司是一家从事中式面点速冻食品研发、生产与销售的企业。

  公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇控制的除本公司外的其他企业包括:安徽广亿置业有限公司、上海聪沃企业管理咨询有限公司。以上企业未从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  为有效避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇已作出了如下书面承诺:

  “一、截至本承诺函签署之日,本人及本人直接或间接控制的除发行人(含发行人下属控股子公司,下同)外的企业或其他经营实体,均未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的企业或其他经营实体,均未生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品,均未直接或间接经营或为他人经营任何与发行人相同或类似的业务;本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体与发行人均不存在同业竞争。

  二、自本承诺函签署之日起,本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不会生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品。

  三、本人将持续促使本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体在未来不直接或间接从事与发行人的生产经营构成同业竞争的任何业务。

  四、如果本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人产生直接或间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。

  五、自本承诺函签署之日起,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人并本人将促使本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;(2)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(3)将相竞争的业务转让给无关联关系第三方;(4)其他对维护发行人权益有利的方式。

  六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)与关联自然人发生的关联交易

  单位:万元

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  注:刘会发系公司实际控制人刘会平哥哥;陈昌琴系刘会发妻子;金水明系公司监事会主席金汪明的弟弟;吕启胜系公司监事会主席金汪明配偶吕小平的弟弟。

  报告期内,发行人向关联方控制的加盟门店销售商品、提供服务,其销售价格及收费标准参照公司统一的加盟政策,与其他加盟门店无重大差异,关联交易价格公允。

  (2)实际控制人刘会平和丁仕梅曾经控制的加盟店

  报告期内,公司实际控制人刘会平和丁仕梅曾控制43家门店,具体交易情况如下:

  单位:万元

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  (3)与上海海驰物流有限公司发生的交易

  单元:万元

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  注:上海海驰物流有限公司2017年度发生额系2017年1-6月间产生的交易金额。

  2、偶发性关联交易

  (1)支付管理费

  根据发行人与加华裕丰于2017年签署的《入伙协议》、《天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,发行人出资2,000万元投资天津君正,加华裕丰担任天津君正的普通合伙人,发行人担任天津君正的有限合伙人。

  根据《天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,有限合伙人按实缴出资额的1%/年向普通合伙人支付管理费;在有限合伙人实缴出资到位后的三个工作日内,有限合伙人应一次性向普通合伙人支付三年的管理费,即实缴出资金额的3%。发行人于2017年5月向加华裕丰支付2017年至2019年的管理费用60万元(含税)。

  (2)向关联方提供咨询服务

  根据发行人与上海朴靖资产管理有限公司于2017年5月31日签署的《咨询服务合同》,发行人向上海朴靖资产管理有限公司提供咨询服务,服务期限为《咨询服务合同》签署之日起一年。报告期内,上海朴靖资产管理有限公司与发行人的交易情况如下:

  单位:万元

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  (3)向东鹏饮料(集团)股份有限公司采购

  报告期内,公司向关联方东鹏饮料(集团)股份有限公司采购,具体如下:

  单位:万元

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  (4)关联担保

  根据刘会平与招商银行股份有限公司上海徐家汇分行于2015年8月21日签署的《最高额不可撤销担保书》(编号:2802150749),刘会平为中饮集团与招商银行股份有限公司上海徐家汇分行签署的《授信协议》(编号:2802150749)项下最高额5,000万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

  根据刘会平与交通银行股份有限公司上海浦东分行于2016年3月23日签署的《保证合同》(编号:C160321GR3109390),刘会平为中饮集团与交通银行股份有限公司上海浦东分行签署的《流动资金借款合同》(编号:Z1603LN15602285)项下最高额2,200万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

  根据刘会平、丁仕梅与宁波银行股份有限公司上海分行于2016年9月27日签署的《最高额保证合同》(编号:07001KB20168053),刘会平、丁仕梅为中饮集团与宁波银行股份有限公司上海分行在2016年9月28日-2018年9月28日期间产生的债务提供最高额2,000万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

  根据刘会平与交通银行股份有限公司上海浦东分行于2017年3月28日签署的《保证合同》(编号:C170327GR3104082),刘会平为中饮集团与交通银行股份有限公司上海浦东分行签署的《流动资金借款合同》(编号:Z1703LN15635935)项下最高额2,200万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

  (5)商标转让

  报告期内,公司实际控制人刘会平将与发行人经营有关的8项商标无偿转让给发行人。该等商标具体情况如下:

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  (6)向上海煌宽物流有限公司转让车辆及采购物流服务

  2019年度,公司向上海煌宽物流有限公司转让一辆运输车辆,公司向其采购了物流运输服务,具体如下:

  单位:万元

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  3、与报告期内曾经的关联方发生的交易

  根据上海轩雪与发行人于2018年11月6日签署的《著作权转让合同》,上海轩雪将其持有的登记号为09-2007-F-033号塑料包装袋图案著作权无偿转让给发行人。

  根据上海轩雪与发行人向国家工商行政管理总局商标局提交的《转让/移转申请/注册商标申请书》,上海轩雪已将其持有的注册号为4458490、4458491的商标无偿转让给发行人。

  4、关联方往来余额

  单位:万元

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  注:应收账款为公司应收关联方控制门店的货款;应收章永许3万元为其出差备用金;预付加华裕丰款项为预付的管理费;其他应付款为公司收取关联人门店的保证金。

  5、各期发行人关联方、发行人实际控制人、董监高及亲属控制门店的数量、与发行人交易金额和占比、与上述门店的加盟政策和交易条款是否与非关联门店一致

  (1)报告期各期发行人关联方、发行人实际控制人、董监高及亲属控制门店的数量、与发行人交易金额和占比

  报告期各期发行人关联方、发行人实际控制人、董监高及亲属控制门店的数量、与发行人当期交易金额和占比具体情况如下:

  单位:万元

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  (2)上述门店的加盟政策和交易条款是否与非关联门店一致

  ①加盟政策是否与非关联门店一致

  加盟政策主要根据发行人统一制作的《加盟简章》确定,关联门店与非关联的加盟门店的加盟政策一致,具体包含加盟商和所提供的门店两方面:

  A、加盟商自身需满足的条件主要为:

  a、有50万元以上的投资创业实力,对投资的收益和风险有正确的认知;

  b、对服务、零售及餐饮行业有所了解,有较强的管理经验并能全身心投入门店经营;

  c、认同公司经营理念,遵守各项管理规定;

  d、能够遵循国家相关法规,守法经营,具备良好的职业道德;

  e、有较好的个人素养;无较大不良嗜好;

  f、通过公司加盟商资质认证。

  B、加盟商所提供的候选门店需符合发行人关于门店开设要求,具体由发行人最终评估决定,主要为:

  a、店面需符合门店相关证照办理要求;

  b、候选门店应符合公司连锁经营网点设置规划和特许经营加盟管理政策;

  c、选址以商业区、居民集中区、附近有医院、学校、公交车站、菜场等人流集中区域为主;

  d、符合公司对门店硬件标准的要求。

  经核查,关联门店与非关联的加盟门店的加盟政策一致。

  ②交易条款是否与非关联门店一致

  经核查,报告期内,发行人及其控股子公司与关联方就关联门店签订了《特许经营合同》,合同约定的主要交易条款与非关联门店一致。

  6、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均为公司正常经营业务发生,对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

  7、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

  公司第二届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会对公司近三年发生的关联交易进行了确认。

  公司独立董事对公司近三年关联交易的执行情况发表如下意见:关联交易符合公司实际生产经营需要;交易公平、公正,定价公平合理;符合有关法律、法规、公司章程及公司相关制度规定,不会对公司正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

  (一)基本情况

  刘会平:男,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。2003年8月至2015年12月,担任上海巴比餐饮管理有限公司董事长;2008年8月至2018年11月担任上海中饮餐饮管理有限公司董事长、总经理;2014年3月至2017年10月,担任上海星达克企业管理咨询有限公司执行董事。2010年7月,创立并任职于本公司。目前担任公司董事长、总经理,中饮上海、杭州中巴、南京巴比执行董事兼总经理。刘会平目前还担任安徽广亿置业有限公司董事,桑田智能技术(上海)有限公司董事,上海聪沃企业管理咨询有限公司监事,安徽怀宁独秀教育基金会监事。

  孙爱国:男,1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年6月至2007年10月,任职于安徽新长江投资有限公司,先后担任总经办秘书、主任助理、副主任、主任、人力资源中心主任;2007年11月至2008年6月,担任上海诚丰凯腾石油化工有限公司人事行政总监;2008年7月至2010年2月,担任北京中港印国际经贸有限公司人力资源经理;2010年3月至2018年11月,就职于上海中饮餐饮管理有限公司,担任人事行政总监、董事;2013年10月至2015年12月担任上海巴比餐饮管理有限公司董事;2013年10月至今,任职于本公司,目前担任公司董事、副总经理,阿京妈执行董事,杭州中巴、南京巴比监事,鲨蚁网络监事,南京中茂执行董事。孙爱国目前还担任安徽广亿置业有限公司监事,天津巴比、天津会平、天津中饮的执行事务合伙人。

  钱昌华:女,1968年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1989年7月至1995年3月,任职于安徽省合肥市新型建筑材料有限公司;1995年4月至1998年3月,任职于珠海华电股份有限公司;1998年4月至2007年10月,担任珠海深能洪湾电力有限公司主任会计师、监事;2008年3月至2013年6月,任职于上海莱必泰数控机床股份有限公司,先后任财务部长、财务总监兼董事会秘书;2013年5月至今,任职于本公司,目前担任公司董事、财务总监、董事会秘书,克圣新材监事。

  杨秀珍:女,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013年4月至2014年4月,任职于上海乃村装饰工程有限公司;2014年4月2019年9月,担任上海信鸿装饰工程有限公司成本总监;2019年9月至今,担任上海奉宇投资管理有限公司装饰造价主任。目前担任公司董事。

  章永许:男,1981年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2004年9月至2006年7月,担任江苏镇江谏壁高级中学教师;2006年9月至2009年7月,就读于上海大学;2009年7月至2011年12月,任职于上海紫丹印务有限公司;2011年12月至2012年7月,任职于理光(中国)投资有限公司;2012年7月至今,任职于本公司。目前担任公司董事、广州良星执行董事兼经理。

  宋向前:男,1971年6月出生,中国国籍,加拿大永久居留权,硕士研究生学历。1995年至2006年,先后任职于光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司;2007年4月,创立并任职于北京加华伟业资本管理有限公司。目前担任加华伟业、加华资本管理股份有限公司董事长兼总经理,加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人,北京加华优势投资管理有限公司、加华盈峰(天津)投资管理有限公司、北京加华丰盛投资管理有限公司、上海朴靖资产管理有限公司执行董事兼经理,广东新明珠陶瓷集团有限公司、东鹏饮料(集团)股份有限公司董事,奧山控股有限公司独立董事,公司董事等。

  孙笑侠:男,1963年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1984年7月至2010年9月,历任杭州大学法律系教师,浙江大学法学院教授、博士生导师;2010年10月至今,任职于复旦大学,目前担任复旦大学法学院教授、博士生导师,兼任中国法理学会副会长、中国法学教育研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、全国法律硕士专业学位教育指导委员会委员、浙江伟明环保股份有限公司独立董事、亚士创能科技(上海)股份有限公司独立董事、浙江野风药业股份有限公司独立董事。2018年12月至今,担任公司独立董事。

  姚禄仕:男,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1985年7月至今,任职于合肥工业大学,目前担任合肥工业大学管理学院教授,兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、安徽省会计师协会副会长、安徽国风塑业股份有限公司独立董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立董事、安徽天立泰科技股份有限公司独立董事、安徽新安银行股份有限公司独立董事、东鹏饮料(集团)股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事、安徽省股权服务集团有限责任公司董事。2018年6月至今,担任公司独立董事。

  陈晓漫:男,1954年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1991年8月至今,任职于复旦大学,目前担任复旦大学数学学院教授、科大智能科技股份有限公司独立董事、绿地控股集团股份有限公司独立董事。2018年6月至今,担任公司独立董事。

  金汪明:男,1963年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1983年7月至1998年8月,先后担任安徽省太湖县徐桥粮站会计主管和晋熙粮站副站长;1998年9月至2001年9月,担任安徽省太湖县财政局立信会计师事务所所长;2001年10月至2007年7月,担任安徽中诚会计师事务所所长;2008年8月至2018年11月,担任上海中饮餐饮管理有限公司董事,财务负责人;2009年2月至2015年12月,担任上海巴比餐饮管理有限公司董事。2010年8月至今,任职于本公司,目前担任公司监事会主席、中饮上海监事。

  尹代有:男,1983年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2004年3月至2010年7月,先后任职于上海巴比餐饮管理有限公司、上海中饮餐饮管理有限公司;2010年7月起任职于本公司,目前担任成品科经理、公司监事。

  张程花:女,1984年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年7月至2012年6月,担任上海斯尔丽服饰有限公司人力资源副经理;2012年9月至2016年1月,担任上海中饮餐饮管理有限公司人事部副经理;2016年1月至今,任职于本公司,目前担任公司监事、人力资源中心经理,阿京妈监事。

  李俊:男,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2000年6月至2011年12月,任职于浙江稽山控股集团有限公司及下属子公司;2012年2月至2014年1月,担任润盈生物工程(上海)有限公司总经理;2014年2月至2015年7月,担任圣邦布兰卡新材料(上海)有限公司监事;2015年8月至2017年6月,担任上海元祖梦果子股份有限公司上海生产中心厂长;2017年7月至今,任职于本公司,目前担任公司副总经理。

  (二)薪酬情况

  2019年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下:

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  除上述薪酬和津贴外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司未有其他待遇和退休金计划等。

  (三)兼职情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:

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  除上述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东刘会平先生持有公司10,119.33万股股份,其配偶丁仕梅女士持有公司1,902.78万股股份,刘会平、丁仕梅夫妇合计直接持股数量占公司股份总数的64.64%。同时,刘会平作为有限合伙人通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司3,018.04万股股份,占公司股份总数的16.23%,刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司80.86%的股份,刘会平、丁仕梅夫妇系公司实际控制人。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)经审计的财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  2、合并利润表

  单位:元

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  3、合并现金流量表

  单位:元

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  (下转A63版)

本版导读

2020-09-15

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