绿景控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

2020-09-17 来源: 作者:

  (上接B65版)

  2、本次交易中,参与业绩承诺的10位业绩承诺人均为标的公司核心管理团队成员,对标的业绩完成具有较大影响,且10位业绩承诺人合计持股占比达70.55%,已具有相对较高的覆盖率水平,据此上市公司与上述10位业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》,可以有效激励其主动性和积极性以完成业绩承诺。平衡创投、南京铄金、瑞力骄阳、合福投资、兆驰国际、瑞衍和煦投资、普惠财务咨询、文志国、徐红兵、钟嘉宏、许晓波、叶保红、蔡金龙、华里、徐斌等15位交易对方均为外部股东,未参与标的公司经营管理,因此未参与业绩对赌。淮安铄金、南京进优等其他未参与业绩对赌的交易对方,因涉及较多自然人股东且合计持股比例较低,本次交易在预案阶段明确业绩承诺人范围时,为减少沟通难度、满足重组时效的要求,所以未将其纳入,具有合理性。

  综上,本次交易的补偿机制安排主要基于市场化原则,考虑了交易各方的利益诉求,未设置平衡创投、南京铄金等23名交易对方的业绩承诺安排,具有合理性。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易的补偿机制安排主要基于市场化原则,考虑了交易各方的利益诉求,未设置平衡创投、南京铄金等23名交易对方的业绩承诺安排,具有合理性。

  三、补充披露情况

  以上内容已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况/(六)标的公司业绩承诺和补偿”部分进行了补充披露。

  (3)针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,说明你公司拟采取的应对措施。

  请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复:

  一、针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,上市公司拟采取的应对措施

  针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,上市公司采取的应对措施如下:

  1、对于业绩承诺人所获得的股份对价,安排了36个月的分批解除锁定的计划。其中对于王晓兵和范明洲,应自所获股份上市之后12个月、24个月和36个月分别解锁20%、20%和60%的股份;对于史德强等其他业绩承诺人,分别自所获股份上市之后12个月、24个月和36个月分别解锁1/3、1/3和1/3的股份。若业绩承诺人发生应进行补偿的情况,则业绩承诺人应先履行补偿义务后,剩余股份方可按照上述约定解锁。在现金对价支付节奏上,上市公司也将分5期向王晓兵和范明洲进行支付,适当延长了对价支付节奏。

  2、业绩承诺人已出具《关于质押对价股份的承诺》,承诺本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,业绩承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  3、上市公司已经在《重组报告书》中对“业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”进行了充分披露。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,上市公司已通过分期解锁交易对方所获得对价股份的方式,增强盈利补偿的可实施性;要求业绩承诺人出具承诺函,不通过质押所获对价股份的方式逃废补偿义务;上市公司已在《重组报告书》等文件中充分披露相应风险。

  三、补充披露情况

  以上内容已在重组报告书“第十三节其他重大事项/十五、针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,上市公司拟采取的应对措施的分析”部分进行了补充披露。

  6.报告书显示,交易标的佳一教育目前为股份有限公司,本次交易尚需履行的程序包括佳一教育变更为有限责任公司,请你公司补充说明佳一教育变更为有限责任公司所需履行的程序、时间进度安排及预计完成时间。

  答复:

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2016年修订)及佳一教育公司章程,佳一教育变更为有限责任公司应当履行董事会、股东大会审议变更公司组织形式、修订公司章程等相关议案并办理工商变更登记等程序。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》,佳一教育及交易对方应于中国证监会公告上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易且余丰将不少于本次交易配套募集资金发行股份认购款的资金存入余丰与绿景控股共管的银行账户之日起十个工作日内向工商行政管理部门提交符合工商行政管理部门要求的将佳一教育公司类型变更为有限责任公司的相关资料。

  根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2016年修订)及淮安市政务服务平台相关办事指南,就工商变更登记事宜,工商登记部门自收到材料当场或5日内完成申请材料的受理,自受理后当场或15日内作出是否准予变更登记的决定,决定准予变更登记的,将于决定之日起10日内换发《营业执照》。一般而言,发生无法完成公司类型变更的情形较少。经查询近期公开市场案例,在翠微股份、新界泵业、华软科技等上市公司发行股份收购标的公司为股份公司类型的案例中,均系约定了在上市公司并购重组审核委员会审核通过后或取得证监会核准后标的公司变更公司类型为有限责任公司。因此,本次交易中的该等约定符合一般商业惯例。

  以上内容已在重组报告书“第十三节其他重大事项/十六、佳一教育变更为有限责任公司所需履行的程序、时间进度安排及预计完成时间分析”部分进行了补充披露。

  7.报告书显示,根据相关规定,从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。截至报告书签署日,交易标的有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取得教师资格证考试合格证明,尚在等待当地教育主管部门9月份的教师资格认定。待该认证认定事项结束完成后,预计交易标的拥有教师资格证持证教师将达到700人左右。请补充说明:

  (1)预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的占比情况。

  答复:

  截至本回复出具日,佳一教育已经有527名教师取得了教师资格证;因为疫情影响原定于每年上半年举行的教师资格证现场认定工作推迟至2020年8月-9月举行,截至本回复出具日,佳一教育有111名教师已参加教育主管部门在8月份组织的教师资格现场认定,等待发证;另有54名教师已经通过中小学教师资格证考试,成绩合格,等待参加9月中旬教育主管部门组织的教师资格证认定的现场确认;如正在申请教师资格认定的教师均取得教师资格证,预计佳一教育拥有教师资格证人数合计为692名。此外,佳一教育新招聘应届高校毕业生40名作为教师储备,此部分应届生暂未取得教师资格证书。综上所述,截至本回复出具日,标的公司教师总人数为732名,如正在申请教师资格认定的教师均取得教师资格证,预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的比例约95%。根据人力资源社会保障部、教育部等下发的《关于应对新冠肺炎疫情影响实施部分职业资格“先上岗、再考证”阶段性措施的通知》(人社部发〔2020〕24号)文件规定,为了进一步强化稳就业措施,促进高校毕业生就业,对于符合条件的高校毕业可以先上岗从事教育教学工作,再参加考试并取得教师资格,该部分应届生亦可于必要时按照前述人社部发〔2020〕24号文件规定从事教学教育工作。根据标的公司的说明及佳一教育提供的2020年秋季排课计划表,其秋季教师需求量约为700人。根据标的公司的说明,目前已取得教师资格证及预计将取得教师资格证教师基本可以覆盖其授课需求,如少部分待认证教师未能如期取得教师资格证,则该部分教师将会转岗至教务、客服等其他岗位,标的公司将新招聘教师予以补充;考虑到佳一教育在所在地拥有较为良好的社会形象和相对具有竞争力的薪资待遇,按照需求完成合格教师的招募不存在实质性障碍。

  (2)未取得教师资格的教师是否能够继续从事相关培训工作,是否符合相关规定,对交易标的经营情况及评估结果的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、关于教师资格的相关规定,及对标的公司经营情况和评估值的影响

  根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《教育部办公厅关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》、《关于集中整治校外培训机构的通告》等相关文件的要求,从事语文、数学、英语等学科知识类培训的教师应具有相应教师资格。据此,正在申请教师资格认定的教师如未能通过教师资格认定并取得教师资格证,则不得继续从事相关培训工作。

  根据标的公司说明,如无特殊情况,预计全部或大部分正在申请教师资格认定的教师能够如期通过教师资格认定;如前述正在申请教师资格认定的教师中个别教师未能如期通过教师资格认定并取得教师资格证,标的公司将新招聘具有教师资格证的教师承担相关授课任务,不会对生产经营造成重大不利影响。在本次评估预测时,已按照标的公司现行薪酬制度和人员需求情况合理预测教师成本支出,不会因个别教师未取得教师资格证而对标的公司评估结果产生重大影响。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:根据相关规定,正在申请教师资格认定的教师如未能如期取得教师资格则不得继续从事相关培训工作;但标的公司的说明,相关人员通过认证的概率较高,就未能如期通过教师资格认定并取得教师资格证的人员标的公司将通过新招聘教师的方式进行替换,不会对标的公司生产经营和评估结果产生重大不利影响。

  经核查,君合律师认为:根据相关规定,正在申请教师资格认定的教师如未能如期取得教师资格则不应继续从事相关培训工作;但标的公司的说明,相关人员通过认证的概率较高,就未能如期通过教师资格认定并取得教师资格证的人员标的公司将通过新招聘教师的方式进行替换,不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

  经核查,中天和评估师认为,在本次评估预测时,已按照标的公司现行薪酬制度和人员需求情况合理预测教师成本支出,不会因个别教师未取得教师资格证而对标的公司评估结果产生重大影响。

  (3)标的公司经营境外幼儿园业务的情况说明

  一、标的公司经营境外幼儿园业务的基本情况

  标的公司在境内未开展幼儿园或学前教育;根据《英国法律意见》,标的公司的境外子公司Bambinos Limited在英国开展学前教育,合规运营4家幼儿园。根据《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定,民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市;上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园,不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。根据君合律师向教育部相关工作人员的咨询,《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的前述规定不适用于境外幼儿园。基于此,由于标的公司所开展的学前教育业务系在境外实施,并非在中国境内实施的学前教育,无需适用《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的前述规定,不存在违反该等规定的情形。《中华人民共和国学前教育法草案》(征求意见稿)第二十七条规定幼儿园不得直接或者间接作为企业资产上市,上市公司及其控股股东不得通过资本市场融资投资营利性幼儿园,不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性幼儿园资产,同时该草案第二条规定该法的适用范围为在中国境内实施的学前教育。基于此,如《中华人民共和国学前教育法草案》(征求意见稿)正式通过并实施,并非在中国境内实施的学前教育,无需适用正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款的规定,不存在违反可能正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款规定的情形。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:标的公司未在中国境内经营学前教育,不存在违反《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》前述规定或可能正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款规定的情形。

  经核查,君合律师认为:标的公司未在中国境内经营学前教育,不存在违反《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》前述规定或可能正式实施的《中华人民共和国学前教育法》前述条款规定的情形。

  三、补充披露情况

  以上内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/六、主营业务情况”部分进行了补充披露。

  8.报告书显示,交易对方南京铄金持有交易标的4.17%股权。2018年11月20日,王晓兵和范明洲共同出资设立南京铄金,注册资本为10万元。其中,王晓兵认缴出资6万元,占注册资本60%;范明洲认缴出资4万元,占注册资本40%。2020年3月9日,王晓兵将其在本南京铄金的认缴出资额9.999万元按照1,000.8万元价格转让给徐红兵,范明洲将其在南京铄金的认缴出资额6.666万元中6.166万元按照616.9万元价格转让给徐红兵,0.5万元按照50.04万元价格转让给徐春。南京铄金股东变更为徐红兵和徐春。请你公司说明:

  (1)王晓兵和范明洲在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前,将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因。

  答复:

  一、王晓兵和范明洲持有南京铄金股权的背景

  2018年,标的公司在新三板终止挂牌后,标的公司原股东长江证券谋求退出。应长江证券要求及经双方协商,王晓兵和范明洲于2018年11月出资设立南京铄金,考虑到自身资金实力,于2018年12月25日引入外部财务投资人徐红兵增资2,500万元,成为南京铄金有限合伙人(持有66.67%的份额),共同受让长江证券拟转让股份。南京铄金成立时,由王晓兵担任普通合伙人,通过受让上述股份有利于增强王晓兵对标的公司的控制权。2018年12月28日,长江证券与南京铄金签署了《股份转让协议》约定:长江证券将其持有的佳一教育2,632,596股股份以人民币37,015,420元转让予南京铄金。

  二、王晓兵、范明洲将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因

  如前所述,王晓兵和范明洲设立南京铄金受让长江证券所持标的公司股份主要是为满足原股东长江证券的退出需求,为筹集对南京铄金的出资款,王晓兵和范明洲进行了融资,2020年初该部分融资尚未完全清偿,有一定的现金需求,因此,王晓兵和范明洲于2020年初将南京铄金财产份额转让给徐红兵和徐春。

  2018年12月25日,徐红兵作为外部财务投资人,因看好标的公司发展,增资2,500万元成为南京铄金有限合伙人,出资比例为66.67%,为南京铄金持股份额最大的投资人。通过本次交易,南京铄金将换股成为上市公司的股东,持股比例为2.04%。本次交易完成后,王晓兵和范明洲持有上市公司股份比例超过5%。为避免南京铄金后续持股变动增加自身额外责任,出于自身利益考量,徐红兵有意愿受让王晓兵和范明洲拟转出的份额。

  因此,王晓兵和范明洲将南京铄金财产份额转让给徐红兵和徐春,相关交易具有合理性。

  (2)徐红兵、徐春及南京铄金与王晓兵和范明洲是否存在关联关系或一致行动关系。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  答复:

  2020年3月9日,王晓兵和范明洲将其原持有的南京铄金份额全部转让给徐红兵和徐春,截至本回复出具日,王晓兵和范明洲不再持有南京铄金份额,因此王晓兵和范明洲与南京铄金不存在关联关系或一致行动关系。

  经查阅徐红兵、王晓兵和范明洲提供的说明文件,徐红兵、徐春(徐红兵和徐春为亲属关系)与王晓兵和范明洲不存在关联关系或一致行动关系。

  经核查,独立财务顾问认为:南京铄金与王晓兵和范明洲不存在关联关系。徐红兵、徐春与王晓兵和范明洲不存在关联关系或一致行动关系。

  经核查,君合律师认为:南京铄金与王晓兵和范明洲不存在关联关系。徐红兵、徐春与王晓兵和范明洲不存在关联关系或一致行动关系。

  9.报告书显示,南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方尚未进行私募基金备案。请你公司按照《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-7私募投资基金及资产管理计划的相关规定,充分提示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师事务所对备案情况进行核查并发表明确意见。

  答复:

  一、南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方是否需要私募基金备案的分析

  本次交易的交易对方中法人股东私募基金备案情况如下:

  ■

  本次交易对方的法人股东中,平衡创投、瑞力骄阳、瑞衍和煦已进行私募基金备案。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金;非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业,资产由资产管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金筹集和投资运作适用该办法。

  南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务六家法人股东中,南京铄金系出资人为徐红兵和徐春,出资来源均为自有资金;淮安铄金、南京进优为标的公司员工持股平台;合福投资系香港上市公司景瑞控股有限公司(001862.HK)下属公司全资持有、以自有资金投资的有限责任公司;兆驰国际贸易是由自然人穆竟如和穆营沛以自有资金投资的有限责任公司;普惠财务是由自然人庄建隆以自有资金出资设立的一人有限责任公司。

  由于前述六家法人股东均未以非公开方式向投资者募集资金设立;同时,根据其合伙协议或其公司章程,各企业的投资收益按照各出资人的出资比例进行分配,不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形,即不存在企业资产由基金管理人管理的情形。

  综上所述,前述六家法人股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案或登记手续。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:前述六家法人股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案或登记手续。

  经核查,君合律师认为:前述六家法人股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案或登记手续。

  三、补充披露情况

  以上内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/四、交易对方穿透情况”部分进行了补充披露。

  10.请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定,对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并发表明确意见。

  答复:

  公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于2020年9月1日根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定,对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并发表了明确意见,具体请参见2020年8月31日公告的《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》《关于绿景控股股份有限公司〈上市公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产〉之专项核查意见》《北京中天和资产评估有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核査意见》。

  绿景控股股份有限公司

  董事会

  二零二零年九月十六日

本版导读

2020-09-17

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