欣龙控股(集团)股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-065

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第十五次会议于2020年9月11日分别以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出会议通知,于2020年9月16日在海南省澄迈县老城开发区公司企业技术中心一楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议以应参加人数为11人,现场出席人数为11人。会议由董事长何向东先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票方案〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定本次非公开发行方案,与会董事对下列事项进行了逐项表决:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (二)发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (三)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。

  定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整,调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+N);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中:P0为调整前转股价,N为派送股票股利或转增股本率,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (四)发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司(以下简称“嘉兴天堂硅谷”)共计1名符合中国证监会规定的特定对象。

  若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过89,000,000股(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的30%,嘉兴天堂硅谷全额认购本次非公开发行的股票,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则认购人以审核机构最终核准的股份总数全额认购。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生送红股、转增股本等除权行为,发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (六)限售期

  本次非公开发行完成后,嘉兴天堂硅谷认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  限售期结束后,将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (七)募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,839.00万元(含66,839.00万元),扣除发行费用后,将投资于医用卫生材料制造项目、8,000吨水刺非织造材料生产线项目及补充公司流动资金和偿还银行贷款,其中医用卫生材料制造项目合计投入21,852.95万元,年产8,000吨水刺非织造材料生产线项目合计投入13,109.64万元,补充流动资金及偿还银行贷款合计31,876.41万元。募集资金拟投资项目具体情况如下:

  ■

  项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集资金到位后,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额,不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可根据项目实际情况,对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

  在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (八)募集资金存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (九)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (十)上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  (十一)本次非公开发行股票决议的有效期限

  公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况,编制了《欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺〉的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  为进一步明确公司对股东的合理投资回报,进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制,公司制订了《欣龙控股(集团)股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与嘉兴天堂硅谷签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  公司与嘉兴天堂硅谷签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票涉及关联交易〉的议案》

  本次发行对象嘉兴天堂硅谷为公司控股股东,其直接持有公司49,760,810股股份,占公司总股本的9.24%,嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情形,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规定,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求,结合公司实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项;

  2.根据相关监管政策要求聘请保荐机构(主承销商)及其他中介机构,修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  3.根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行股票的申报相关事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见;

  4.在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后,办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项;

  5.在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项,包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜;

  6.根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  7.办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜,包括但不限于开立募集资金专项账户,根据市场和公司运营情况,在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对募集资金使用项目的具体安排进行调整;在本次非公开发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;

  8.如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整(包括但不限于调整发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象及各个发行对象的发行股份数量、认购比例、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项一切事宜);

  9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效;

  10.在法律、法规允许的前提下,办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项;

  11.上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12个月内。

  关联董事何向东、郭开铸、Antony、于春山、王林江对该议案回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。

  郭义彬认为就上述议案未能与公司充分沟通;同时认为发行价格过低,建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  魏毅认为本次非公开发行存在进一步优化空间。因此,魏毅就上述议案放弃表决。

  表决结果:4票同意, 0票反对,2票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的议案》

  公司拟以现金增资杭州临安咔咔玛科技有限公司,增资完成后持有其40%的股权。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  郭开铸认为:上市公司拟参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司,但本次董事会预案《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的议案》并未结合上市公司业务、未来发展战略等充分说明本次参股投资的必要性和提供必须的投资收益的可行性研究报告,也未提供本次参股投资的估值合理性、投资回报等说明,甚至未提供上市公司就本次参股投资是否已履行必要的财务、法务和业务尽调的结果资料。仅仅看到一个粗略的《框架协议》。据了解,拟参股公司注册资金仅834万元人民币,至2020年7月,净利润仅259万余元。对这样的公司,上市公司竟然要投资4000万元,仅占该司40%股份,完全不符合上市公司对外投资内控规范要求,对上市公司及中小股东及广大股民极不负责。因此,郭开铸就上述议案放弃表决。

  表决结果:10票同意,0票反对,1票弃权。

  十二、审议通过《关于购买办公楼的议案》

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  郭开铸认为购买办公楼的计划极不符合欣龙控股的经营需要:

  (一)欣龙控股目前在海口市内帝豪大厦有670平方米的办公场地,完全能够满足公司海口员工使用之需。虽然该办公场地稍旧,但花少量资金重新装修后完全可以适用于集团海口总部办公之用。但目前管理层毫无节俭精神,为摆谱装门面坚持花费大量资金5000多万元人民币(尚未包括装修资金和办公设置费千万余元)购买完全没必要设计粗糙的新毛坯办公楼,短期内也无法使用。公司管理层把本应用于聘用人才,增加科研投入,扩大无纺产能的资金用于无效投资,失去了把欣龙主业做大做强的基本意识。

  (二)今年以来,受疫情影响,写字楼租赁需求疲软,购置写字楼后不可能提升欣龙控股盈利能力。2020年一季度我国三大需求均出现不同程度的下降,工业及服务业增加值亦同比下降,多数行业受到疫情冲击,重点城市写字楼租赁需求尚且疲软,空置率大幅增加,综合因素致使一季度写字楼租金仍处下行通道,环比继续下跌。此时盲目购置毛坯写字楼将耗费大额资金,投资回报极低,投资收回将可能长达20余年,是很不应该的无效益投资。

  (三)花费大笔资金购置房地产对欣龙控股发展及盈利能力的提升无任何意义,甚至可能对欣龙控股现金流或资产负债率产生负面影响,极不利于上市公司的发展,是对上市公司及广大投资者极不负责任的行为。

  基于上述,郭开铸反对上述议案。

  郭义彬认为公司目前将资金用于扩大生产更好,因此,郭义彬就上述议案放弃表决。

  潘英认为拟购买对办公场所面积过大,投资成本较大且未来使用费用会很高,建议选购面积1200平方米到1500平方米的户型。因此,潘英就上述议案放弃表决。

  表决结果:8票同意,1票反对,2票弃权。

  十三、审议通过《关于调整董事津贴的议案》

  为更好发挥董事会成员的主动性和积极性,为公司创造更多价值,公司拟对目前自2016年6月起开始执行的董事津贴标准进行调整,具体调整方案为:

  ■

  上述董事津贴(薪酬)标准自2020年2月7日开始执行。对于2020年2月7日至今,已经发放但是不足上述标准的部分予以补发。

  表决结果:11票同意, 0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》

  根据公司实际需要,经公司董事长提名,公司董事会拟聘李翔先生为公司董事会秘书,任职期限与本届高级管理人员一致。具体内容详见同日披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

  表决结果:11票同意, 0票反对,0票弃权。

  十五、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司将于2020年10月12日召开2020年第四次临时股东大会,审议董事会提交的有关议案。具体内容详见与本公告同日披露的《欣龙控股(集团)股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:11票同意, 0票反对,0票弃权。

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-066

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补措施与

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  本公告中关于欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”、“公司”)本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体分析及采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算的假设前提

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环境及证券行业情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票数量为89,000,000股,募集资金总额为66,839.00万元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形:

  情形一:2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度前述假设净利润持平,即为-3,834.39万元;

  情形二:2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润15,000.00万元;

  情形三:2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,000.00万元;

  该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  5、假设除本次非公开发行股票外,无其他可能产生的股权变动事宜。

  6、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

  (二)财务指标影响的测算过程

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的净资产和股本总额都将增加,公司整体资本实力将得到提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间,短期内难以产生与公司总股本及净资产同比增长的净利润,因此,短期内存在公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、关于本次发行必要性和合理性的说明

  本次发行预计募集资金总额不超过66,839.00万元(含本数),募集资金扣除发行费用后拟全部用于医用卫生材料制造项目、年产8,000吨水刺非织造材料生产线项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司系国内最先引进水刺无纺材料制造技术的企业,扩产高端水刺无纺材料产品产能是公司优化产品结构、保持行业竞争地位的重大举措,有利于公司抢占市场,提升服务水平,增强盈利能力。

  补充流动资金项目系支持公司日常运营、优化资本结构所需,能够缓解公司快速发展的资金压力和增强公司抗风险能力。

  综上,本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地位,进一步增强公司核心竞争力,符合公司的定位和发展战略。

  五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在高端水刺产品方面具备成熟的技术和充足的人员准备,同时公司将凭借多年的技术积累、品牌声誉、海南自贸港产业政策等优势,向国内外客户提供更优质的产品。

  具体储备情况请参见公司同日发布的《欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《欣龙控股(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)扩大公司业务规模,提高公司盈利能力

  高端水刺无纺材料产能扩张是公司优化产品结构、提升综合盈利能力的重要战略举措。

  通过本次募投项目的实施,公司将进一步提高资产规模和产能效率,巩固行业地位。本次发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,提高公司股东回报。

  (三)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (四)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

  鉴于公司拟非公开发行股票,为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司控股股东嘉兴天堂硅谷及公司实际控制人王林江、李国祥先生承诺如下:

  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-067

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票涉及

  关联交易暨与特定对象签署

  附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”、“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司(以下简称“嘉兴天堂硅谷”)。公司目前的总股本为538,395,000股,本次非公开发行股票数量不超过89,000,000股(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集资金不超过人民币66,839.00万元(含本数)。本次发行对象嘉兴天堂硅谷为公司控股股东,本次发行前,其直接持有公司49,760,810股股份,占公司总股本的9.24%,嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  ● 2020年9月16日,公司召开第七届董事会第十五次会议,会议审议并通过了上述关联交易的相关议案,关联方回避了有关表决。本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  经公司2020年9月16日召开的第七届董事会第十五次会议决议,公司拟向特定对象非公开发行A股股票(下称“本次发行”),本次发行的股票数量不超过89,000,000股(含本数),嘉兴天堂硅谷全额认购,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  2020年9月16日,公司与嘉兴天堂硅谷就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》,本次交易构成关联交易。

  二、关联方嘉兴天堂硅谷介绍

  (一)基本信息

  ■

  (二)股权控制关系结构图

  截至本预案公告日,嘉兴天堂硅谷的股权结构及控制关系如下:

  ■

  (三)主营业务及最近三年的经营情况

  嘉兴天堂硅谷成立于2019年1月,自成立以来,主要从事股权投资业务。

  (四)最近一年简要财务报表

  1、合并资产负债表主要数据

  嘉兴天堂硅谷最近一年经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。

  定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整,调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+N);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中:P0为调整前转股价,N为派送股票股利或转增股本率,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  五、关联交易协议的主要内容

  2020年9月16日,公司与嘉兴天堂硅谷签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“协议”),协议的主要内容如下:

  (一)协议标的

  公司本次非公开发行人民币普通股(A股),股票面值为人民币1元。

  (二)认购价格、认购数量和认购方式

  1. 认购价格

  发行价格为本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  2. 认购数量

  本次非公开发行股票数量为不超过89,000,000股(含本数),嘉兴天堂硅谷全额认购本次非公开发行的股份数。

  各认购对象认购情况如下:

  ■

  如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则认购人以审核机构最终核准的股份总数全额认购。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生送红股、转增股本等除权行为,发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整,调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为:

  Q= Q0 ×(1+N)

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量);Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

  3. 认购方式

  认购人以现金认购发行人向其发行的股份。

  4. 发行方式

  采用非公开发行的方式向特定对象发行股份。

  (三)限售期

  嘉兴天堂硅谷认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  (四)协议的生效

  协议经发行人、认购人双方签署后成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

  (1)发行人董事会通过决议,批准本次发行的具体方案;

  (2)发行人股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;

  (3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件,认购人有权放弃本次认购,本协议不再生效,双方互不因此承担违约责任。

  (五)违约责任

  除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  认购人逾期缴付股份认购价款的,每逾期一日,认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金,并赔偿因此给公司造成的一切损失(包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  认购人有义务积极配合发行人完成本次发行。认购人拒绝履行本协议或不配合发行人实施本协议的(包括但不限于认购人拒绝或不能协调认购人及其员工、股东等配合发行人及其聘请的中介机构进行尽调,或者未按照发行人及其中介机构的要求如期提供资料、文件或声明及承诺或是监管部门要求提供的其他资料等,或者不予办理或不配合办理本协议项下的各种审批、核准、备案、登记或其他相关手续的),发行人视为认购人自动放弃本次非公开发行的认购权利,并有权单方解除本协议及要求认购人承担违约责任。

  认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过,或/和股东大会通过,或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成公司和认购人的违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,有利于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后,将有助于公司主业的拓展,进一步提升公司盈利能力。

  嘉兴天堂硅谷参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心,有利于公司扩大产能规模,抓住发展契机,增强可持续发展能力。

  本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争。若公司与关联方未来发生关联交易,公司将履行相关审批程序及信息披露义务。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第七届董事会第十五会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  公司第七届监事会第十三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

  独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。

  本次发行相关议案尚需提请本公司股东大会审议;本次发行尚需获得中国证监会的核准。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

  3、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见;

  2、公司与嘉兴天堂硅谷签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-068

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  2011年10月8日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1618号《关于核准欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本公司非公开发行不超过12100万股新股,每股发行价人民币4.48元。截至2012年3月29日,本公司共募集资金542,080,000.00元,扣除发行费用21,934,900.00元,募集资金净额520,145,100.00元。2012年3月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具报告号为“信会师报字[2012]第111527号”的验资报告验证确认。

  截至2014年12月31日,上述募集资金已经全部使用完毕,公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况,公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  特此公告。

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-069

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券

  监管部门和交易所采取监管措施

  或处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及相应的整改落实情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及整改措施

  公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况,不涉及整改情况。

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2020 年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-070

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在

  直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,现在不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-071

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  欣龙控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-072

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于参股投资杭州临安

  咔咔玛科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”或“公司”)拟与储永伟先生、杭州临安咔咔玛科技有限公司(以下简称“咔咔玛”)就投资参股咔咔玛签署《储永伟先生、欣龙控股(集团)股份有限公司关于杭州临安咔咔玛科技有限公司战略投资合作之框架协议》(以下简称“框架协议”)。公司拟以现金4000万元增资咔咔玛,增资完成后持有咔咔玛40%的股权。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,已经公司第七届董事会第十五次会议决议通过,无需提交股东大会审议。董事会批准公司签署上述《框架协议》,并授权公司管理层,在框架协议的原则下,进一步明确细化投资条款,签署最终投资协议,并组织投资交割及投后管理等事宜。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1.基本情况

  公司名称:杭州临安咔咔玛科技有限公司

  统一社会信用:91330185MA28NRYP8B

  类型:有限责任公司

  注册资本:834.4万元人民币

  法定代表人:储永伟

  住所地:浙江省杭州市临安区青山湖街道朱村村公山弄18号

  成立日期:2017 年04 月11 日

  经营范围:生物技术、无纺布生产技术、印花技术研发;生产、销售:无纺制品、清洁用品、化妆品(其中“清洁用品”生产经营场所设在浙江省杭州市临安区青山湖街道庆林东街123号);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.股权结构:

  ■

  3.最近一期的财务数据(2020年7月31日\2020年1-7月):

  ■

  备注:以上财务数据未经审计。

  三、框架协议主要内容

  ■

  四、授权

  公司董事会拟同意公司签署上述《框架协议》,并授权公司管理层行使以下职权:

  1、根据本次董事会审议结果,履行本议案审议的投资事项所对应的具体投资决策权;

  2、洽谈、协商并签署与本议案审议的投资事项所有相关法律文件;

  3、组织实施与本议案审议的投资事项相关的,包括但不限于“投资交割”、“投资后管理与服务”等环节的事务性工作。

  授权期限自本次董事会审议批准本议案所指定的事项之日起12个月内有效。

  五、本次投资的目的

  通过本次对咔咔玛的参股投资,对欣龙控股有以下战略价值:

  1、延伸欣龙控股的产业链,助力欣龙控股从无纺卷材向无纺终端制品的转型升级;

  2、分享咔咔玛未来的成长性收益;

  3、推动咔咔玛无纺制品规模扩大的同时,与欣龙控股现有无纺业务形成协同。

  六、本次投资存在的风险

  1、咔咔玛未来的发展状况将受到市场竞争状况,产品技术迭代等多种因素的影响,棉柔巾及抹布的加工制造行业进入门槛不高,未来可能面临纸业巨头、无纺布上游品牌商及其它相关产业新入者的挑战,发展存在不确定性。

  2、无纺制品生产加工环节在发展过程中易受宏观经济政策、无纺产业上下游价格和产能波动影响,可能存在一定的经营风险。

  3、咔咔玛生产经营有待进一步规范,逐步建立健全完善的管理机制。

  4、资金规模和融资渠道有限在很大程度上制约了咔咔玛的快速发展。目前,咔咔玛资金来源主要依靠股东投入、自身利润积累,融资能力略显不足。资金瓶颈在一定程度上制约着公司生产经营规模进一步扩大,导致公司在技术、产品和服务方面的优势得不到充分发挥。为了保持咔咔玛在行业内的领先优势,公司需要根据市场和客户需求不断改进工艺流程和扩大生产规模,调整产品结构优化升级。

  七、本次投资对公司的影响

  本次投资通过参股咔咔玛,可促进公司无纺板块向无纺制品OEM及自主品牌经营环节延伸,一方面有助于公司无纺板块整体市场竞争力的提升,另一方面在投资财务风险可控的前提下,为未来双方更深层次的合作创造条件。

  本次投资完成后,公司在财务上对参股公司咔咔玛将通过权益法进行核算。预计在开展实质性合作的1-3年内,对公司财务和经营不会产生重大影响。长期看,如咔咔玛未来在无纺制品自主品牌及OEM两大领域实现质的飞跃,将会带动公司整体无纺板块的研发、生产和销售能力的提升,优化产品结构,扩大生产规模,提升盈利能力,对公司未来的发展具有积极拉动作用。

  八、备查文件

  公司第七届董事会第十五次会议决议

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月16日

  

  股票简称:欣龙控股 股票代码:000955 公告编号:2020-073

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2020年9月16日召开,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,同意聘任李翔先生担任公司董事会秘书职务,任职期限与本届高级管理人员一致。李翔先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。本次董事会会议召开前,李翔先生的董事会秘书任职资格已经由深圳证券交易所审核无异议。

  李翔先生联系方式如下:

  地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层

  联系电话:0898-67486937

  传真:0898-68582799

  电子邮箱:lixiang@xinlong-holding.com

  李翔先生简历附后

  特此公告

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月16日

  个人简历

  李翔,男,1981年生,汉族,中共党员,研究生学历。曾任康泰斯(上海)化学工程有限公司法务专员;中成合创投资有限公司风控部副总经理;最近五年内,2014年4月至2019年7月,天堂硅谷资产管理集团有限公司,历任风控部副总经理、国际并购部副总经理、投资管理部总经理;2019年8月至2020年1月,杭州萧山天堂硅谷越辰资产管理有限公司,任风控负责人。2020年1月至今任欣龙控股(集团)股份有限公司副总裁。

  截至本公告日,李翔先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;没有被中国证监会采取证券市场禁入措施;没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;已取得董事会秘书资格证书。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-074

  欣龙控股(集团)股份有限公司

  关于召开2020年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2020年10月12日下午14:00

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年10月12日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  (2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年10月12日9:15一15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日:2020年9月28日

  (下转B68版)

本版导读

2020-09-17

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