证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2020-084

宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量:148.7175万股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2020年9月22日

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)于2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议,均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》:公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期锁定期即将届满且解除限售条件已达成,公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中,首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共185名,可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股;预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名,可解除限售的限制性股票数量为30.7875万股。

  公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期锁定期即将届满,本次解锁股份数量为148.7175万股,解锁日暨上市流通日为2020年9月22日。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2018年7月20日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划(草案)》等。

  2、2018年7月24日至2018年8月2日期间,公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束,公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划(草案)》确定的拟首次授予激励对象进行了核查,于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》(公告编号:2018-098)。

  3、2018年8月8日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-101)等。

  4、2018年8月30日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2018-109)、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2018-110)等。

  5、2018年9月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2018-116)。

  6、2019 年4 月29 日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。2019年7月19日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-034)、于2019年7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2019-066)等。

  7、2019年7月17日至2019年7月26日期间,公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束,公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

  8、2019年8月1日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》(公告编号:2019-076)等。

  9、2019年8月30日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》(公告编号:2019-084)。

  10、2019年10月11日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》:公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成,同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股,解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

  11、2020 年4月17 日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会,审议通过上述议案。2020年9月2日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2020年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2020-038)以及于2020年8月31日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2020-074)。

  12、2020年7月30日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》:拟将雷建富等8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.03万股限制性股票进行回购注销,回购价格为7.31元/股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司于2020年7月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》(公告编号:2020-059)、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2020-062)。

  13、2020年8月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至本公告日,本次回购注销手续尚未办理完成。

  14、公司分别于2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-060)。

  15、2020年9月4日,公司披露《2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》(公告编号:2020-075):公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期30.7875万股于2020年9月9日上市流通。

  二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

  (一)锁定期即将届满

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称 “《激励计划》”)的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日(T日)+36个月内的最后一个交易日止,解除限售比例为30%。

  同时,根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》的规定:“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

  公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日2018年8月30日,登记日为2018年9月21日。结合上述规定,公司2018年限制性股票计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2020年9月21日届满。

  (二)解除限售条件已达成

  根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

  ■

  (三)不符合解除限售条件的激励对象说明

  1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为200人:

  其中,吴凤云等4名首次授予激励对象因个人原因已离职。公司分别于2019年4月29 日、2019年5月15日召开第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  其中,李杨等5名首次授予激励对象因个人原因已离职,公司分别于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述回购注销手续已于2020年9月2日办理完成。

  其中,雷建富等6名首次授予激励对象因个人原因已离职,公司分别于2020年7月30日、2020年8月17日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述回购注销手续尚未办理完成。

  综上所述,本次可解除限售的预留授予激励对象为185人。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为185人,解除限售的限制性股票数量为148.7175万股,占公司目前股本总额的0.99%:

  ■

  注:上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至目前本次股权激励计划所授予的有效限制性股票总数560.93万股(本次激励计划授予的限制性股票总数576.00万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计15.07万股)

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020年9月22日。

  (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:148.7175万股;

  (三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

  董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票,应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定;

  激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;

  激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或者卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有。

  (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

  ■

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:结合公司2019年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况,我们认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就,首次授予部分的激励对象185人和预留授予部分的激励对象78人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。

  本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

  六、监事会核查意见

  监事会认为:经核查,本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,公司2018年激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就,除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外,公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

  七、法律意见书的结论性意见

  上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意见书,认为:本次解锁事项已获得必要的批准和授权;公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的首期激励股份的第二个解锁期及预留激励股份的第一个解锁期的条件已经成就;公司本次解锁事项尚需依法履行信息披露义务,并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。

  八、独立财务顾问的专业意见

  浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问对限制性股票解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告,认为:美诺华限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售及预留授予部分第一期锁定期将届满,解除限售相关条件已成就,限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权,解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。美诺华本次解除限售尚需在锁定期届满后按照相关规定进行信息披露并办理相关手续。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

本版导读

2020-09-17

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