中化国际(控股)股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-042

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2020年9月16日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

  (一)同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司董事会逐项自查,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  会议逐项审议并通过了下列事项:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为中国中化股份有限公司,系公司控股股东。

  发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股,本次发行的价格为4.60元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(结果保留两位小数并向上取整)。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整,调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股(含152,173,913股),发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算,非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  7、募集资金数量和用途

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元(含7.00亿元),扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  8、上市地点

  本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  10、本次发行股票股东大会决议的有效期限

  本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过7.00亿元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司董事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票(包括重大资产重组配套融资)、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月,距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)同意《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (八)同意《关于公司与中国中化股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

  同意公司与控股股东中国中化股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》,中国中化股份有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (九)同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十)同意《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  同意于2020年10月12日(周一)下午2点30分在北京凯晨世贸中心会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表尽职意见,对相关决议表示同意。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-043

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议于2020年9月16日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

  (一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司实际情况,公司符合本次非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  会议逐项审议了下列事项:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为中国中化股份有限公司,系公司控股股东。

  发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股,本次发行的价格为4.60元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(结果保留两位小数并向上取整)。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整,调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股(含152,173,913股),发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算,非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  7、募集资金数量和用途

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元(含7.00亿元),扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  8、上市地点

  本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  10、本次发行股票股东大会决议的有效期限

  本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (四)审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过7.00亿元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司董事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  (五)审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票(包括重大资产重组配套融资)、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月,距离本次监事会和相关董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  (六)审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  (七)审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  (八)审议《关于公司与中国中化股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

  公司与控股股东中国中化股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》,中国中化股份有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:关联监事张宝红、周民回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  监事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-044

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。

  非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-045

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设公司本次非公开发行于2020年11月实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即152,173,913股,该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;

  5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响;

  6、假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算;

  7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  8、在预测公司本次发行后净资产时,假设公司2020年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2019年末归属于上市公司股东的净资产数+2020年因股权激励计入净资产的金额+2020年归属于上市公司股东的净利润假设数-2020年现金分红金额+2020年因永续债计入净资产的金额+其他影响净资产的因素(包括其他综合收益和专项储备影响)+本次募集资金净额;

  9、假设公司净利润、永续债、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生,假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生;

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  ■

  注:对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,一方面可有效降低公司的资产负债率,从而优化公司财务结构,增强公司抗风险能力;另一方面,有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求,符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,详见公司编制的《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下具体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经营业绩,实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报:

  (一)加强募集资金管理,提高资金使用效率

  公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求,制定并持续完善了《募集资金管理制度》,明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督,以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)提升整体管理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  (三)持续完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,进一步明确对公司股东权益分红的回报,并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增强股利分配决策透明度和可操作性。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)、实际控制人中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东中化股份、实际控制人中化集团承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕,若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等监管机构要求的,其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺;

  3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;并按照相关法律法规、规范性文件的规定,接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)全体董事、高级管理人员作出以下承诺

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  2、对个人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应不高于平均水平;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、在推动公司股权激励时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、在中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及其承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照相关规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合相关要求。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,公司各董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,其愿意:

  1、在指定披露媒体公开作出解释并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  2、依法承担对公司、投资者的补偿责任;

  3、接受中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则,对其作出的处罚或采取的相关监管措施。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-046

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于最近五年未受到证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票事项已经公司于2020年9月16日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司稳定、健康、可持续发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2020-047

  债券代码:136473 债券简称:16中化债

  债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于与控股股东签署附条件生效的

  股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司于2020年9月16日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。本公司拟向控股股东中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)非公开发行不超过152,173,913股(含本数)A股股票(若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的,中化股份认购的股票数量将进行相应调减)。公司已于2020年9月16日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  鉴于公司控股股东中化股份拟认购本次非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,本次非公开发行构成关联交易,关联董事进行了回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时,关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  公司名称:中国中化股份有限公司

  法定代表人:宁高宁

  注册资本:3,980,000万元

  成立日期:2009年6月1日

  社会统一信用代码:91110000717824939E

  注册地址:北京市西城区复兴门内大街28号

  公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:石油、天然气勘探开发的投资管理;石油炼制、加油站、仓储的投资管理;化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理;橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理;矿产资源、新能源的开发和投资管理;金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;酒店、房地产开发、物业的投资管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;工程设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)关联方最近三年主要财务数据

  单位:亿元

  ■

  数据来源:中化股份2017-2019年度审计报告

  三、关联交易标的

  关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过152,173,913股(含本数)A股股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股,本次发行的价格为4.60元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(结果保留两位小数并向上取整)。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整,调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司和中化股份于2020年9月16日签订的附生效条件的股份认购协议主要内容如下:

  (一)合同主体和签订时间

  甲方:中化国际(控股)股份有限公司

  乙方:中国中化股份有限公司

  签订时间:2020年9月16日

  (二)认购价格、认购数量、认购金额

  1、认购价格

  本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行A股股票发行方案的董事会(即中化国际第八届董事会第八次会议)会议决议公告之日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.60元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整),且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产价格4.60元/股(结果保留两位小数并向上取整,资产负债表日后发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前认购价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,P1为调整后发行价格。

  2、认购数量及金额

  甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行不超过152,173,913股(含本数)人民币普通股,拟募集资金不超过7.00亿元(含本数)。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

  若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

  若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的,乙方同意将认购的股票数量进行相应调减。

  (三)认购方式和支付方式

  乙方以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的全部股票。

  乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准,且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内,将全部股份认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  (四)限售期

  乙方承诺,认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让,并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的,以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后,在锁定期限内,由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份,亦应遵守前述约定。

  (五)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (六)合同生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外,协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效:

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议;

  2、本次非公开发行及相关事项经有权国有资产监督管理部门批准;

  3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

  (七)合同的修改和终止

  本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议,对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的,以补充协议为准。

  下列情况发生之一,本合同终止:

  1、因不可抗力致使本协议不可履行的,经双方书面确认后,可依法解除;

  2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的,本协议自动解除,除本协议另有约定外,双方互不承担违约责任;

  3、当一方严重违反本协议约定,守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  (八)违约责任

  本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款,应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金;乙方迟延30日仍未支付,视为乙方根本违约,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方赔偿损失。

  如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,或未取得中国证监会的核准,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求,甲方调整或取消本次非公开发行股票,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  1、改善资本结构,降低流动性风险

  截至2020年6月30日,公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下:

  ■

  数据来源:公司年度及半年度报告

  注1:同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中“C26 化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司

  注2:财务指标计算方法如下:

  (1)资产负债率=负债总额/资产总额

  (2)流动比率=流动资产/流动负债

  截至2020年6月30日,公司资产负债率达53.92%,高于同行业上市公司平均水平。

  2017年末至2020年6月末,公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.24,公司流动比率呈下降趋势,截至2020年6月30日,公司流动比率为1.24,低于同行业上市公司平均水平。

  高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约,限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司,公司的偿债能力相对低于可比公司平均水平,亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票,公司的资产负债率将有所降低,资本结构将得到一定程度的改善,从而缓解流动性不足的情况,提高抗风险能力与持续经营能力。

  2、缓解现金流压力,保障公司持续稳定运营

  近年来,化工行业进入下行周期,盈利有所下降,公司经营业绩随之有所下滑,公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势,同时经营活动现金流与营运资本也有所下降,现金流相对紧张。具体情况如下:

  单位:亿元

  ■

  数据来源:公司年度及半年度报告

  注:营运资本=流动资产-流动负债

  近年来,公司调整发展战略,确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域,对部分业务板块的业务规模予以调整,也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求,公司部分依靠借款的方式筹措资金,致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来,随着公司产业链进一步向上下游拓展,公司规模将进一步发展和扩张,对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要,因此本次募集资金部分补充流动资金,将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力,为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

  3、补充流动资金可以减少公司借款金额,从而降低利息支出,提升盈利能力

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和3.16亿元,呈逐年增长趋势,较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。

  通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金,可以减少公司借款金额,进一步提高公司偿债能力和盈利能力,有利于进一步拓宽公司的融资渠道,为未来发展提供资金保障,同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇,顺利实现公司的战略目标。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、本次发行对公司经营状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后,可有效提高公司的资金实力,有力支持公司主营业务开拓,巩固公司领先的市场地位,进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,公司资金实力进一步增强,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后,由于净资产规模的上升,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着业务规模的不断增长,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

  发行前后公司偿债指标变化情况如下表:

  ■

  注:财务数据以2020年6月30日为准,假设发行前后除募集资金外,无其他影响财务指标变动的因素。

  七、关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审计委员会的书面核查意见

  1、公司本次非公开发行A股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  2、公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行,募集资金的使用有利于充实公司资本金,补充营运资金,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。

  3、中国中化股份有限公司拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法,条款设置合理,协议所约定的认购价格公允,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于公司的长远发展。

  4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项公平、公正、公开,定价依据相关法律法规进行,交易价格合理、公允,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  5、同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。相关事项经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

  (二)董事会审议程序

  本次关联交易已于2020年9月16日经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决。

  (三)独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  (1)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向公司控股股东中化股份非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易,本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

  (2)本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联交易价格定价方式公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  (3)本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况,有利于充实公司资本金,补充营运资金,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

  2、独立意见

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联董事均已回避表决,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  (下转B63版)

本版导读

2020-09-17

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