起步股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:603557 证券简称:起步股份 公告编号:2020-068

  起步股份有限公司

  关于控股股东签署股份转让协议

  暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动为起步股份有限公司(以下简称“公司”或“起步股份”)控股股东通过协议转让方式转让公司股份,不触及要约收购。

  ●公司收到公司控股股东香港起步国际集团有限公司(以下简称“香港起步”)的通知,香港起步与广州辛选投资有限公司(以下简称“辛选投资”)于2020年9月15日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议一”),香港起步同意依法将其持有的公司23,598,033股股份(占公司总股本5.0000%)以9.1620元/股的价格协议转让给辛选投资,转让总对价为人民币216,205,178.35元;同时香港起步与张晓双于2020年9月15日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议二”),香港起步同意依法将其持有的公司23,598,033股股份(占公司总股本5.0000%)以9.1620元/股的价格协议转让给张晓双,转让总对价为人民币216,205,178.35元。

  ● 本次协议转让前,香港起步持有公司241,638,000股,占公司总股本的51.1988%;协议转让后,香港起步持有公司194,441,934股,占公司总股本的41.1988%。

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ●本次协议转让需上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

  ● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2020年9月15日,公司收到公司控股股东香港起步的通知,香港起步与辛选投资于同日签署了《股份转让协议一》,拟将香港起步持有公司23,598,033股股份(占公司总股本的5.0000%)以协议转让方式转让给辛选投资;同时香港起步与张晓双于同日签署了《股份转让协议二》,香港起步同意依法将其持有的公司23,598,033股股份(占公司总股本5.0000%)以协议转让方式转让给张晓双。

  本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后,相关股东股份变化情况见下表:

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  (一)转让方(卖方)情况

  ■

  (二)受让方(买方)情况

  1、广州辛选投资有限公司

  ■

  2、张晓双

  ■

  三、股份转让协议的主要内容

  (一)股份转让协议一

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):广州辛选投资有限公司

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】万元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价不晚于十一月二十日支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  (二)股份转让协议二

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):张晓双

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价自取得上海证券交易所合规确认意见后6个月内支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  四、其他相关说明

  1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书,请见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《起步股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  起步股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  起步股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:起步股份有限公司

  股票简称:起步股份

  股票代码:603557

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人名称:广州辛选投资有限公司

  住所:广州市白云区黄石街道鹤联街226号302A、302B

  通讯地址:广州市白云区黄石街道鹤联街226号302A、302B

  股份变动性质:增加

  签署日期:2020年9月16日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  信息披露义务人出于对起步股份中长期投资价值的认可,通过协议转让方式受让香港起步国际集团有限公司持有起步股份23,598,033股,占上市公司总股本的5.00%。

  二、信息披露义务人在未来12个月的增持计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人合计未持有公司股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人合计持有公司股份数量为23,598,033股,占上市公司总股份的比例为5.0000%。

  具体情况如下:

  ■

  二、股份变动的方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人(以下简称“辛选投资”)以协议转让方式增持上市公司股份。股份转让价款支付方式为现金支付,来源为受让方自有资金。

  2020年9月15日,辛选投资与香港起步国际集团有限公司签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》,由辛选投资通过协议转让方式受让香港起步国际集团有限公司持有的起步股份无限售条件流通股23,598,033股,占上市公司总股本的5.0000%。

  三、本次转让股份的权利限制情况

  本次转让的股份均为香港起步持有公司的无限售流通股,无对外质押、冻结等权利限制的情况。

  四、《股份转让协议》的主要内容

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日;

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):广州辛选投资有限公司

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】万元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价不晚于十一月二十日支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

  本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其它重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露,不存在依法应披露而未披露的事项。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件;

  3、股权转让协议;

  4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人: 广州辛选投资有限公司

  法定代表人(或主要负责人):___________________

  日期:2020年9月16日

  信息义务披露人:广州辛选投资有限公司

  法定代表人签字(或主要负责人):___________________

  日期:2020年9月16日

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息义务披露人: 广州辛选投资有限公司

  法定代表人签字(或主要负责人): ___________________

  日期:2020年9月16日

  

  起步股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:起步股份有限公司

  股票简称:起步股份

  股票代码:603557

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人:张晓双

  住所:杭州市萧山区博地中心C座50楼

  股份变动性质:增加

  签署日期:2020 年 9月16日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  自然人姓名:张晓双

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:321322199102******

  住所:杭州市萧山区博地中心C座50楼

  其他国家或地区的居留权:无

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  信息披露义务人出于对起步股份中长期投资价值的认可,通过协议转让方式受让香港起步国际集团有限公司持有的起步股份23,598,033股,占上市公司总股本的5.0000%。

  二、信息披露义务人在未来 12 个月的增持计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持起步股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有公司股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股份数量为23,598,033股,占上市公司总股份的比例为5.0000%。

  具体情况如下:

  ■

  二、股份变动的方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人张晓双以协议转让方式增持上市公司股份。股份转让价款支付方式为现金支付,来源为受让方自有资金。

  2020年9月15日,张晓双与香港起步签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》,由张晓双通过协议转让方式受让香港起步持有的起步股份无限售条件流通股23,598,033股,占上市公司总股本的5.0000%。

  三、本次转让股份的权利限制情况

  本次转让的股份为香港起步国际集团有限公司持有公司的股份,均为无限售流通股,无对外质押、冻结等权利限制的情况。

  四、《股份转让协议》的主要内容

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日;

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):张晓双

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价自取得上海证券交易所合规确认意见后6个月内支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  五、本次权益变动的其他情况

  除上述需要批准的事项外,本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其它重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露,不存在依法应披露而未披露的事项。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证复印件;

  2、股份转让协议;

  3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  日期:2020年9月16日

  信息义务披露人:

  日期:2020年9月16日

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人姓名:张晓双

  签字:

  日期:2020年9月16日

  

  起步股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:起步股份有限公司

  股票简称:起步股份

  股票代码:603557

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人名称:香港起步国际集团有限公司

  住所:香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室

  通讯地址:香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室

  股份变动性质:减少

  签署日期:2020年9月16日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  本次权益变动的目的:自身资金需求

  二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划

  公司于2020年8月28日披露了《起步股份有限公司控股股东减持股份计划公告》(公告编号:2020-065),香港起步计划根据市场情况,自减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内,通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过9,439,213股,即减持不超过公司总股本的2%,且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%;通过大宗交易方式进行减持的,自减持计划披露之日起3个交易日之后的6个月内减持公司股份不超过18,878,426股,即减持不超过公司总股本的4%,且任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%。

  截至本报告书签署日,除上述已披露的减持计划外,信息披露义务人在未来12个月内没有其他增加或减少其在上市公司中拥有的股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前:2017年8月18日,公司首次公开发行股票并上市时,信息披露义务人持有起步股份251,077,200股,占当时起步股份总股本的53.4230%。

  本次权益变动后:信息披露义务人持有起步股份194,441,934股,占公司总股本的41.1988%。

  二、本次权益变动的基本情况

  ■

  三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。

  2、截至本报告书签署日,上市公司的总股本为471,960,658股,信息披露义务人持有241,638,000股股份,占总股本的51.1988%。信息披露义务人持有的上市公司的股份中,121,653,595股股份处于被质押状态,占公司总股本的25.7762%。除前述质押外,信息披露人义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制情况。

  四、《股份转让协议》的主要内容

  信息披露义务人与广州辛选投资有限公司于2020年9月15日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议一”);同时信息披露义务人与自然人张晓双于2020年9月15日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议二”),上述协议主要内容如下:

  (一)《股份转让协议一》的主要内容

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):广州辛选投资有限公司

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】万元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价不晚于十一月二十日支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  (二)《股份转让协议二》的主要内容

  签订时间:2020年9月15日;

  生效时间:签署日生效,即2020年9月15日

  签署双方:甲方(转让方):香港起步国际集团有限公司

  乙方(受让方):张晓双

  1、转让标的

  甲方拟将其持有的起步股份【23,598,033】股无限售流通股股份(以下简称“标的股份”,占起步股份总股本的【5.00】%)转让给乙方,乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  2、转让价格

  甲乙双方确定的转让价格为【9.1620】元/股,合计人民币【216,205,178.35】元(大写:【贰亿壹仟陆佰贰拾万伍仟壹佰柒拾捌元叁角伍分】)。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出(包括但不限于公证、评估、审计、申请、过户登记、工商登记、聘请中介机构等费用)。

  3、税费承担

  除本协议另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  4、履约保证金

  乙方应向甲方支付人民币1,000.00万元(大写:壹仟万元整)作为本次交易的履约保证金,确保本次交易顺利进行。

  5、支付期限

  经双方协商,本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付,本次转让对价自取得上海证券交易所合规确认意见后6个月内支付。

  6、支付方式

  乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

  7、合规确认

  甲乙双方应积极互相配合,在本协议生效之日起7个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

  8、过户登记

  甲乙双方应积极互相配合,在取得上述上交所合规确认意见后7个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日(即“过户完成日”,包含当日)起,乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

  9、履约保证金的后续处置

  甲乙双方协商一致同意,若本次交易顺利完成,履约保证金可直接用于抵扣股份转让价款,扣除保证金外的剩余股份转让价款乙方仍应按照本协议的约定向甲方按期支付。

  如因甲方原因,导致本次交易未顺利进行,甲方应在三个工作日内将履约保证金无息退还给乙方。

  如非因甲方原因,乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议,或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案,甲方无需向乙方退还保证金。

  五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

  除上述需要批准的事项外,本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形如下:

  ■

  除本报告披露的股票减持外,在本报告签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其它重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露,不存在依法应披露而未披露的事项。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件;

  3、股权转让协议;

  4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:香港起步国际集团有限公司

  董事:

  日期:2020年9月16日

  信息义务披露人:香港起步国际集团有限公司

  董事(签章):

  日期:2020年9月16日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(签章):香港起步国际集团有限公司

  董事:

  日期:2020年9月16日

本版导读

2020-09-17

信息披露