证券代码:002089 证券简称:ST新海 公告编号:2020-085

新海宜科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人
与苏州恒好投资有限公司签订《股份转让协议之备忘录》的公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”),于2020年09月16日收到公司控股股东张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士的通知,为了顺利推进股份转让交易的实施,需进一步明确已签订的《股份转让协议》(具体详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》公告编号:2020-083号)中涉及股份转让交易方案、交易实施步骤等事项,因此其于2020年9月14日与苏州恒好投资有限公司(以下简称“苏州恒好投资”)签署了《股份转让协议之备忘录》,具体情况如下:

  一、合作备忘录主要内容

  甲方1:马玲芝

  身份证号:3205021962********

  甲方2:张亦斌

  身份证号:3205021964********

  乙方:苏州恒好投资有限公司

  统一社会信用代码:91320592MA21Y1RF4D

  公司住所:张家港保税区进口汽车物流园改装基地1幢3楼

  法定代表人:华伟

  1、股份转让情况

  1.1 股份转让具体安排

  (1)依据转让方与受让方签订的《股权转让协议》,各方同意按下述时间和比例完成两笔股份交割:

  ■

  (2)乙方拟持有目标公司343,667,404股股份(占目标公司总股本的25%,以下简称“目标股份”),其中以协议转让方式获得334,559,546股股份(占目标公司总股本的24.3375%),乙方拟持有股份和协议转让股份的差额9,107,858股(占目标公司总股本的0.6625%)定义为差额股份(1)。

  (3)若在2022年04月30日前,因甲方原因导致目标股份未全部过户至乙方名下的,对于目标股份和已过户股份间的股份定义为差额股份(2)。

  (4)对于差额股份(1),甲方、乙方一致同意,于2022年04月30日前,甲方以大宗交易方式转让对应的差额股份至乙方。对于差额股份(2),甲方、乙方一致同意,于2022年12月31日前,甲方需应乙方要求,甲方以大宗交易方式转让对应的差额股份至乙方。

  2、本次交易总体方案及交易实施步骤

  2.1 本次交易总体方案为乙方以承债方式受让甲方持有的目标股份,以获得目标公司的实际控制权,具体承债范围为:甲方通过目标公司股票质押融资向股票质押融资债权人融入的尚未偿还的股票质押融资债务;

  甲、乙双方一致同意,乙方承债总金额即受让目标股份的交易对价为不超过800,000,000元(人民币捌亿元整),交易对价以甲、乙双方和股票质押融资债权人签署的三方协议为准。

  2.2 鉴于目标股份存在司法冻结、债权人质押以及减持限制等影响目标股份过户的因素,为达成本次交易之目的,甲、乙双方达成如下分步实施的方案,各相关责任主体应当严格按照如下步骤实施本次交易:

  (1)与质权人达成书面一致处理意见

  本备忘录签署后,甲、乙双方应当与股票质押融资债权人开展积极、有效沟通,并就目标股份质押及对应的质押融资债务达成一揽子处理方案,促使甲、乙双方本次拟实施目标股份交易所涉及的债务承担及目标股份过户等事宜获得股票质押融资债权人书面同意;

  甲、乙双方应当于本备忘录签署之日起的2个月内,与股票质押融资债权人达成一揽子处理方案,并签署书面三方协议,经甲乙双方一致同意,可延长1个月。

  (2)解除司法冻结

  在与股票质押融资债权人达成一揽子处理方案,并签署书面三方协议后1月内,甲方应积极配合乙方解除目标股份之上存在的部分司法冻结等相关限制目标股份交易的障碍,确保目标股份为可交易、可过户之股份。

  (3)目标股份协议转让确认申请

  甲、乙双方一致同意,本备忘录2.2条之(1)、(2)两项步骤完成后的15个工作日内,甲方应积极配合乙方,同时结合与股票质押融资债权人签署的书面三方协议,在确定历次可实施协议转让的目标股份具体数额的基础上,向深交所完成目标股份分次协议转让所需的全套申请材料报送,并根据深交所的相关要求补充、修订相关申报材料,促使协议转让事宜取得深交所的确认意见书等核准文件。

  如因目标股份限售、监管机构减持政策变更及减持监管等原因,导致甲方1、甲方2内部之间的实际可减持数量无法满足本备忘录第1.1条之规定的,甲方1、甲方2可就前述内部拟减持数量进行调整,并分次实施相关协议转让,以促使乙方尽快实现目标股份的受让。

  (4)目标股份过户申请

  自本次协议转让事宜取得深交所的确认意见书等相关核准文件之日起2个工作日内,甲、乙双方应积极配合,向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料,促使目标股份完成变更登记,取得中国证券登记结算有限责任公司出具的相关变更登记证明;

  双方确认,就目标股份完成过户变更登记手续之日,为对应目标股份转让的交割日。除本备忘录另有约定外,交割日前,该部分目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担;自交割日(含当日)起,该部分目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担;

  为保证本次交易顺利实施,甲、乙双方应当积极促使前述交易步骤按照本备忘录的要求执行,并及时向双方通报交易执行进度情况;同时,前述交易实施过程中,涉及相关信息披露的,甲、乙双方作为信息披露义务人,应当根据深交所的信息披露规则,严格履行各自的信息披露义务。

  3、交易对价及债务承担

  3.1 甲、乙双方一致同意,目标股份的交易对价以甲、乙双方和股票质押融资债权人签署的三方协议约定的价格为准;

  乙方本次承债式收购目标股份的交易对价需严格限定在800,000,000元以内,如甲方股票质押融资债务的规模超过800,000,000元的,超出部分的债务由甲方自行与股票质押融资债权人双方协商解决,乙方对超出部分不予承担。

  3.2 甲、乙双方一致同意,在第一笔目标公司股份登记至乙方名下当日,乙方开始承担相应股票质押融资债务的本金;首次过户完成之后的目标股票质押融资债务以及甲方为乙方承债继续提供质押担保的110,768,544股股票对应债务的利息由乙方承担。

  3.3 为保证本次承债式收购股份的完成,甲方同意根据本备忘录转让目标公司总股本25%股份给乙方后,将甲方在目标公司剩余的110,768,544股股票为乙方的承债继续提供质押担保,质押期限至2021年12月31日止。为此,乙方承诺于2021年12月31日之前就甲方以该110,768,544股股票对应的股票质押融资债务,向股票质押融资债权人进行偿还完毕,并协助完成办理甲方对应股份质押的解除手续。否则,甲方有权按照110,768,544股股票对应的股票质押融资债务要求乙方立即偿还,且乙方需另外向甲方支付100万元违约金以及赔偿甲方因此而发生的一切合理损失(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等)。

  3.4 鉴于债务承担事宜需取得股票质押融资债权人同意,最终债务承担方案将以甲方、乙方、股票质押融资债权人三方签署的一揽子处理方案为准。

  3.5 对于目标公司因正常业务开展、经营所形成的应收款、负债、担保(包括但不限于公告等途径已披露或未披露)等,由目标公司清收及承担,甲方承诺全力配合乙方。

  3.6 甲方保证目标公司不存在大股东占用或为大股东担保事项(陕西通家汽车股份有限公司及其子公司除外),如有(除陕西通家汽车股份有限公司及其子公司外),由甲方负责承担。

  3.7 乙方在取得目标公司控股权之日起,同意目标公司实际控制人于2021年12月31日前解除或替换甲方为目标公司及其控股子公司债务所提供的个人担保,如遇债权人不同意的情况,双方另行协商解决。

  4、承诺与保证

  4.1 甲、乙双方共同承诺:

  (1)具有完全的权利签署和履行本备忘录,签署本备忘录为其真实意思表示,其就本备忘录的签署和履行不违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定;

  (2)本备忘录一经甲乙双方签署即告成立并生效,双方应严格根据本备忘录的约定履行本备忘录中各自的义务;

  (3)根据本备忘录约定的各自义务与责任,分别完成目标股份司法冻结解除、质权与债务承担问题,并按时提出目标股份协议转让确认申请、目标股份过户申请等,相互之间积极配合,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料,并及时履行相关信息披露。

  4.2 甲方单独承诺:

  (1)已公告及向乙方单独披露之全部信息均真实、准确、完整,目标公司最近一期财务报表及以前年度的财务报表的编制均系以实际发生的交易或者事项为依据,符合中国公认会计准则的规定,在所有方面公允地反映了目标公司在该等报表日期或所涵盖期间的财务状况(包括但不限于债权和债务情况)、经营成果和现金流量;

  (2)在向乙方完成全部目标股权的过户转让前,不得以任何形式主动减持其持有的目标公司股份;

  (3)目标公司2020年年度报告披露完成前,保持董事会办公室和财务人员的稳定;

  (4)目标股份过户完成后,无条件配合乙方对目标公司实施资产处置(如有)。

  4.3 乙方单独承诺:

  (1)已经获得签署本备忘录以及履行本备忘录项下的义务所必需的授权;

  (2)如本次交易涉及资金支付的,其用于实施本次交易的相关资金来源合法。

  5、业务约定

  5.1 上市公司应将通信及相关制造业务(包括但不限于通信产品、注塑产品、机柜、线束、锂电外包材料(钢壳、盖帽)、数据中心业务)装入全资子公司“苏州新海宜高新技术有限公司”(以下简称“通信子公司”,该公司具体注册资本金以目标公司实际货币出资额和设备评估值总额作为注册资本金为准进行调整),由原经营团队经营。

  5.2 上市公司为子公司提供总额3,000万元的流动资金和授信额度,融资成本由子公司承担。如确因业务发展需要,需要提高授信额度,甲乙双方协商解决。甲方承诺在经营期间,该子公司每个完整会计年度经营性净利润为正。如经营性净利润为负,甲方承诺于审计报告出具后1个月内予以补足至子公司,如不能补足,目标公司有权将子公司予以出售或处置并要求甲方将上一年利润补足为正。

  5.3 乙方承诺在完成对目标公司控股两年内,如甲方提出需要,在满足相关法律法规和上市公司决策程序的前提下,乙方应促使目标公司将通信子公司从目标公司剥离,同等条件下甲方具有优先购买权。

  5.4 乙方承诺若取得上市公司控制权后决定对陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)进行重组。若重组成功,经上市公司董事会、股东大会通过后,乙方可将汽车相关业务注入至陕西通家,恢复陕西通家正常经营。

  6、目标公司治理及材料交接

  6.1 乙方于《股份转让协议》第三条约定完成第一笔股份转让交割手续完成后10日内有权向目标公司提名3名董事人选,在2021年12月31日前,乙方不对甲方已提名的在任3名董事提出罢免。

  6.2 在乙方解除甲方持有的目标公司110,768,544股股票质押后,甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选,乙方有权提名5名董事人选,在第七届董事会改选前,乙方不对甲方已提名的1名在任董事提出罢免。

  6.3 为避免歧义,在甲方持有目标公司110,768,544股股票解除质押前,甲乙双方均不提议改变董事会席位人数,3名独立董事保持现状。甲乙双方均不支持甲、乙双方以外的其他目标公司股东向目标公司提名董事人选。

  6.4 甲方承诺未来在未取得乙方许可的情况下,不自行或通过他人增持上市公司股票。

  6.5 甲方承诺,在依据《股份转让协议》约定的第一笔股份过户至乙方名下后至全部约定股份过户至乙方名下之前的期间,放弃行使25%目标股份剩余应过户还未过户股票对应的股东大会表决权。

  7、违约责任

  7.1 本备忘录正式签订后,甲方1、甲方2、乙方均应当严格按照本备忘录第二条约定的交易实施步骤履行各自义务。

  7.2 本备忘录正式签订后,甲方1、甲方2、乙方均应当严格按照本备忘录约定履行其他相关义务,一方无正当事由未依照本备忘录约定履行相关义务的,相对方有权要求违约方继续履行,延迟履行超过30日的,相对方有权解除合同。

  7.保密责任

  除根据相关监管规则的要求履行法定信息披露义务的,对因参与、实施本次交易所获得的相关信息,甲、乙双方均负有严格保密义务,未经对方同意,任何一方不得将相关信息泄露给任何第三方。

  二、对上市公司的影响

  本次公司实际控制人张亦斌先生及其一致行动人马玲芝女士与苏州恒好投资有限公司签署《股份转让协议之备忘录》,有利于顺利推进股份转让交易的实施,公司控股股东及实际控制人变更,不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者将进一步优化公司股权结构,有利于公司与股东优势资源协同发展,维护公司及股东利益。

  三、其他事项

  1、鉴于债务承担事宜需取得股票质押融资债权人同意,最终债务承担方案将以交易双方和股票质押融资债权人签署的一揽子处理方案为准。本次股份转让尚存在不确定性。

  2、本次股份转让事项正式完成后,公司控制权将发生变更。公司控股股东将变更为苏州恒好投资,公司实际控制人将变更为沈键先生。

  3、本次股权转让尚需与质权人签署三方协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

  4、本次股权转让事项预计不涉及有权部门的事前审批,但需履行交易各方的审核决策程序。

  5、本次股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》,并由财务顾问机构发表意见。

  6、本次股权转让不会对本公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2020年09月17日

本版导读

2020-09-17

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