上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2020-118

  债券代码:113578 债券简称:全筑转债

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  关于公司收购控股子公司少数

  股东权益暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让吴志平、狄峡、赵华持有的公司控股子公司上海高昕节能科技有限公司(以下简称“上海高昕”)合计17%的股权。

  ●朱斌先生为公司董事长,同时是持有上海高昕14%股权的股东。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司本次收购上海高昕少数股东权益的交易中,朱斌先生放弃优先购买权,构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  ●最近十二个月公司不存在与朱斌进先生行关联交易的情形。

  一、关联交易概述

  上海高昕为公司的控股子公司,公司持有其51%的股权,自然人朱斌、吴志平、狄峡、赵华、魏信斐(以下简称“五个自然人股东”)分别为持有其14%、12%、13%、6%和4%股权的少数股东。现公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华所持上海高昕的12%、2%、3%的股权,公司将向上述三人分别支付股权转让款1584.75万元、264.13万元、396.19万元,总计2245.07万元。同时朱斌先生和魏信斐先生放弃优先购买权。

  朱斌先生为公司董事长,同时是持有上海高昕14%股权的股东。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司本次收购上海高昕少数股东权益的交易中,朱斌先生放弃优先购买权,构成关联交易。

  本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、朱斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,硕士学历,现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。

  三、关联交易的基本情况

  2020年9月16日,公司与五个自然人股东签订了《关于上海高昕节能科技有限公司之股权转让协议书》。公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华所持上海高昕12%、2%、3%的股权。因此,公司将向上述三人支付股权转让款1584.75万元、264.13万元、396.19万元,总计2245.07万元。

  四、交易对方基本情况

  1、吴志平

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1957年出生,本科学历。

  2、狄峡

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,本科学历。

  3、赵华

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历。

  五、本次交易标的相关情况

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:上海高昕节能科技有限公司

  法定代表人:丛中笑

  注册资本: 5050万元人民币

  经营范围:从事节能技术领域内的技术服务、技术转让,建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化工程、环保工程、机电设备安装工程,合同能源管理,木业作业、石制作业、油漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业,建筑设备安装,设计和生产建筑门窗、建筑幕墙、金属材料、金属制品,建筑科技领域内的技术开发与转让,计算机网络工程,贸易经纪与代理,物业管理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)本次交易前后标的公司股权结构

  本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示:

  ■

  (三)标的公司主要财务数据

  单位:元

  ■

  六、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易内容及对价

  公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华持有的上海高昕12%、2%、3%的股权。因此,公司将向上述三人支付股权1584.75万元、264.13万元、396.19万元,总计2245.07万元。

  2、支付方式

  公司将以现金方式向出让方支付股权转让款。公司支付50%的转让款后15天内,出让方应配合公司办理相关工商变更手续。工商变更完成后的15天内,公司向出让方支付剩余款项。

  3、未尽事宜各方友好协商,协商不成的,任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼。

  七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上海高昕是华东地区首批获得建筑幕墙建筑门窗工程专项设计甲级、建筑幕墙建筑门窗专业施工壹级、建筑装饰装修和轻钢结构专业化施工资质的建筑装饰企业,服务范围涵盖建筑幕墙、门窗系统及建筑节能更新改造等相关专业领域。公司此次收购上海高昕少数股东权益,将有助于增强对上海高昕的控制力,增厚公司归母净利润,同时有利于提升公司和上海高昕的业务协同,增强公司在建筑幕墙领域的市场开拓力度。

  本次关联交易遵循公平、公正、公开原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  八、该关联交易应当履行的审议程序

  2020年9月16日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。在关联董事朱斌先生回避表决的情况下,由其余六位非关联董事审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。表决结果为:赞成6票;反对0票;弃权0票。独立董事周波女士、徐甘先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。。

  九、累计关联交易金额

  截至本公告日,最近十二个月,公司不存在与朱斌先生进行关联交易的情形。

  十、独立董事意见

  1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

  2、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决,召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  综上,我们一致同意公司收购上海高昕少数股东权益暨关联交易的事项。

  十一、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议有关事项的事前认可意见;3、独立董事关于第四届董事会十三次会议审议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2020-119

  债券代码:113578 债券简称:全筑转债

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  关于公司拟对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●关联交易内容

  设立新公司一:公司拟与董事、总经理陈文先生等共同出资设立嘉兴筑领股权投资合伙企业(有限合伙)(拟定名,具体以工商核名为准,以下简称“嘉兴筑领”)

  设立新公司二:公司拟与董事长朱斌先生、副总经理李勇先生等共同出资设立海南筑桐投资管理有限责任公司(拟定名,具体以工商核名为准,以下简称“海南筑桐”)

  ●本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  ●截至本公告日,最近十二个月,公司不存在与朱斌先生、陈文先生、李勇先生进行关联交易的情形。

  一、关联交易概述

  为促进公司有效整合上下游资源,充分利用公司管理层在行业内丰富的从业经验,公司拟设立两个新公司,以致力于寻找能与公司产生行业协同的优质标的公司进行投资,实现“人居环境塑造,人居生活服务”的企业愿景。

  关联交易一:公司拟出资4,500万元,董事、总经理陈文先生拟出资1,500万元,连同其他四位投资者共同出资设立嘉兴筑领股权投资合伙企业(有限合伙)(拟定名,具体以工商核名为准,以下简称“嘉兴筑领”)。

  关联交易二:公司拟出资400万元,董事长朱斌先生拟出资400万元,副总经理李勇先生拟出资100万元,连同其他两位投资者共同出资设立海南筑桐投资管理有限责任公司(拟定名,具体以工商核名为准,以下简称“海南筑桐”)

  本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、朱斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,硕士学历,现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。

  2、陈文,男,中国国籍,1968年出生,本科学历,一级注册建造师,现任公司董事、总经理。

  3、李勇,男,中国国籍,1971年生,本科学历,现任公司副总经理。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)设立新公司一

  1、拟公司名称:嘉兴筑领股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、拟注册地址:嘉兴

  3、拟经营范围:投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、实业投资

  4、拟出资额、出资比例及出资方式

  ■

  注:截至本公告日,自然人1、自然人2尚未确定,上述两人与公司不存在关联关系。

  (二)设立新公司二

  1、拟公司名称:海南筑桐投资管理有限责任公司

  2、拟注册地址:海南

  3、拟经营范围:投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、实业投资、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、文化艺术交流活动策划

  4、拟出资额、出资比例及出资方式

  ■

  注:截至本公告日,自然人3尚未确定,自然人3与公司不存在关联关系。

  四、交易对方基本情况

  (一)设立新公司一:嘉兴筑领

  1、宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:张劭

  类型:有限合伙企业

  成立日期:2014年6月27日

  合伙期限至:2034年6月27日

  登记机关:宁波市北仑区市场监督管理局

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0472

  经营范围:投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  成立日期:2014年10月13日

  合伙期限至:2024年10月27日

  登记机关:宁波市北仑区市场监督管理局

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0475

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、陈文,男,中国国籍,1968年出生,毕业于同济大学桥梁专业,本科学历,一级注册建造师。现任公司董事、总经理。

  4、自然人1:截至本公告日,自然人1尚未确定,自然人1与公司不存在关联关系。

  5、自然人2:截至本公告日,自然人2尚未确定,自然人2与公司不存在关联关系。

  (二)设立新公司二:海南筑桐

  1、朱斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,硕士学历,现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。

  2、李勇,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历,现任公司副总经理。

  3、自然人3:截至本公告日,自然人3尚未确定,自然人3与公司不存在关联关系。

  五、交易定价政策及定价依据

  本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则,以等价现金形式出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  配合公司人居环境塑造和人居生活服务战略规划的实现,寻找符合战略目标的企业标的,形成产业资源网络,逐步构造以全筑为核心的全生态家居服务系统;通过投资以人为本、以人居环境为依托的产品、技术、服务三大类型企业标的,通过产业协同、资源对接助推标的企业发展,从而获得相对稳健的投资收益。

  七、关联交易履行的审议程序

  2020年9月16日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。在关联董事朱斌先生、陈文先生回避表决的情况下,由其余五位非关联董事审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为:赞成5票;反对0票;弃权0票。独立董事周波女士、徐甘先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见,在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。

  八、独立董事意见

  1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

  2、本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则,以等价现金形式出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决,召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  综上,我们一致同意公司拟对外投资暨关联交易的事项

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议审议有关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会十三次会议审议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临2020-117

  债券代码:113578 债券简称:全筑转债

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  关于公司第四届董事会

  第十三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2020年9月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年9月11日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  本次董事会就以下议案进行了审议,表决通过如下:

  1、审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》;

  上海高昕节能科技有限公司(以下简称“上海高昕”)为公司的控股子公司,公司持有其51%的股权。现公司拟分别受让吴志平、狄峡、赵华所持上海高昕的12%、2%、3%的股权,公司将向上述三人分别支付股权转让款1584.75万元、264.13万元、396.19万元,总计2245.07万元。同时朱斌先生和魏信斐先生放弃优先购买权。

  董事长朱斌先生持有上海高昕14%的股权,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司本次收购上海高昕少数股东权益的交易中,朱斌先生放弃优先购买权,构成关联交易。朱斌先生在董事会审议本议案时回避表决,由其他六位非关联董事表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。

  公司拟与董事长朱斌先生、副总经理李勇先生等共同出资设立海南筑桐投资管理有限责任公司(拟定名,具体以工商核名为准);拟与总经理陈文先生等共同出资设立嘉兴筑领股权投资合伙企业(有限合伙)(拟定名,具体以工商核名为准)。

  朱斌先生为公司董事长、控股股东、实际控制人,陈文先生为公司董事、总经理。朱斌先生和陈文先生在董事会审议本议案时回避表决,由其他五位非关联董事表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的标准,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

本版导读

2020-09-17

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