福州达华智能科技股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-039

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届董事会第六十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十次会议于2020年9月16日在公司会议室举行,会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年9月9日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事,本次应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事8名,会议由董事长陈融圣先生召集并主持;公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议了会议通知所列明的事项,并通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证,公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次非公开发行股票方案,具体如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行的对象为福建天志投资合伙企业(有限合伙),且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (四)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转 增股本数,P1为调整后发行底价。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (五)发行数量

  本次发行的股票数量为252,173,913股股份,该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的股票数量进行相应调整,调整公式为:

  Q1=Q0*(1+N)

  其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送股或转增股本 数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (六)限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (七)募集资金总额及用途

  本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (八)本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

  本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (十)决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  《福州达华智能科技股份有限公2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  与会董事认为:公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务,提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业(有限合伙)系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此,前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司与认购对象福建天志投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件的股份认购协议》。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《福州达华智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析,相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对本项议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  (1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  (2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件;

  (3)办理本次发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  (4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

  (5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

  (6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜,包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划,或者延长本次发行股票申请有效期;

  (8)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜;

  (9)根据本次发行的实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告

  (10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

  (11)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》

  公司股东蔡小如先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)公司股份,后蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。经公司董事会和股东大会审议通过,蔡小如先生增持公司股份的期限延长12个月。

  鉴于蔡小如现时资金紧张且短时间内难以解决,蔡小如拟向公司申请豁免上述增持公司股份的承诺。

  表决情况:关联董事蔡小如先生回避表决,六票赞成、一票反对、零票弃权。

  王天宇先生对上述议案投发对票,理由如下:本人认为“现时资金紧张且短时间内难以解决”并不能构成蔡小如豁免其增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日,蔡小如公开作出承诺,承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600 万股且不超过 2000 万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)上市公司股份;2019年4月29日,因公司股票停牌等原因,公司董事会和股东大会同意将蔡小如原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为蔡小如按照承诺增持股票留出了绝对合理的时间。如果现在以“现时资金紧张且短时间内难以解决”为由豁免蔡小如的原股票增持承诺,将对公司信誉造成严重影响,并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益,因此本人否决此议案。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》

  公司股东陈融圣先生承诺自2018年3月12日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)公司股份,后陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。经公司董事会和股东大会审议通过,陈融圣先生增持公司股份的期限延长12个月。

  鉴于陈融圣拟认购公司非公开发行的股票,拟向公司申请变更增持公司股份的承诺。其增持公司股份方式由“通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)”变更为“通过福建天志认购公司非公开发行股票”。

  表决情况:关联董事陈融圣先生回避表决,六票赞成、一票反对、零票弃权。

  王天宇先生对上述议案投发对票,理由如下: 本人认为“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”并不能构成陈融圣变更增持股票相关承诺的合理原因。2018年3月12日,陈融圣作出公开承诺,承诺自 2018 年 3 月 12 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于 600 万股且不超过 2000 万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)上市公司股份;2019年4月29日,因公司股票停牌等原因,公司董事会和股东大会同意将陈融圣原承诺中增持股票的时间期限延长12个月。本人认为这已经为陈融圣按照原承诺增持股票留出了合理的时间。陈融圣拟认购本次公司非公开发行A股股票的行为与其原承诺中增持公司股票的原因、途径以及数量均不相同,是完全不在关联的两件事,如果现在以“陈融圣拟认购公司非公开发行的股票”为理由变更陈融圣的原股票增持承诺,将对公司信誉造成严重影响,并严重损害公司其他股东和广大证券投资者的权益,因此本人否决此议案。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,为了加强公司对募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,拟重新修订《募集资金管理制度》。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  公司拟暂不召开股东大会审议上述需要股东大会审议的议案;公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议上述需由股东大会审议的相关事宜。

  本议案表决情况:八票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  十四、备查文件

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议公告》

  2、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-040

  福州达华智能科技股份有限公司

  第三届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十一次会议于2020年9月16日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2020年9月9日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持,应到监事3人,实到3人,会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证,公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A 股股票的资格和条件。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次非公开发行股票方案,具体如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行的对象为福建天志投资合伙企业(有限合伙),且认购对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (四)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次发行的价格为4.60元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转 增股本数,P1为调整后发行底价。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (五)发行数量

  本次发行的股票数量为252,173,913股股份,该股份发行数量不超过本次发行前公司总股本股的30%。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的股票数量进行相应调整,调整公式为:

  Q1=Q0*(1+N)

  其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送股或转增股本 数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (六)限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (七)募集资金总额及用途

  本次发行募集资金总额为1,159,999,999.80元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (八)本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

  本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  (十)决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准本次发行后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务,提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次发行股票的认购对象福建天志投资合伙企业(有限合伙)系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此,前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司与认购对象福建天志投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件的股份认购协议》。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司编制了截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析,相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,为了加强公司对募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,拟重新修订《募集资金管理制度》。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》

  监事会认为:本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》

  监事会认为:本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  本议案表决情况:三票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、备查文件

  《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-043

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于与特定对象签署《附生效条件的

  股份认购协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  一、 关联交易基本情况

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“本公司”或者“公司”)于2020年9月16日与福建天志投资合伙企业(有限合伙)以下简称“福建天志”)签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业(有限合伙)关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”或者“本协议”)。公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票(具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准,以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”),福建天志拟以现金方式认购本次非公开发行的股份,认购金额为人民币1,159,999,999.80元,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次非公开发行完成后,福建天志将持有上市公司18.05%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定,福建天志为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。

  公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表了事前认可声明及独立意见。具体情况如下:

  “1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况,增强公司的盈利能力,符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

  2、 本次非公开发行股票的认购对象为公司主要股东实际控制的企业,系公司的关联方,该企业符合公司本次非公开发行股票认购对象资格,本次非公开发行股票构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议,定价公允,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六十次会议审议通过,关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  因此,我们认为,本次非公开发行股票形成的关联交易,符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则,不存在损害公司及其全体股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响,同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”

  二、 关联方介绍

  (一)基本情况

  ■

  (二)股权控制关系结构图

  截至本公告披露日,福建天志的股权结构如下:

  ■

  (三)主营业务情况

  福建天志成立于2020年9月,尚未实际开展业务。

  三、 附生效条件的股份认购协议的主要内容

  (一)协议主体及签订时间

  甲方:达华智能

  乙方:福建天志

  签订时间:2020年9月16日

  (二)认购股数、认购方式和认购金额

  达华智能本次非公开发行股票数量为252,173,913股,不超过本次发行前达华智能股本总额的30%,据此,乙方以现金方式认购252,173,913股甲方股票,乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后,由甲方董事会在股东大会授权范围内,根据法律法规的相关规定及实际认购情况,与本次发行的保荐机构协商确定。

  双方同意,如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的,本次发行的股票数量将作相应调整。

  乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,认购金额为1,159,999,999.80元,认购金额的计算方式为:认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

  (三)认购价格

  双方同意,本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日,乙方认购本次非公开发行股票的价格为4.60元/股。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

  (四)认购款的支付时间及支付方式

  乙方同意,乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票,且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

  (五)标的股票的交割

  双方同意,甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续,以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

  (六)限售期安排

  乙方承诺,乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

  双方同意,本次发行完成日后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份,亦应遵守本协议相关约定。

  乙方承诺,限售期届满后,乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。

  乙方承诺,乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理股票限售的相关事宜。

  (七)协议的生效、终止、违约责任

  1、协议的生效

  本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1) 本次发行获得甲方董事会审议通过;

  (2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过;

  (3) 本次发行获得中国证监会的核准。

  2、协议的终止

  除本协议另有约定外,双方协商一致可以终止本协议。

  3、违约责任

  如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行,则不构成发行人的违约事项,发行人无需因此承担任何违约责任,但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

  如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除双方另有约定外,乙方应当向发行人支付违约金。如果乙方未足额支付认购款,则乙方应向发行人支付的违约金为:乙方根据本协议应支付的全部认购款?乙方实际支付的认购款×1%。为避免疑义,在乙方缴纳部分认购款但是发行人决定取消乙方认购资格的情况下,为且仅为计算本条约定的违约金之目的,乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。

  本协议约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。

  乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的,则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。

  本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的,不构成发行人或/和乙方违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  四、 备查文件

  1、公司与福建天志签署的《附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-047

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票不存在

  直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案,现就公司本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-041

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票

  暨控制权变更事项复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  公司股票(证券简称:达华智能,证券代码:002512)将于2020年9月17日(星期四)上午开市起复牌。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划非公开发行股票暨控股权变更事项(以下简称“本次发行”),发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。

  该事项可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。鉴于该事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号一停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:达华智能, 股票代码:002512)自2020年9月10日(星期四)上午开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网发布的《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更事项的停牌公告》(公告编号:2020-037)。

  停牌期间,公司与福建天志投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建天志”)签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行完成后,福建天志将持有上市公司18.05%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定,福建天志为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化,公司控股股东变更为福建天志,实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。相关信息详见公司于3日内公告的详式权益变动报告及财务顾问出具的核查意见。

  公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次次会议和第三届监事会第三十一次会议,审议通了本次非公开发行相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》的有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:达华智能,股票代码:002512)将于2020年9月17日(星期四)上午开市起复牌。

  《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-045

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据本次发行方案,公司拟向福建天志投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建天志”)非公开发行252,173,913股股票,募集资金总额为人民币1,159,999,999.80元。公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》。

  2、本次非公开发行完成后,福建天志将持有上市公司18.05%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定,福建天志为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。

  3、公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次次会议和第三届监事会第三十一次会议,审议通了本次非公开发行相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。

  4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

  5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构及实际控制人

  福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲,福建天志的控制结构如下:

  ■

  3、最近三年主营业务情况

  截至本公告出具日,福建天志除参与本次非公开发行股票外,尚未实际开展其他业务。

  4、最近一年主要财务数据

  福建天志成立于2020年9月,暂无财务数据。

  5、最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

  福建天志及其主要负责人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  (1)同业竞争

  公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。为规范和解决同业竞争问题,福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  福建天志、福建积著承诺:“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益;2、在作为达华智能控股股东期间,本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;3、本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺,其将立即停止违反承诺的行为,并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

  陈融圣、李馨菲承诺“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益;2、在作为达华智能实际控制人期间,本人及本人控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;3、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺,其将立即停止违反承诺的行为,并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

  2、关联交易

  本次非公开发行中,福建天志认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易,福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  福建天志、福建积著承诺:“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易,对于确有必要且无法避免的关联交易,本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与达华智能签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议;2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)的相关关联交易进行表决时,本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务;3、截至本承诺函出具日,除已披露的情形外,本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)与达华智能不存在其他重大关联交易;4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位影响达华智能的独立性,保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益;5、本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的,其愿意承担赔偿责任。”

  陈融圣、李馨菲承诺:“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易,对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与达华智能签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议;2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)的相关关联交易进行表决时,福建天志将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务;3、截至本承诺函出具日,除已披露的情形外,本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)与达华智能不存在其他重大关联交易;4、本人承诺,福建天志将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性,保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益;5、本认将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的,其愿意承担赔偿责任。”

  7、预案披露前24个月与上市公司之间的重大交易情况

  预案披露前24个月内,福建天志及其控股股东、实际控制人与公司及其子公司之间的重大交易情况具体如下:

  1、2019年4月30日,公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-041),陈融圣为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保,担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年,额度循环使用。

  2、2019年8月29日,公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》,(公告编号:2019-061),陈融圣为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保,担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年,额度循环使用。

  3、2020年4月29日,公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2020-017),陈融圣为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保,担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年,额度循环使用。

  除上述情况以及本次关联交易外,福建天志、陈融圣、李馨菲及其控制的企业与上市公司之间不存在其他重大交易。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

  四、关联交易的价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为4.60元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》,认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站(巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn/)的《福州达华智能科技股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

  六、关联交易的目的和影响

  1、引入新的控股股东,提升公司的市场竞争能力和融资能力

  本次非公开发行的认购对象为福建天志,由福建积著、福州投资和绿色金融共同出资设立,其中,福建积著为陈融圣、李馨菲共同控制的企业,陈融圣具备丰富的行业经验,李馨菲具备丰富的投资管理经验;福州投资、绿色金融为福州市财政局控股的全资公司,本次国有资本的引入可以在经营层面给公司带来较好的社会效应,福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源,充分发挥与公司业务发展的协同效应。综上,公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结,短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下,上市公司引入投资者福建天志,能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响,同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源,提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势,提升公司的融资能力,从而推动公司的长期健康稳定发展,有利于维护全体股东的合法利益。

  2、增强经营实力,为公司发展提供充足的资金

  近年来,公司围绕智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市以及卫星通信业务稳步发展,随着公司经营规模的扩大,为了更快更好地实现战略目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求,增强公司总体经营实力。

  3、缓解公司偿债压力,优化资本结构,降低财务费用

  近年来,为了保持业务持续稳定发展,公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求,导致负债规模和资产负债率长期处于较高水平,公司面临较高的偿债压力。同时,负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响,2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司利息支出分别为15,422.59万元、24,909.92万元、21,956.72万元和9,170.77万元,占当期净利润比例分别为89.11%、-13.74%、378.18%和470.45%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,部分用于偿还银行借款,可以有效缓解公司偿债压力,降低公司财务费用支出,优化公司资本结构,提高公司未来融资能力和抗风险能力,促进公司的持续、稳定、健康发展。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  独立董事就公司第三届董事会第六十次会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见:

  上述关联交易公平、公正、公开,符合公司及其全体股东的利益,不会对公司的独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此,我们一致同意将上述议案提交第三届董事会第六十次会议审议,关联董事需要回避表决。

  2、独立意见

  独立董事就公司第三届董事会第六十次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

  1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况,增强公司的盈利能力,符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

  2、 本次非公开发行股票的认购对象为公司主要股东实际控制的企业,系公司的关联方,该企业符合公司本次非公开发行股票认购对象资格,本次非公开发行股票构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议,定价公允,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六十次会议审议通过,关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  因此,我们认为,本次非公开发行股票形成的关联交易,符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则,不存在损害公司及其全体股东利益的情形,不会对公司独立性构成影响,同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》

  2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》

  3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》

  4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-042

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“预案”)及相关公告,敬请投资者注意查阅。

  公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。本次非公开发行相关事项尚存在不确定性,敬请投资者注意风险,谨慎投资。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-044

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者权益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对即期回报摊薄的影响进行分析,并提出填补被摊薄即期回报的具体措施:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响

  (一)测算假设及前提

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  相关假设如下:

  1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为252,173,913股,募集资金总额为1,159,999,999.80元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响,不代表最终募集资金总额、发行股份数量,最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准;

  4、公司2019年归属于上市公司股东的净利润为4,962.47万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-62,237.04万元。假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平;假设2021年公司经营业绩实现下列三种情形:

  (1)假设一:2021年公司业务未发生较大改善,公司持续经营亏损,2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平,即假设为-62,237.04万元;

  (2)假设二:2021年公司业务逐步好转,实现扭亏为盈,公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元;

  (3)假设三:2021年公司业务持续经营亏损,公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度亏损增加10%,即假设为-68,460.74万元。

  该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对每股收益的影响,并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,144,709,132股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等)导致股本发生的变化;

  7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司每股收益的影响分析

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响,具体测算如下:

  ■

  注:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。

  在上述假设条件下,本次非公开发行后,可能导致发行当年公司的每股收益下降,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,详见公司同日公告的《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,将有利于扩大公司业务规模,增强公司的持续经营能力,同时有效优化资本结构,提升抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  (一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)进一步提升公司治理水平

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

  公司制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,对公司及全体股东作出如下承诺:

  “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十七日

  

  (下转B55版)

本版导读

2020-09-17

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