福州达华智能科技股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  (上接B54版)

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-050

  福州达华智能科技股份有限公司关于

  公司股东变更增持公司股份承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,2020年9月16日,福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“达华智能”)召开了第三届董事会第六十次会议,审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》,关联董事陈融圣回避表决,其余董事一致同意该事项。同日,公司召开了第三届监事会第三十一次会议,全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《福州达华智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、原增持公司股份承诺概述

  公司股东陈融圣承诺自2018年3月12日起6个月内(敏感期除外)通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2,000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)公司股票。增持计划实施期间,公司股票如出现连续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应往后顺延。详见公司于2018年3月12日披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于公司董事、总裁拟增持公司股份的公告》(公告编号:2018-027)。

  2018年5月10日,公司披露《中山达华智能科技股份有限公司关于股东增持公司股份的进展公告》(公告编号:2018-071),截至公告出具日,陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。

  2019年4月29日,公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》,同意陈融圣将本次增持计划的增持期限延长12个月,即本次延期增持计划通过股东大会审议后12个月内(敏感期除外)。独立董事发表明确同意的意见。2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

  二、原增持公司股份事项实施进展情况

  2018年5月10日,公司披露《中山达华智能科技股份有限公司关于股东增持公司股份的进展公告》(公告编号:2018-071),截至公告出具日,陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。

  三、变更增持股份承诺事项及原因

  鉴于本次陈融圣通过福建天志投资合伙企业(有限合伙)间接认购公司非公开发行的股票,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,陈融圣拟向公司申请变更增持公司股份的承诺,增持公司股份方式由“通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)”变更为“通过福建天志认购公司非公开发行股票”。

  四、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、股东大会

  1、董事会意见

  公司于2020年9月16日召开了第三届董事会第六十会议,审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》,同意陈融圣变更增持股份承诺,关联董事陈融圣已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事独立意见

  就陈融圣拟变更增持公司股份承诺事项,我们认为,本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  3、监事会意见

  公司于2020年9月16日召开了第三届监事会第三十一次会议,审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》,同意陈融圣变更增持股份承诺。监事会认为:本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  4、股东大会

  根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定,陈融圣拟变更增持公司股份承诺事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  五、备查文件

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》

  2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》

  3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-049

  福州达华智能科技股份有限公司关于

  豁免公司股东增持公司股份承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,2020年9月16日,福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“达华智能”)召开了第三届董事会第六十次会议,审议通过了《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》,关联董事蔡小如回避表决,其余董事一致同意该事项。同日,公司召开了第三届监事会第三十一次会议,全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《福州达华智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、原增持公司股份承诺概述

  公司股东蔡小如承诺自2018年3月12日起6个月内(敏感期除外)通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2,000万股(如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整)公司股票。增持计划实施期间,公司股票如出现连续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应往后顺延。详见公司于2018年3月12日披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于公司实际控制人拟增持公司股份的公告》(公告编号:2018-026)。

  2018年5月11日,蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。

  2019年4月29日,公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》,同意蔡小如将本次增持计划的增持期限延长12个月,即本次延期增持计划通过股东大会审议后12个月内(敏感期除外)。独立董事发表明确同意的意见。2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

  二、原增持公司股份事项实施进展情况

  2018年5月11日,蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。

  三、豁免继续履行增持股份承诺事项及原因

  自披露上述增持公司股份承诺事项后,股东蔡小如积极筹措增持资金,由于今年以来国内市场环境、经济环境等客观条件发生了较大变化。股东蔡小如现时资金紧张且短时间内难以解决,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,蔡小如决定向公司申请豁免增持公司股份的承诺。

  四、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、股东大会

  1、董事会意见

  公司于2020年9月16日召开了第三届董事会第六十会议,审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》,同意豁免蔡小如继续履行增持公司股份的承诺,关联董事蔡小如已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事独立意见

  就公司拟豁免公司股东蔡小如增持公司股份承诺事项,我们认为,本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  3、监事会意见

  公司于2020年9月16日召开了第三届监事会第三十一次会议,审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》,同意豁免蔡小如继续履行增持公司股份的承诺。监事会认为:本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于公司长远发展,同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。

  4、股东大会

  根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定,蔡小如提出豁免继续履行增持股份承诺的申请尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  五、备查文件

  1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》

  2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》

  3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-048

  福州达华智能科技股份有限公司

  关于披露权益变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次权益变动涉及福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后,福建天志投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建天志”)将成为公司的控股股东,陈融圣、李馨菲将成为公司的实际控制人;

  2、本次权益变动事项不触发要约收购;

  3、本次权益变动事项所涉股权转让尚需履行相关程序,非公开发行尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等。由于本次权益变动事项尚需履行前置程序,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动情况

  (一)本次权益变动的基本情况

  1、2020年9月14日,公司收到持股5%以上股东珠海植远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海植远”)的通知,珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅投资有限公司(以下简称“珠海赛雅”)签署了《股份转让协议》。股权转让完成后,珠海植远不再是公司股东。本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署〈股份转让协议书〉暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-038)。

  2、2020年9月16日,公司和福建天志签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业(有限合伙)关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”);

  3、根据《附生效条件的股份认购协议》,公司拟将向福建天志定向发行252,173,913股,不超过本次非公开发行前总股份数量的30%。本次公开发行后,公司总股本数量将变更为1,396,883,045股,按此测算,本次非公开发行后,福建天志及陈融圣合计将持有达华智能22.44%的股份,福建天志为公司控股股东,陈融圣、李馨菲为公司实际控制人。

  本次非公开发行前后,持有公司5%以上股份的股东持股数量及持股比例如下:

  单位:股

  ■

  注1:珠海植远与珠海赛雅之间的股份转让存在一定的不确定性,详见上文相关内容。

  注2:陈融圣和福建天志为一致行动人。

  (二)本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  1、本次权益变动前,福建天志未直接或间接持有达华智能的股份或其表决权。本次权益变动后,福建天志通过认购非公开发行股份持有上市公司252,173,913股股份,占上市公司发行完成后总股本的18.05%,为公司新的控股股东,公司实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。

  2、本次权益变动前,蔡小如持有公司257,564,860股股票,占发行前公司总股本的22.50%,为本次权益变动前公司的控股股东及实际控制人。本次权益变动后,蔡小如持有公司257,564,860股股份,占本次非公开发行后公司总股本18.44%。

  3、本次权益变动前,福建天志未直接或间接持有达华智能的股份或其表决权,陈融圣持有公司61,329,099股股票,占发行前公司总股本的5.36%。本次权益变动后,福建天志持有公司252,173,913股股票,陈融圣持有公司61,329,099股股票,福建天志及陈融圣合计持有达华智能22.44%的股份。故而,本次权益变动后,公司控股股东变更为福建天志,实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。

  二、其他说明

  1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  2、信息披露义务人福建天志及其一致行动人陈融圣出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问出具的核查意见将于3日内披露。

  三、备查文件

  《附生效条件的股份认购协议》

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  股票代码:002512 股票简称:达华智能 公告编号:2020-046

  福州达华智能科技股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和证券交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“达华智能”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  最近五年,公司受到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)行政监管措施1次;受到中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)行政监管措施1次;深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具监管函4次、通报批评1次,具体情况如下:

  (一)广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]47号)及整改情况

  1、主要内容

  2017年9月20日,公司收到广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]47号),就公司下述事项违规采取责令改正的行政监管措施,具体如下:(1)关联交易审议程序及披露违规。2015年10月,公司董事会审议通过并披露了收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司(以下简称“卡友支付”)9.12%股权的交易事项,交易对方王红雨为公司拟聘任高管人员之配偶,公司未 按照关联交易披露且未履行股东大会审议程序,2015年年度报告也未披露该交易属于关联交易,不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。(2)募集资金使用及披露违规。2015年公司非公开发行募集配套资金投资项目中,新增实施主体厦门市东东东电子商务有限公司因未及时开立募集资金专户,导致募集资金与自有资金混放于同一账户;另外,公司使用部分募集资金采购耳机及手机数据线等非无线终端产品,擅自改变该部分募集资金用途,且未在2016年年度报告中披露,不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

  针对上述情况,要求公司认真吸取教训,不断完善内部控制,切实依法履行信息披露义务,杜绝再次发生。

  2、整改情况

  公司收到上述行政监管措施后高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达,积极组织公司董事、监事、高管人员和信息披露相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习和理解,勤勉尽责,进一步提升规范运作意识,完善公司治理,提高信息披露质量。

  针对上述政监管措施提出的相关问题,公司及时制定了相应的整改措施,对关联交易事项补充审议程序,对募集资金使用进行严格自查,并将部分擅自改变用途的募集资金重新转入专户,上述整改措施履行完成,并及时进行了信息披露。

  (二)福建证监局《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]7号)及整改情况

  1、主要内容

  2020年1月17日,公司收到福建证监局关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]7号),就公司下述事项违规采取出具警示函的行政监管措施,具体如下:(1)未及时披露重大股权转让进展情况。2018年,公司拟向珠海晟则投资管理中心(有限合伙)转让持有的润兴融资租赁有限公司(以下简称“润兴租赁”)40%股权,交易双方于2018年9月签署《股权转让协议》。2018年11月20日、2019年2月22日,交易相关方签署《转让协议之补充协议》、《转让协议之补充协议二》、《债务承担三方协议》、《债务承担三方协议补充协议》,协议签署后公司未在规定时间内进行信息披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。(2)未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项。2018年,公司向润兴租赁、中国民生银行股份有限公司(润兴租赁委托贷款)的借款陆续发生违约,公司未及时履行信息披露义务,于2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。(3)未及时披露订立重要合同。2017年7月1日,公司与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向,并移交了卡友支付的经营管理权,公司未及时披露该事项,不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。(4)可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露。公司在未履行内部审批程序的情况下,对参股公司环球智达科技(北京)有限公司的6,000万元投资全额计提了减值准备,并在2018年半年报予以披露,且公司未能提供存在减值迹象的证据材料,不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

  针对上述情况,要求公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平;根据公司规定开展内部问责,督促有关人员勤勉尽责;在规定时间内提交书面整改报告,内容应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  2、整改情况

  公司收到警示函后,公司董事会和管理层对上述问题高度重视,深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足,严格按照福建证监局的要求,积极整改,落实责任人,切实提高规范运作意识,不断完善内部控制,提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训,进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件,切实提高规范运作意识和信息披露质量,杜绝此类情况再次发生。

  (三)深交所监管措施及整改情况

  1、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2016]第135号)及整改情况

  (1)主要内容

  2016年7月11日,深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2016]第135号),就公司未及时对参股子公司提供借款的事项履行董事会审议程序及信息披露义务,要求公司重视问题,吸取教训,及时整改,杜绝类似问题再次发生。

  (2)整改情况

  公司收到监管函后,高度重视,立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题,进行深入讨论和分析,深刻吸取教训,并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,认真、及时地履行信息披露义务。

  2、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]第170号)及整改情况

  (1)主要内容

  2017年10月24日,深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]第170号),就公司未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等行为,要求公司及时依法整改,杜绝上述问题的再次发生。

  (2)整改情况

  公司收到监管函后,高度重视,立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题,进行深入讨论和分析,深刻吸取教训,并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,加强对业务规则的理解和认识,提高信息披露质量。

  3、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2018]第197号)及整改情况

  (1)主要内容

  2018年10月18日,深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2018]第197号),就公司在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见,且在交易所督促后仍未及时补充披露的行为,要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,按规定进行补充披露和报送,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝上述问题的再次发生。

  (2)整改情况

  公司收到监管函后,高度重视,立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题,进行深入讨论和分析,深刻吸取教训,并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,加强对业务规则的理解和认识,提高信息披露质量。

  4、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》及整改情况

  (1)主要内容

  2019年5月29日,深交所出具《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》,因公司未能在规定期限内就深交所问询函做出书面说明并对外披露,对公司给予通报批评的处分,并对公司实际控制人、董事蔡小如,董事长兼总裁陈融圣,董事兼时任财务总监刘铁鹰,董事兼副总裁王天宇,董事兼时任董事会秘书韩洋给予通报批评的处分。

  (2)整改情况

  公司收到监管函后,高度重视,立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题,进行深入讨论和分析,深刻吸取教训,并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,加强对业务规则的理解和认识,确保今后严格按照相关法律法规的要求,认真、及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整,杜绝此类事情的再次发生。

  5、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2020]第40号)及整改情况

  (1)主要内容

  2020年4月1日,深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2020]第40号),就公司未及时披露重大股权转让进展、未能清偿到期重大债务的违约事项、订立重要合同等有关信息的行为,要求公司董事会充分重视,吸取教训并及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  (2)整改情况

  公司收到监管函后,高度重视,立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题,进行深入讨论和分析,深刻吸取教训,并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习,加强对业务规则的理解和认识,提高信息披露质量。

  除上述情况外,公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十七日

  

  证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2020-051

  福州达华智能科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的募集情况

  (一)2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司(以下简称“金锐显”)100.00%股权,另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币7.17元。

  公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元,扣除未支付国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后,公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元,已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。本公司募集资金专户余额人民币 656,370,396.57元,包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元,扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

  上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2020年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:初始存放金额中包含了尚未转出应自募集资金中扣除的给国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元,扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况

  公司向方江涛等人发行股份 114,785,373股购买金锐显100.00%股权;另向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元,扣除发行费用人民币32,716,827.86元后,公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.63元将以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方科技有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

  2017年7月20日,公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》,同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金,总额不超过6,500万元,期限不超过12个月,公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,2017年8月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

  2018年6月15日,公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十五次会议,会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司“研发中心升级建设项目”、“电信渠道合营项目”募集资金项目已完成,符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件;同时公司拟将“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”进行终止。公司拟将上述节余募集资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,并于2018年11月29日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  截止2020年6月30日,2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表,详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  2018年11月29日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司将部分节余募集资金转为永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2016年2月26日,公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》,同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体,2016年4月18日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。

  2016年2月26日,公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意本次募集资金11,394.33万元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证意见。

  (四)闲置募集资金使用情况

  2017年7月20日,公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》,同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金,总额不超过6,500万元,期限不超过12个月,公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,并于2017年8月8日公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

  (五)前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

  公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

  (三)未能实现承诺收益的说明

  2015-2017年,智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变化,原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本,提高经营效率,随着第一期扩产项目上线,未能达到预期的投资效果。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率,公司及时调整了提高产能策略,由自行扩建改为拓展合作方增加产能的方式。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买金锐显100.00%股权,每股面值为人民币1.00元,每股发行价为人民币6.29元。2015年11月12日,金锐显100.00%股权过户至公司名下。

  截止2020年6月30日,金锐显资产账面价值的情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (续)

  ■

  注:2020年6月30日金锐显资产账面价值未经审计。

  金锐显2015年承诺利润6,600.00万元,实现利润7,095,94万元;2016年承诺利润7,590.00万元,实现利润8,258.10万元;2017年承诺利润8,728.50万元,实现利润9,242.41万元;各年均实现承诺利润,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的瑞华核字[2016]48120007号、瑞华核字[2017]48120008、瑞华核字[2018]48210001号业绩承诺实现情况的审核报告。

  五、闲置募集资金的使用

  2017年7月20日,公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》,同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金,总额不超过6,500万元,期限不超过12个月,公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,并于2017年8月8日公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

  六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  在实施募投项目建设过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,从项目实际情况出发,严格执行预算管理,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,严格把控采购环节,有效控制采购成本,合理降低项目实施费用,从而最大限度地节约了募投项目资金。

  公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第三十四次会议,会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司“研发中心升级建设项目”、“电信渠道合营项目”募集资金项目已完成,符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件;同时公司拟将“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”进行终止。公司拟将上述节余募集资金8,794.09万元(含金锐显暂时补流的6,500万元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转为永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见,并于2018年11月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  七、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件

  中披露的有关内容一致。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十七日

  附表1

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位:福州达华智能科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:1、“智能电视终端产品扩建项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”已终止。

  2、公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第三十四次会议,会议审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》将结余募集资金8,794.09万元转为永久补充流动资金。

  3、公司本次募集配套资金净额人民币64,768.32万元,各募投项目实际投入金额65,248.47万元(含结余并转为永久补充流动资金8,794.09万元),差额为480.15万。其中期间利息收入313.75万元、自有资金投入166.40万元。

  附表2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位:福州达华智能科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

本版导读

2020-09-17

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