深圳市沃尔核材股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2020-077

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于公司投资建设惠州市水口民营工业园项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月15日召开的第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司投资建设惠州市水口民营工业园项目的议案》,同意公司使用不超过人民币45,000万元投资建设惠州市水口民营工业园项目,上述投资额包含土地购买价款人民币4,053万元,该土地购买事宜已经公司于2019年6月17日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过。

  本次投资建设水口民营工业园涉及的项目用地,公司已与惠州市惠城区自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于2019年11月5日取得了惠州市国土资源局下发的粤(2019)惠州市不动产权第0108226号的国有建设用地使用权证书。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次投资建设惠州市水口民营工业园的事项属于董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  本次拟投资建设项目不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、项目投资情况

  为推动公司相关重点产品升级与规模扩大,本次项目拟投资金额不超过人民币45,000万元(含土地购买价款人民币4,053万元),资金来源为公司自筹资金。具体情况如下:

  1、项目名称:惠州市水口民营工业园项目

  2、项目选址:广东省惠州市惠城区水口街道

  3、建设工业用地面积:42,428.30平方米

  4、投资目标:建成高速通信线、汽车智能工业线、自动化高柔性线缆、工业机器人线缆等高性能产品的研发、生产与销售基地。

  5、项目投资估计:不超过人民币45,000万元

  6、资金来源:项目投资主体自筹资金

  7、建设周期:预计建设周期2年

  二、投资项目的可行性分析

  1、项目定位于国家鼓励产业项目

  本次拟投资建设的水口民营工业园项目所涉及的高速通信线、汽车智能工业线、自动化高柔性线缆、工业机器人线缆等产品符合《战略性新兴产业重点产品和服务目录(2016年版)》所涵盖的产业项目,符合国家战略定位及产业发展规划。

  2、项目选址区位优势明显

  水口隶属于惠州惠城区,惠城区作为惠州市的中心区,地理位置优越,南临南海大亚湾,与深圳、香港毗邻,地处粤东地区的交通要津,与惠州机场、惠州港、东江河构成了四通八达的水、陆、空立体交通网络。因此,项目落户水口街道仍将享受惠城区良好的区位优势及投资发展环境。

  3、项目协同效应明显

  惠州市惠城区产业集聚效应明显,形成了电子信息、纺织服装、灯饰照明等一批具有较强市场竞争力的支柱产业集群,项目落户惠城区将有助于发挥产业的协同效应。同时,惠城区与公司总部距离较近,在公司的协调下,可充分实现人员、技术、设备、物流、信息、管理等全方面的协同,资源共享,长短互补,实现良好的协同发展。

  4、项目未来经济、社会效益良好

  根据项目计划进度,水口民营工业园预计于2020年年底开始建设,2022年中旬竣工投产,2024年达到设计产能。该项目达到量产阶段后,将有助于增加社会就业机会,为维护社会稳定和促进地区经济发展做出一定贡献。

  三、项目建设目的和对公司的影响

  公司本次拟投资建设的水口民营工业园项目将有利于公司战略产品的转型升级,提升重点产品产能规模,有利于公司生产基地的合理布局,提升公司盈利能力和市场竞争力,促进公司持续稳定发展,符合公司及全体股东的整体利益。

  本次项目投资资金来源为自筹资金,不会对公司正常生产经营产生不利影响。

  四、项目投资风险

  1、本次拟建项目在未来建设及实际运营管理过程中,可能受到市场竞争、管理水平、人力资源等诸多不确定因素影响,导致业绩不达预期。

  2、本次拟建项目尚需完成环评等手续并取得施工许可等政府相关审批手续,可能存在项目实施顺延、变更、中止或终止的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司本次投资建设惠州市水口民营工业园项目对推动公司相关产品转型升级有积极促进作用。同时,投资建设惠州市水口民营工业园项目有利于提升公司综合竞争力,符合公司的长远规划和发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2020-078

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于提起诉讼的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月7日向广东省深圳市中级人民法院提起了民事诉讼,并于近日收到了广东省深圳市中级人民法院下发的受理案件通知书(2020)粤03民初4527号。现将提起诉讼主要事宜公告如下:

  一、本次诉讼事项的基本情况

  (一)诉讼当事人

  原告:深圳市沃尔核材股份有限公司

  被告一: 长园集团股份有限公司(现已更名为“长园科技集团股份有限公司”)

  被告二:广东泰荣实业投资有限公司

  第三人:东莞市康业投资有限公司

  (二)诉讼请求

  1、判令被告一与被告二签订的《股权转让协议》无效;

  2、判令原告对被告一与被告二签订的《股权转让协议》所涉第三人100%股权享有优先购买权;

  3、判令被告一以其与被告二签订的《股权转让协议》中的同等条件将第三人100%的股权转让给原告;

  4、本案案件受理费、保全费以及所有诉讼费用由被告一、被告二承担。

  (三)纠纷起因

  长园集团股份有限公司(以下简称“被告一”)持有东莞市康业投资有限公司(第三人,以下简称“东莞康业”)100%的股权。

  位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的土地(含国有工业用地及地上建筑物、配套设施)为东莞康业名下资产【土地宗地号为1917230300690,土地面积60,201平方米,建筑面积共计73045.53平方米】,该土地资产为东莞康业名下唯一资产或主要资产。

  2018年1月9日,原告、被告一及案外人罗宝投资有限公司(以下简称“罗宝公司”)签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》(以下简称“《框架协议》”),约定原告收购被告一与罗宝公司持有长园电子(东莞)有限公司75%股权。在该协议第10.19条中,被告一承诺并保证,原告在本次收购长园电子(东莞)有限公司过程中,长园电子(东莞)有限公司租赁东莞康业位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的全部土地和厂房,在租赁期满后,原告可以选择继续租用5年,被告一同时承诺,若其出售上述土地和厂房,原告有优先购买权。

  2020年8月21日,被告一发布《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的公告》(以下简称“《公告》”),披露被告一以人民币20,600万元为对价,将其持有的以上述土地和厂房作为唯一资产的东莞康业100%股权转让给被告二。

  原告认为,被告一在明知自身并不直接享有东莞康业名下土地及厂房的土地使用权情况下,明确在《框架协议》中承诺原告对于其出售东莞康业名下土地及厂房资产时享有优先购买权,被告一的本意显然是确认原告对于东莞康业名下土地资产的转让以及可以导致东莞康业名下土地资产发生实质转让的股权转让均拥有优先购买权。现被告一发布公告将其持有的东莞康业100%股权转让给第三人,从形式上看是转让股权,但实质上正是被告一在变相转让东莞康业的全部土地和厂房的土地使用权,因此,依据《框架协议》的约定,原告对该股权转让依法享有优先购买权。

  另根据被告一发布的《公告》可知,被告二在与被告一签订《股权转让协议》时已经明知原告对于东莞康业的土地和厂房的转让(包括实质上转让土地和厂房的股权转让)享有优先购买权,但被告二仍然与被告一签订《股权转让协议》,严重损害原告享有的优先购买权,被告二与被告一的行为属于恶意串通,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)款,被告二与被告一签订的《股权转让协议》应属无效。

  二、其他诉讼仲裁事项

  截至本公告日,公司存在小额诉讼事项,均未达到监管部门有关规章制度所规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的诉讼对公司本期利润暂无重大影响,公司将根据案件的诉讼进展情况判断对期后利润的可能影响。公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

  

  证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2020-076

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议通知于2020年9月10日(星期四)以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2020年9月15日(星期二)以现场会议方式在公司办公楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长周文河先生主持,审议通过了以下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司投资建设惠州市水口民营工业园项目的议案》。

  同意公司使用不超过人民币45,000万元的自筹资金投资建设惠州市水口民营工业园项目,上述投资额包含水口民营工业园的土地购买价款人民币4,053万元,该土地购买事宜已经公司于2019年6月17日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过。

  《关于公司投资建设惠州市水口民营工业园项目的公告》详见2020年9月17日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

  为提高公司内部控制能力,并规范、高效地开展工作,根据相关法律法规的要求,公司拟对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。

  《董事会审计委员会议事规则》修订对照表详见附件1;修改后的《董事会审计委员会议事规则》详见2020年9月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、以9票同意、0 票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

  为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据相关法律法规的要求,公司拟对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。

  《董事会提名委员会议事规则》修订对照表详见附件2;修改后的《董事会提名委员会议事规则》详见2020年9月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

  为完善公司业绩考核与评价体系,根据相关法律法规的要求,公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

  《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表详见附件3;修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见2020年9月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会议事规则〉的议案》。

  为适应公司发展战略需要,保证公司发展规划和战略决策的科学性,根据相关法律法规的要求,公司拟对《董事会战略与投资决策委员会议事规则》进行修订。

  《董事会战略与投资决策委员会议事规则》修订对照表详见附件4;修改后的《董事会战略与投资决策委员会议事规则》详见2020年9月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则〉的议案》。

  为了加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员所持本公司股票及其变动的管理,并进一步明确操作程序,根据相关法律法规的要求,公司拟对《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》进行修订。

  《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》修订对照表详见附件5;修改后的《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》详见2020年9月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  附件1:

  《董事会审计委员会议事规则》修订对照表

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  附件2:

  《董事会提名委员会议事规则》修订对照表

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  附件3:

  《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表

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  附件4:

  《董事会战略与投资决策委员会议事规则》修订对照表

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  附件5:

  《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》修订对照表

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本版导读

2020-09-17

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