安徽皖通科技股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-077

  安徽皖通科技股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年8月27日、2020年9月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-069)、《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》(公告编号:2020-075);

  2、本次股东大会议案1《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》、议案2《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》、议案3《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、议案4《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、议案5《关于减少公司注册资本的议案》、议案6《关于修改公司章程的议案》被否决;

  3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、现场会议时间:2020年9月16日14:00

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  3、召开地点:安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室

  4、表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:公司董事长李臻先生

  7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、会议总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计181人,代表股份243,285,383股,占公司有表决权股份总数的59.0395%。

  其中,股东南方银谷科技有限公司(直接持有股份36,593,019股)、安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(直接持有股份19,554,500股),既出席了现场会议,又参加了网络投票,且网络投票时间在先,根据投票规则,以其网络投票意见为准。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6人,代表股份91,244,811股,占公司有表决权股份总数的22.1429%。

  3、网络投票情况

  参与本次股东大会网络投票的股东共计177人,代表股份208,188,091股,占公司有表决权股份总数的50.5222%。

  4、出席本次股东大会的还有公司其他高级管理人员和见证律师。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议如下议案:

  1、审议未通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

  表决结果:同意111,028,870股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6373%;反对131,885,733股,占出席会议有效表决权股份总数的54.2103%;弃权370,780股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1524%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,647,142股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.2270%;反对6,414,864股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.2390%;弃权370,780股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5340%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  2、审议未通过《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决结果:同意110,762,870股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5280%;反对132,332,513股,占出席会议有效表决权股份总数的54.3939%;弃权190,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0781%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,381,142股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.8439%;反对6,861,644股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.8824%;弃权190,000股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2736%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  3、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

  表决结果:同意110,809,470股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5471%;反对132,087,913股,占出席会议有效表决权股份总数的54.2934%;弃权388,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1595%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,427,742股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9110%;反对6,617,044股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5301%;弃权388,000股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5588%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  4、审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:同意111,135,170股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6810%;反对96,801,121股,占出席会议有效表决权股份总数的39.7891%;弃权35,349,092股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,753,442股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3801%;反对6,309,644股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.0874%;弃权369,700股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5325%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、审议未通过《关于减少公司注册资本的议案》

  表决结果:同意110,944,170股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6025%;反对96,992,121股,占出席会议有效表决权股份总数的39.8676%;弃权35,349,092股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6、审议未通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意110,936,370股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5993%;反对96,999,921股,占出席会议有效表决权股份总数的39.8708%;弃权35,349,092股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所:安徽天禾律师事务所

  2、见证律师:陈磊、李成龙

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。

  五、备查文件

  1、《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》;

  2、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-076

  安徽皖通科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署《一致行动人协议》暨权益变动的提示性公告

  公司持股5%以上股东南方银谷科技有限公司及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)、易增辉保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”)于2020年9月16日收到持股5%以上股东南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)、安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“安华企管”)和股东易增辉联合出具的《一致行动人协议》以及《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。南方银谷和易增辉于2020年9月14日签署了《一致行动人协议》,双方构成一致行动关系。具体情况如下:

  一、《一致行动人协议》双方的基本情况

  1、南方银谷

  ■

  2、易增辉

  ■

  二、《一致行动人协议》主要内容

  甲方:南方银谷科技有限公司

  乙方:易增辉

  1、“一致行动”的目的

  为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,双方拟在公司相关事项采取“一致行动”。

  2、“一致行动”的内容

  双方同意,自本协议生效之日起,在直接或间接作为公司股东期间,将保持良好的合作关系,相互尊重他方意见,只要双方为公司股东,无论直接或间接持有公司股权/股份,无论持有公司的股权/股份增加或减少,在就包括但不限于下述公司事项行使公司股东权利时采取一致行动,作出相同的意思表示,并保持投票的一致性:

  (1)行使向董事会、股东大会提交各类议案的提案权;

  (2)行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权;

  (3)行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权;

  (4)依法请求、召集、召开和出席董事会、股东大会会议;

  (5)行使公司经营决策权;

  (6)保证各自及/或其委派的股东代表(授权代表)、提名并当选的公司董事及其授权代表(以下统称为“授权的人选”)在公司股东大会、董事会行使表决权时,采取相同的意思表示;

  (7)法律、法规、行政规章、规范性文件及依据公司章程规定的由股东行使决策权利的其他事项。

  3、“一致行动”的方式

  (1)双方或双方授权的人选在收到公司年度或者临时股东大会或董事会会议通知之日起两日内,以现场或者通讯方式召集一致行动人召开预备会议,对股东大会、董事会的议案进行充分沟通协商,就双方行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权,并委托共同的计票人或监票人对双方行使表决权的情况进行监督。

  如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定或公司章程规定,则双方均应对该议案投反对票。

  若双方进行充分沟通协商后,对有关事项行使何种表决权达不成一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,以甲方意见为在董事会或股东大会上表决的依据。

  (2)如任何一方因故不能亲自出席股东大会或董事会,应签署授权委托书授权另一方作为其代理人出席股东大会或董事会并按照双方的共同表决意见形式表决权。

  (3)如一方或一方授权的人选拟向董事会、股东大会提出议案时,双方应按照本条第1条的约定方式召开预备会议,事先充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以双方名义共同向董事会、股东大会提出议案。

  (4)涉及股东其他决策权利的一致行动方式按照上述约定原则确定。

  (5)双方确认,本协议所述的“双方”根据具体情况,可具体指甲乙双方或甲乙双方及/或其委派的股东代表(授权代表)、提名并当选的公司董事及其授权代表。

  4、“一致行动”的特别约定

  (1)在一致行动期限内,法律、法规、行政规章、规范性文件及公司章程规定各方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由各方各自承担并履行。

  (2)如甲乙双方各自持有的公司股份因配股、送股、转增股等而增加的,新增股份同样适用本协议关于一致行动的约定。

  (3)在遵守有关法律法规的前提下,甲、乙双方均有权在协议有效期内依法增持或减持所持公司股票,并应在增持或减持前五个交易日书面通知对方。如任何一方增持,增持后甲乙双方仍应就其所持全部公司股份(含增持股份)遵守本协议的约定;如任何一方减持,减持后甲乙双方仍应就其所持的剩余股份遵守本协议的约定。

  5、“一致行动”的期限

  自本协议生效之日起至2021年9月15日。后续一致行动协议,由双方另行签署。协议期限届满之日前十日,各方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。

  6、违约责任

  (1)任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

  (2)甲乙双方确认,一方违约的,应赔偿另一方违约金壹亿元整。如守约方实际损失超出壹亿元的,违约方还应继续赔偿守约方损失。

  (3)协议各方因不可抗力事件(不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预见,对其发生和结果不能避免或克服的客观事件,包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等,资金缺乏不构成不可抗力)的发生,直接影响其按约定的条件履行协议的,应立即将事件情况书面通知对方,双方应协商决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。

  三、本次权益变动前后基本情况

  本次权益变动前,南方银谷直接持有上市公司股份56,593,019股,占上市公司总股本的13.73%;安华企管直接持有上市公司股份19,554,500股,占上市公司总股本的4.75%;南方银谷及一致行动人安华企管合计持有上市公司股份76,147,519股,占上市公司总股本的18.48%。

  本次权益变动后,南方银谷直接持有上市公司股份56,593,019股,占上市公司总股本的13.73%;安华企管直接持有上市公司股份19,554,500股,占上市公司总股本的4.75%;易增辉直接持有上市公司股份14,343,958股,占上市公司总股本的3.48%。南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有上市公司股份90,491,477股,占上市公司总股本的21.96%。

  ■

  2020年5月27日,南方银谷及其一致行动人在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。本次权益变动在前次披露之日起六个月内,根据相关规定,本次权益变动仅就与前次报告书不同的部分作出公告。

  本次权益变动具体情况详见公司于2020年9月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

  四、其他相关说明

  1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、南方银谷、安华企管、易增辉不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  3、本次权益变动不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司上市地位。

  4、截至本公告日,公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次《一致行动人协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  5、公司将持续关注南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉持有公司股份的变动情况,并按照相关法律、法规、规章制度的规定,切实履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、南方银谷、易增辉签署的《一致行动人协议》;

  2、南方银谷、安华企管、易增辉签署的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  安徽天禾律师事务所

  关于安徽皖通科技股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会之

  法律意见书

  天律证【2020】第00629号

  致:安徽皖通科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《安徽皖通科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定,安徽天禾律师事务所(下称“本所”)接受安徽皖通科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派陈磊律师、李成龙律师(下称“本所律师”)出席公司2020年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并对本次股东大会相关事项进行见证,出具法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件,随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》第160条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见:

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  (一)根据2020年8月25日公司第五届董事会第九次会议决议,公司于2020年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

  (二)公司于2020年9月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》,进行了重复性披露。

  (三)本次股东大会现场会议于2020年9月16日14:00在安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室召开,会议由公司董事长李臻先生主持。

  (四)本次股东大会网络投票的时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  经查验,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。

  二、关于本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会,符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、关于出席本次股东大会人员的资格

  (一)通过现场和网络投票的股东共181人,共代表股份243,285,383股,占公司股份总数的59.0395%。其中:

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人,均为本次股东大会股权登记日2020年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,共代表股份91,244,811股,占公司股份总数的22.1429%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证,股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。

  其中,股东南方银谷科技有限公司(直接持有股份36,593,019股)、安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(直接持有股份19,554,500股)既参加了了现场投票,又参加了网络投票,且网络投票时间在先,根据投票规则,以其网络投票意见为准。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料,通过网络投票方式参加投票的股东共177人,共代表股份数208,188,091股,占公司股份总数的50.5222%。

  (二)出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师。

  本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定,合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  (一)经核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

  1、现场投票以记名投票的方式进行了表决,按《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布了表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统,根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后,公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果,并当场公布。

  (二)经核查,本次股东大会不存在股东回避表决的情形。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定,合法有效。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  (一)审议未通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

  表决结果:同意111,028,870股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6373%;反对131,885,733股,占出席会议有效表决权股份总数的54.2103%;弃权370,780股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1524%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,647,142股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.2270%;反对6,414,864股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.2390%;弃权370,780 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5340%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  (二)审议未通过《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》。

  表决结果:同意110,762,870 股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5280%;反对132,332,513 股,占出席会议有效表决权股份总数的54.3939%;弃权190,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0781%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,381,142 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.8439%;反对6,861,644 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.8824%;弃权190,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2736%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  (三)审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  表决结果:同意110,809,470 股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5471%;反对132,087,913 股,占出席会议有效表决权股份总数的54.2934%;弃权388,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1595%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,427,742 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9110%;反对6,617,044 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5301%;弃权388,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5588%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  (四)审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  表决结果:同意111,135,170 股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6810%;反对96,801,121 股,占出席会议有效表决权股份总数的39.7891%;弃权35,349,092 股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  其中,中小投资者的表决结果:同意62,753,442 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3801%;反对6,309,644 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.0874%;弃权369,700 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5325%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (五)审议未通过《关于减少公司注册资本的议案》

  表决结果:同意110,944,170 股,占出席会议有效表决权股份总数的45.6025%;反对96,992,121 股,占出席会议有效表决权股份总数的39.8676%;弃权35,349,092 股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (六)审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意110,936,370 股,占出席会议有效表决权股份总数的45.5993%;反对96,999,921 股,占出席会议有效表决权股份总数的39.8708%;弃权35,349,092 股,占出席会议有效表决权股份总数的14.5299%。

  表决结果:本议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  本所律师认为,本次股东大会的表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。

  安徽天禾律师事务所 负 责 人:卢贤榕

  二〇二〇年九月十六日 经办律师:陈 磊

  李成龙

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2020-09-17

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