股票代码:002759 股票简称:天际股份 公告编号:2020-066

广东天际电器股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日收到股东深圳市兴创源投资有限公司(以下简称“兴创源投资”或“信息披露义务人”)出具的《简式权益变动报告书》。截至2020年9月15日,兴创源投资持有公司股份比例由11.81%减少至6.76%,减少幅度超过5%。具体情况如下:

  一、股东本次权益变动的基本情况

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  二、本次权益变动前后股东持股情况

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  三、股东承诺及履行情况

  信息披露义务人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市报告书》中关于股份锁定的承诺:

  自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起12个月内不得转让。自上市首日起12个月的锁定期届满后,本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁,具体安排如下:

  1.自上市首日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后,本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%;如实际未完成第一年业绩承诺的,本公司所持股份不予解除锁定。

  2.自上市首日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后,本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%;如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的,本公司所持股份不予解除锁定。

  3.自上市首日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的,本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁;如发生业绩补偿或资产减值补偿情形,在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后,扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。

  如违反上述承诺的,本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份,并承担相应的法律责任。

  信息披露义务人在与公司签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议中约定:

  盈利补偿期内交易对方对于江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰材料”)的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元,三年累计67,500万元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,新泰材料2016年至2018年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元,完成承诺净利润数的76.26%,未完成业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》,各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算(以下股份数计算结果如出现小数,均向上取整计算):

  应补偿金额=(业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数-业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数)÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=(675,000,000.00-514,787,200.00)÷675,000,000.00×2,700,000,000.00=640,851,200.00元;

  按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算;

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷12.81=50,027,416.00股

  业绩承诺期间,公司未进行送转股份。经计算,各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200.00元,应补偿的股份数量合计为50,027,416股。重大资产重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量明细如下:

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  信息披露义务人兴创源投资本次股份减少不存在违背相关承诺或约定的情形。

  四、其他相关说明

  1、本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营,不会导致公司控制权发生变更。本次权益变动后,兴创源投资持有公司股份27,169,904股,占公司总股本6.76%,仍为公司持股5%以上股东。

  2、信息披露义务人兴创源投资已履行权益变动报告义务,具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

  五、备查文件

  1、兴创源投资出具的《简式权益变动报告书》。

  特此公告

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2020年9月17日

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2020-09-17

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