天津一汽夏利汽车股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券代码:000927 证券简称:*ST夏利 公告编号:2020-临057

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2020年9月11日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

  2、本次董事会会议于2020年9月16日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事11人,实际出席董事11人。

  4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生主持,公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票,本议案获得审议通过。

  本议案涉及关联交易,关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”、“一汽夏利”)拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  经交易相关方协商,为保证本次交易的顺利实施,中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“中铁物晟科技”)子公司中国铁路物资工业(集团)有限公司(以下简称“工业集团”)拟将其持有的中铁物资鹰潭木材防腐有限公司(以下简称“鹰潭防腐公司”)100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第2012号《评估报告》,截至2019年12月31日鹰潭防腐公司100%股权的评估值为145,959,613.07元,根据上述评估值确定股权转让价格为145,959,613.07元,与本次交易中鹰潭防腐公司100%股权的评估值一致,上述资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案,同时根据《股权转让协议》,评估基准日至股权交割日期间鹰潭防腐公司产生的收益和亏损由转让方享有和承担。上述股权转让完成后,鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的鹰潭铁物置业有限公司(以下简称“铁物置业”)45%股权将不再纳入拟购买资产范围。

  董事会同意上述拟购买资产范围调整事宜,本次交易中发行股份购买资产的交易价格不变;处置鹰潭防腐公司100%股权(包括铁物置业45%股权)的对价已体现在本次交易评估值内,因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围,该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关;同时本次交易业绩承诺补偿方案将相应调整,拟处置的采用假设开发法评估并作为定价依据的资产(即铁物置业45%股权)不再纳入业绩承诺范围,拟购买资产内采用收益法评估并作为定价依据的资产的业绩承诺补偿方案不变。

  据此业绩承诺补偿方案调整为:

  ① 业绩承诺范围

  中国铁路物资股份有限公司(以下简称“铁物股份”)、中国铁路物资集团有限公司(以下简称“中国铁物”)对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在本次重组实施完成后(含实施完成当年)的业绩实现情况作出承诺,业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括:

  ■

  注1:上表部分公司为中铁物晟科技间接控股或参股公司,上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

  注2:上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司,考虑需将各级公司交易作价加总计算,上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。

  ② 承诺净利润数

  铁物股份及中国铁物确认并承诺,业绩承诺范围公司在2020年度、2021年度及2022年度按各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元,铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数(为按业绩承诺范围公司内各家公司置入股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额)不低于当期期末累积承诺净利润数,如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕,则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。

  ③ 补偿方案

  业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,铁物股份及中国铁物应对上市公司进行补偿。补偿方式为:铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的上市公司股份(包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份,下同)对上市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:

  实际净利润数=∑(业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例)

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对公司进行补偿,在各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已补偿的金额不冲回。

  如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量,则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。

  业绩承诺补偿期届满后,公司应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具专项审核意见,并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如:期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则铁物股份及中国铁物应对上市公司另行补偿,应另行补偿金额=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额),应另行补偿股份数量=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额)÷本次股份的发行价格,如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量,则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  无论《业绩承诺补偿协议》如何规定,业绩承诺补偿与整体减值测试补偿,合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数与本次股份的发行价格的乘积,铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数为限。

  除上述调整外,本次交易方案的其他内容保持不变。

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  (二)关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票,本议案获得审议通过。

  本议案涉及关联交易,关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

  公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。为保证本次交易的顺利实施,公司拟对本次交易方案进行调整,中铁物晟科技子公司工业集团以评估值作价,将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让,股权转让完成后,鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成方案重大调整。

  具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  (三)关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要的议案

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票,本议案获得审议通过。

  本议案涉及关联交易,关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

  为完成本次交易的目的,同意公司根据法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交易方案调整情况编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  (四)关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票,本议案获得审议通过。

  本议案涉及关联交易,关联董事雷平、李冲天、王文权、胡克强回避表决。

  由于中铁物晟科技子公司工业集团对外转让鹰潭防腐公司100%股权后,铁物置业45%股权(以假设开发法评估并作为定价依据的资产)不再纳入置入资产范围,本次交易业绩承诺及补偿方案将相应调整,不再将采用假设开发法评估并作为定价依据的资产(即铁物置业45%股权)纳入业绩承诺范围,据此,同意公司与铁物股份、中国铁物签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月17日

  

  证券代码:000927 证券简称:*ST夏利 公告编号:2020-临058

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第七届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2020年9月11日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

  2、本次监事会会议于2020年9月16日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  4、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,本议案获得审议通过。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”、“一汽夏利”)拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。公司第七届监事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  经交易相关方协商,为保证本次交易的顺利实施,中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“中铁物晟科技”)子公司中国铁路物资工业(集团)有限公司(以下简称“工业集团”)拟将其持有的中铁物资鹰潭木材防腐有限公司(以下简称“鹰潭防腐公司”)100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第2012号《评估报告》,截至2019年12月31日鹰潭防腐公司100%股权的评估值为145,959,613.07元,根据上述评估值确定股权转让价格为145,959,613.07元,与本次交易中鹰潭防腐公司100%股权的评估值一致,上述资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案,同时根据《股权转让协议》,评估基准日至股权交割日期间鹰潭防腐公司产生的收益和亏损由转让方享有和承担。上述股权转让完成后,鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的鹰潭铁物置业有限公司(以下简称“铁物置业”)45%股权将不再纳入拟购买资产范围。

  监事会同意上述拟购买资产范围调整事宜,本次交易中发行股份购买资产的交易价格不变;处置鹰潭防腐公司100%股权(包括铁物置业45%股权)的对价已体现在本次交易评估值内,因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围,该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关;同时本次交易业绩承诺补偿方案将相应调整,拟处置的采用假设开发法评估并作为定价依据的资产(即铁物置业45%股权)不再纳入业绩承诺范围,拟购买资产内采用收益法评估并作为定价依据的资产的业绩承诺补偿方案不变。

  据此业绩承诺补偿方案调整为:

  ① 业绩承诺范围

  中国铁路物资股份有限公司(以下简称“铁物股份”)、中国铁路物资集团有限公司(以下简称“中国铁物”)对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在本次重组实施完成后(含实施完成当年)的业绩实现情况作出承诺,业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括:

  ■

  注1:上表部分公司为中铁物晟科技间接控股或参股公司,上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

  注2:上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司,考虑需将各级公司交易作价加总计算,上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。

  ② 承诺净利润数

  铁物股份及中国铁物确认并承诺,业绩承诺范围公司在2020年度、2021年度及2022年度按各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元,铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数(为按业绩承诺范围公司内各家公司置入股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额)不低于当期期末累积承诺净利润数,如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕,则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。

  ③ 补偿方案

  业绩承诺范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,铁物股份及中国铁物应对上市公司进行补偿。补偿方式为:铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的上市公司股份(包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份,下同)对上市公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:

  实际净利润数=∑(业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例)

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对公司进行补偿,在各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已补偿的金额不冲回。

  如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量,则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。

  业绩承诺补偿期届满后,公司应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具专项审核意见,并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如:期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则铁物股份及中国铁物应对上市公司另行补偿,应另行补偿金额=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额),应另行补偿股份数量=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额)÷本次股份的发行价格,如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的公司股份数量,则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  无论《业绩承诺补偿协议》如何规定,业绩承诺补偿与整体减值测试补偿,合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数与本次股份的发行价格的乘积,铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的上市公司股份总数为限。

  除上述调整外,本次交易方案的其他内容保持不变。

  (二)关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,本议案获得审议通过。

  公司第七届监事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。为保证本次交易的顺利实施,公司拟对本次交易方案进行调整,中铁物晟科技子公司工业集团以评估值作价,将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让,股权转让完成后,鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成方案重大调整。

  具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

  (三)关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要的议案

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,本议案获得审议通过。

  为完成本次交易的目的,同意公司根据法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交易方案调整情况编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。

  (四)关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,本议案获得审议通过。

  由于中铁物晟科技子公司工业集团对外转让鹰潭防腐公司100%股权后,铁物置业45%股权(以假设开发法评估并作为定价依据的资产)不再纳入置入资产范围,本次交易业绩承诺及补偿方案将相应调整,不再将采用假设开发法评估并作为定价依据的资产(即铁物置业45%股权)纳入业绩承诺范围,据此,同意公司与铁物股份、中国铁物签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  特此公告。

  

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  监 事 会

  2020年9月17日

本版导读

2020-09-17

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