湖北楚天智能交通股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-055

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  公司债简称:20楚天01 公司债代码:163303

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于回购并注销业绩补偿股份实施

  结果暨股份变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次回购注销应补偿股份数为82,811,420股,占回购注销前公司总股本的4.89%。

  ● 本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并注销。

  ● 本次注销完成后,公司总股本由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。

  一、本次股份回购审批情况

  经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,湖北楚天智能交通股份有限公司(原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”,以下简称“公司”)于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事项,以发行股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉(以下简称“交易对方”)所持有的深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)100%股权。

  重组期间,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号),交易标的三木智能因未能实现承诺期2016至2019年度承诺业绩,交易对方需补偿股份68,920,507股;另因三木智能100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额,交易对方还需另行补偿股份13,890,913股,交易对方2019年度需补偿股份合计为82,811,420股,占公司回购前总股本1,692,927,321股的4.89%。公司以总价人民币1.00元的价格对该部分股份予以回购并注销,并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计41,405,710元 。

  2020年6月29日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,并同意提交股东大会审议。公司于6月30日披露了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》(详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-036)。

  2020年7月21日,公司2019年年度股东大会审议通过前述议案,同意公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。公司于7月22日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-041),将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。

  二、本次股份回购实施情况

  “19楚天01”及“20楚天01”公司债券受托管理人中天国富证券有限公司原定于2020年7月21日在湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2020年第一次债券持有人会议及湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)2020年第一次债券持有人会议,分别审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》和《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“20楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》,由于截至2020年7月20日下午17:00报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一,根据两期债券《债券持有人会议规则》第二十四条约定,将上述两次会议延期至2020年7月24日召开。根据两期债券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定,“19楚天01”债券持有人会议延期召开后,出席会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量的100%已同意本次会议议案,达到了出席本次会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量三分之二以上,债券持有人会议审议议案生效。(详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-044);“20楚天01”债券持有人会议延期召开后,无债券持有人报名参加本次会议,本次会议经延期召开后仍未形成有效决议。(详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-045)。

  自2020年7月22日公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》之日起45日内,公司亦未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。

  2020年9月16日,公司办理完毕上述82,811,420股回购股份的过户,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12名交易对方已将持有的公司82,811,420股股份过户到公司开设的回购专用证券账户。下一步,公司将督促交易对方严格按照补偿方案约定按时返还现金补偿部分。

  三、本次股份回购期间相关主体买卖股票情况

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日起(即 2020年6月29日)至发布本公告前一交易日(即2020年9月16日),未发生买卖公司股票的情况。

  四、股份注销安排

  经公司申请,公司将于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份,并将及时办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。

  五、股份变动报告

  本次股份回购注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股,具体情况如下:

  ■

  本次股份回购注销完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-056

  公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

  公司债简称:20楚天01 公司债代码:163303

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于持股5%以上股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动系公司定向回购并注销业绩补偿股份,导致持股5%以上股东北海三木创业投资有限公司及一致行动人持股比例降至5%以下。本次权益变动不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月16日收到公司持股5%以上股东北海三木创业投资有限公司(以下简称“三木投资”)及一致行动人北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“九番投资”)、张旭辉、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司关于北海三木创业投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》,具体情况如下:

  2016年7月15日,公司与三木投资及一致行动人、叶培锋、熊胜峰、黄日红共12名深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)原股东(以下简称“交易对方”)签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2020年6月29日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,因三木智能未能实现业绩承诺,且三木智能100%股权业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额,交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务(详见公司公告2020-036),合计应向公司补偿股份82,811,420股,占公司回购注销前总股本的4.89%。其中,三木投资及一致行动人合计应向公司补偿股份81,672,274股,占公司回购注销前总股本的4.82%。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

  本次权益变动系公司根据上述补偿方案于2020年9月16日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成了交易对方补偿股份的回购手续,三木投资及一致行动人合计持有的剩余公司股份已不足5%,应当履行信息披露义务。

  本次权益变动前,三木投资及一致行动人持有公司股份149,006,210股,占公司回购注销前总股本的8.80%。公司于2020年9月16日完成回购三木投资及一致行动人所持有的公司股份81,672,274股,占公司回购注销前总股本的4.82%。本次权益变动后,三木投资及一致行动人持有公司股份67,333,936股,占公司回购注销后总股本的4.18%。

  ■

  注:本次权益变动前,公司总股本为1,692,927,321股;本次权益变动后,公司业绩补偿股份全部予以注销,公司总股本变更为1,610,115,901股。

  二、其他说明

  1、本次权益变动不存在违背三木投资及一致行动人此前作出承诺的情形。

  2、三木投资及一致行动人不是公司控股股东,本次权益变动不会导致公司控制权发生变更,不会影响公司治理结构和持续经营。本次权益变动完成后,三木投资及一致行动人不再是公司持股5%以上的股东。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2020年9月17日

  

  上市地点:上海证券交易所 股票代码:600035 股票简称:楚天高速

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于北海三木创业投资有限公司及

  一致行动人的简式权益变动报告书

  上市公司名称:湖北楚天智能交通股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:楚天高速

  股票代码:600035

  信息披露义务人:北海三木创业投资有限公司

  法定代表人:张旭辉

  住所:北海市工业园区北海大道东延线368号中国电子北海产业园发展有限公司A01栋三楼东19A

  通讯地址:深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A

  信息披露义务人的一致行动人:北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:张旭辉

  住所:北海市工业园区北海大道东延线368号中电北海产业园A01栋二楼A09-03

  通讯地址:深圳市南山区沙河街道白石二道与深湾一路交汇处中信红树湾花城19栋1405

  信息披露义务人的一致行动人:诺球电子(深圳)有限公司

  法定代表人:李泽流

  住所:深圳市龙华区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元202C

  通讯地址:深圳市龙华区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元202C

  信息披露义务人的一致行动人:张旭辉

  住所:广东省深圳市盐田区深盐路2015号****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

  信息披露义务人的一致行动人:云亚峰

  住所:广东省深圳市福田区碧海云天二期****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼深圳市福田区桥香路桥香公馆2栋B座1704

  信息披露义务人的一致行动人:杨海燕

  住所:广东省深圳市福田区农林路****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

  信息披露义务人的一致行动人:黄国昊

  住所:广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

  信息披露义务人的一致行动人:张黎君

  住所:广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

  信息披露义务人的一致行动人:张建辉

  住所:广州市番禺区洛溪新城吉祥南街****

  通讯地址:深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼

  股份变动性质:拥有权益的股份数量减少、持股比例降低

  签署日期:2020年9月16日

  声 明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在湖北楚天智能交通股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北楚天智能交通股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

  ■

  注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  本次权益变动的信息披露义务人为三木投资,信息披露义务人的一致行动人为九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉。

  (一)信息披露义务人的基本情况

  ■

  截至本报告书签署日,信息披露义务人股权结构情况如下:

  ■

  (二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

  1、九番投资

  ■

  截至本报告书签署日,九番投资出资情况如下:

  ■

  2、诺球电子

  ■

  截至本报告书签署日,诺球电子出资情况如下:

  ■

  3、张旭辉

  ■

  4、云亚峰

  ■

  5、杨海燕

  ■

  6、黄国昊

  ■

  7、张黎君

  ■

  8、张建辉

  ■

  二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

  (一)信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截止本报告书签署日,张旭辉为信息披露义务人的执行董事及主要负责人,其主要情况已在本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“3、张旭辉”披露。

  张旭辉的投资情况及在被投资单位任职情况如下:

  ■

  截止本报告书签署日,张旭辉不存在其他需要披露的兼职情况。

  (二)一致行动人董事及主要负责人情况

  1、九番投资

  截止本报告书签署日,张旭辉为九番投资的主要负责人,张旭辉的相关信息已在本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况”之“3、张旭辉”披露。

  2、诺球电子

  截至本报告书签署日,李泽流为诺球电子的执行董事及主要负责人,李泽流的相关情况如下:

  ■

  李泽流与胡球仙子系夫妻关系,后者通过诺球电子持有三木投资17.44%股权。其基本情况如下:

  ■

  截止本报告书签署日,李泽流夫妇不存在需要披露的兼职情况。

  三、股权控制关系

  1、信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署日,信息披露义务人股权控制关系如下:

  ■

  2、一致行动人股权控制关系

  (1)九番投资

  截止本报告书签署日,一致行动人九番投资的产权控制关系如下:

  ■

  (2)诺球电子

  截止本报告书签署日,一致行动人诺球电子的产权控制关系如下:

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

  除楚天高速外,截至本报告书签署日,信息披露义务人以及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉不存在单独或合计持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  五、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  1、信息披露义务人与一致行动人的股权关系

  张旭辉持有信息披露义务人三木投资47.24%的股权,并同时持有信息披露义务人的一致行动人九番投资52.31%的产权份额并担任执行事务合伙人。诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊和张建辉分别持有信息披露义务人三木投资17.44%、8.72%、7.99%、5.09%、5.09%和0.73%的股权。除上述情况外,截止本报告书签署日,信息披露义务人与其一致行动人不存在其他的直接股权关系。

  张旭辉持有信息披露义务人及一致行动人的股份情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人与一致行动人的资产、业务关系

  截止本报告书签署日,信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉在资产、业务方面相互独立,不存在资产租赁或使用协议,不存在同业竞争、关联交易、重大依赖等业务关系。

  3、信息披露义务人与一致行动人的人员关系

  截止本报告书签署日,信息披露义务人与一致行动人九番投资、诺球电子经营、业务人员相互独立。信息披露义务人与一致行动人九番投资的实际控制人均为张旭辉。

  六、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明

  1、一致行动的目的及内容

  信息披露义务人三木投资及一致行动人九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、张建辉,为在决定楚天高速经营发展等重大事项时,共同行使楚天高速的股东权利,在楚天高速的董事会或股东大会表决投票时采取一致行动,以扩大各方能够支配的公司股份表决权数量。

  2、达成一致行动意向的时间

  截至本报告书出具日,张旭辉为三木投资和九番投资的实际控制人,信息披露义务人三木投资与一致行动人九番投资自2015年11月以来即具备一致行动意向。

  张建辉为张旭辉弟弟,与信息披露义务人超过30%以上的股东(即张旭辉)持有同一公司股份。

  此外,截至本报告书出具日,三木投资与九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉已签署《一致行动人协议》。

  第三节 权益变动的目的及后续计划

  一、权益变动的目的

  2016年7月15日,公司与三木投资及一致行动人、叶培锋、熊胜峰、黄日红共12名深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)原股东(以下简称“交易对方”)签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2020年6月29日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,因三木智能未能实现业绩承诺,且三木智能100%股权业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额,交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务(详见公司公告2020-036),合计应向公司补偿股份82,811,420股,占公司回购注销前总股本的4.89%。其中,三木投资及一致行动人合计应向公司补偿股份81,672,274股,占公司回购注销前总股本的4.82%。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

  本次权益变动系公司根据上述补偿方案于2020年9月16日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成了交易对方补偿股份的回购手续,三木投资及一致行动人合计持有的剩余公司股份已不足5%,应当履行信息披露义务。

  二、是否拟在未来12个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份

  本次补偿股份回购注销后,信息披露义务人及一致行动人直接持有楚天高速的股份为67,333,936股,占公司回购注销后的总股本1,610,115,901股的4.18%。

  信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内不排除继续减少或者增加其持有的公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关程序及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人持有公司股份149,006,210股,占公司回购注销前总股本的8.80%。公司于2020年9月16日完成回购信息披露义务人及一致行动人所持有的公司股份81,672,274股,占公司回购注销前总股本的4.82%。本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人持有公司股份67,333,936股,占公司回购注销后总股本的4.18%。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股情况

  ■

  三、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的权利限制情况

  截至本报告书出具日,信息披露义务人及一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人及一致行动人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■■■■■■■■■

  第八节 备查文件

  1、信息披露义务人及一致行动人的证照及授权代表、主要负责人身份证明文件;

  2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书

  上述备查文件的备置地点:湖北楚天智能交通股份有限公司。

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  ■■■■■■■■■

本版导读

2020-09-17

信息披露