证券代码:603236 股票简称:移远通信 编号:2020-039

上海移远通信技术股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资设立的基金名称:广东肇庆彩鑫投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商部门核准为准,以下简称“合伙企业”)

  ●投资金额:上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”或“移远通信”)的全资子公司合肥移瑞通信技术有限公司(以下简称“合肥移瑞”)拟认缴出资额为人民币2,000万元。

  ●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ●风险提示:截止公告披露日,各合伙方尚未实际出资,后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性;合伙企业尚未在工商登记部门完成注册登记手续,且尚需取得中国证券投资基金业协会备案;合肥移瑞作为合伙企业的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额;后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响,且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

  一、对外投资情况

  为符合公司发展规划,促进公司在物联网行业的战略布局,公司全资子公司合肥移瑞于2020年9月16日签署了《广东肇庆彩鑫投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“合伙协议”),合肥移瑞作为有限合伙人拟出资2,000万元人民币,与其他5名合伙人共同投资设立广东肇庆彩鑫投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商部门核准为准)。

  本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。根据《公司章程》及相关制度,本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、合伙人基本情况

  1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

  (1)名称:宁波采鑫投资管理有限公司(以下简称“采鑫投资”)

  (2)统一社会信用代码:913302063168646656

  (3)注册资本:人民币1,000万元

  (4)成立日期:2015年03月16日

  (5)基金业协会登记编号:P1022363

  (6)登记管理类型: 私募股权、创业投资基金管理人

  (7)注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0354

  (8)经营范围:投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  (9)主要管理人员:汤朝阳

  (10)股权结构如下:

  ■

  (11)主要投资领域:5G/物联网、高端制造、新材料等高新科技公司

  (12)近一年经营状况:

  截至 2019年 12 月 31 日,采鑫投资总资产64,304,159.92元,净资产7,202,079.92元,营业收入1,067,961.16元,净利润-1,200,985.68元(以上财务数据经丹顿(北京)会计师事务所有限公司审计)。

  2、有限合伙人情况

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  注:1、宁波采鑫投资管理有限公司为公司股东宁波中利彩鑫投资合伙企业(有限合伙)(截至2020年8月31日,其持股比例为0.97%)的执行事务合伙人。

  2、公司与上述其他有限合伙人以及普通合伙人均不存在关联关系或相关利益安排。

  三、合伙协议的主要内容

  合肥移瑞于2020年9月16日与其他5位合伙人共同签署了合伙协议,基本信息如下:

  1、拟投资设立的合伙企业名称:广东肇庆彩鑫投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准)

  2、合伙目的:5G/物联网,高端制造,新材料等高新科技公司的股权投资。

  3、合伙期限:合伙企业的存续期限为7年,自成立日起计算。

  存续期的第1年至第5年为合伙企业的投资期限。投资期内实现退出的项目本金可在投资期内用于再次投资。投资期届满后,合伙企业剩余的存续期为回收期,除非另有约定,回收期内合伙企业不得再进行对外投资。在回收期最后一年,如有项目不适合退出或者不能有效退出的,可以由合伙人大会决定将回收期延长12至24个月。

  4、经营范围:股权投资、创业投资;以自有资金从事实业投资、项目投资、股权投资(最终以工商登记机关核准的为准)。

  5、主要经营场所:广东省肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公司厂房 B 栋 432-A 室(最终以工商登记机关核准的为准)。

  6、拟出资情况

  合伙企业的出资额总计为人民币17,000万元,出资方式均为货币。各合伙人的出资情况如下:

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  在首次认缴完成后,肇庆悦享鼎盛实业投资有限公司(以下简称“肇庆悦享”)负责协调肇庆市产业引导基金或其他投资者作为新有限合伙人向合伙企业认缴出资3,000万元。2020年12月31日前,肇庆市产业引导基金或其他投资者未能向合伙企业认缴出资3,000万元的,则由肇庆悦享或其指定的企业作为新有限合伙人向合伙企业认缴出资3,000万元。

  除根据本协议相关规定进行二次认缴的情形外,本合伙企业不再接受其他任何形式的增资或追加投资。

  各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分二期缴付,首期缴款为100万元,第二期缴款为各合伙人认缴出资总额扣除首期缴款金额100万元的剩余全部认购资金。其中首期出资应在本协议签署完成且合伙企业已完成工商设立登记后五个工作日内缴付完成,第二期缴款为合伙企业完成基金业协会基金备案后十个工作日内缴付完毕。

  7、管理方式

  合伙企业的管理人为执行事务合伙人。作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价,全体合伙人一致同意,合伙企业有限合伙人每年应向普通合伙人支付管理费,各有限合伙人管理费以基金认缴出资总额为计算基础,每年按2%的年度管理费提取。合伙企业成立合伙人大会,合伙人大会由全体合伙人组成,由执行事务合伙人召集并主持。合伙人大会做出的决议,除合伙协议另有约定外,必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

  合伙企业设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由7名委员组成,其委员人选由普通合伙人提名3名委员、合肥移瑞提名1名委员、肇庆悦享提名2名委员(肇庆悦享与新有限合伙人(如有)共享2名委员名额,如新有限合伙人需要提名1名委员的,则肇庆悦享只能提名1名委员)、广东肇庆中利投资合伙企业(有限合伙)提名1名委员。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员5 票(含)以上通过后方为有效决议。对于项目投资议案,如果合肥移瑞表决意见为“不同意”, 则需其他委员的表决意见全部为“同意”,该投资议案方为有效。

  除合伙协议有明确约定外,涉及关联交易的事项,必须经提交合伙人大会表决,且须经合伙人大会非关联合伙人一致同意后方为有效决议。

  注:合肥移瑞拟提名杨中志担任投委会委员,杨中志为移远通信副总经理,不认购合伙企业份额。

  8、收益分配

  合伙企业收益分配原则:整体先回本后分利

  合伙企业的投资收益由下列各项组成:

  (1)项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度,即退即分,在合伙企业收到项目投资收益后十五个工作日内进行分配。

  (2)其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后三十日内进行分配。

  除非本协议另有约定,合伙企业经营期间取得的投资收益不得用于再投资,资金闲置期间内的被动投资除外。

  合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间,普通合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益:

  (1)全体合伙人出资返还:按各合伙人于分配时的相对实缴出资比例向全体合伙人归还实缴出资,直至各合伙人按照本条第(1)项取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的累计实缴出资额;

  (2)出资返还后的收益分配:若本条第(1)项分配后仍有剩余收益(“超额收益”),该超额收益按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向有限合伙人进行分配。

  各有限合伙人应将其所获超额收益的20%分配给普通合伙人,自身留存80%。但肇庆悦享及新有限合伙人(如有)与普通合伙人之间按本条第(3)项进行分配。

  (3)特殊收益分配:鉴于普通合伙人储备多个符合新区产业导向的优质项目,普通合伙人在基金成立后 18 个月内成功引进 1 家经肇庆新区招商部门认可的优质企业落户肇庆新区,则肇庆悦享及新有限合伙人(如有)与普通合伙人就按本条第(2)项所取得的超额收益进行分配时,肇庆悦享及新有限合伙人(如有) 应将其所获超额收益的 30%分配给普通合伙人,自身留存 70%;若普通合伙人在基金成立后 18 个月内未能引进 1 家经肇庆新区招商部门认可的优质企业落户新区,则普通合伙人与肇庆悦享及新有限合伙人(如有)就超额收益按本条第(2)项执行。

  (4)特殊收益分配:鉴于有限合伙人合肥移瑞(移远通信之全资子公司)会在基金的运营中给与普通合伙人重要的协助譬如推荐优质项目,给与普通合伙人技术团队关于相关项目技术的咨询和评估,并协助普通合伙人对相关企业做尽职调查等等,普通合伙人同意合肥移瑞免去根据本条第(2)项须向普通合伙人分配的20%的业绩报酬。

  (5)合伙企业在进行收益分配时可根据前述分配方式综合计算后的结果直接进行分配。

  普通合伙人根据前述第(2)项及第(3)项约定取得的分配统称为“业绩报酬”。

  非现金分配方式:在合伙企业清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、 避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或经合伙人大会同意,可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金,在可行的情况下,每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

  亏损承担方式:合伙企业清算出现亏损时,应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担,不足部分再由其他出资人按出资比例承担。

  9、投资模式

  合伙企业属于股权投资基金,合伙企业对外投资于以下领域:5G/物联网、高端制造、高端装备、高新材料等高新技术相关领域。重点投向成长期、发展期、中后期以及并购(跨境及国内产业整合)项目,在预期回报率符合要求的前提下考虑围绕合肥移瑞产业生态,少量投向潜在收益较高的初创期和风险投资类的项目。

  合伙企业对单个企业或项目的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之三十五,如单个企业或项目投资金额超过上述比例则需经合伙人大会同意。

  合伙企业可通过如下方式退出被投资企业:

  (1)被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市,并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份;

  (2)由被投资企业或其股东回购;

  (3)将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者;

  (4)被投资公司整体出售;

  (5)被投资企业清算;

  (6)其他投委会决定的合法合规的退出方式。

  就合伙企业退出被投资企业,普通合伙人应与各相关方展开协商,确定退出条款,并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

  四、对公司的影响

  本次对外投资是在保证公司及子公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对公司及子公司现有业务开展造成资金压力,不会影响公司及子公司生产经营活动的正常运行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、风险分析

  1、截止公告披露日,各合伙方尚未实际出资,后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性;

  2、合伙企业尚未在工商登记部门完成注册登记手续,且尚需取得中国证券投资基金业协会备案;

  3、合肥移瑞作为合伙企业的有限合伙人,承担的投资风险敞口不超过出资额,即2,000万元人民币;

  4、后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响,且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险;

  5、公司将持续关注合伙企业设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《广东肇庆彩鑫投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

  特此公告。

  上海移远通信技术股份有限公司董事会

  2020年9月17日

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2020-09-17

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