证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2020-048

重庆钢铁股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

Chongqing Iron & Steel Company Limited
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动涉及公司实际控制人变更。权益变动完成后,公司实际控制人由四源合股权投资管理有限公司变更为中国宝武钢铁集团有限公司。

  ●本次权益变动属于协议转让。

  ●本次权益变动不触及要约收购。

  一、权益变动背景

  重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”或“重庆钢铁”)于2019年12月27日收到公司实际控制人一一四源合股权投资管理有限公司(简称“四源合投资”)的通知,四源合投资与中国宝武钢铁集团有限公司(简称“中国宝武”)签署了《意向书》,中国宝武有意向成为公司的实际控制人。详见公司于2019年12月28日披露的《关于公司实际控制人签署〈意向书〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》(2019-047)。

  2020年6月29日,公司收到四源合投资发出的《关于〈意向书〉相关事项的函》,中国宝武正在履行内部决策和审批程序,四源合投资与中国宝武及拟议交易相关方将尽快完成拟议交易的决策和审批程序,促使中国宝武成为公司的实际控制人。详见公司于2020年6月30日披露的《关于公司实际控制人签署〈意向书〉暨控制权拟发生变更的进展公告》(2020-035)。

  四源合投资与四川德胜集团钒钛有限公司(简称“德胜集团”,公司间接控股股东的有限合伙人)于2020年6月12日共同签署了附生效条件的《合伙权益转让协议》,约定四源合投资向德胜集团转让其所持有的部分四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“四源合产业发展基金”,公司间接控股股东)的合伙权益(对应人民币60,999,999元的认缴出资和人民币60,999,999元的实缴资本)。上述合伙权益转让为四源合产业发展基金合伙人之间出资份额转让,该协议未触及生效条件,亦未导致公司实际控制人发生变更。

  2020年9月16日,四源合产业发展基金与中国宝武、德胜集团关于非现金分配四源合产业发展基金持有的重庆长寿钢铁有限公司(简称“长寿钢铁”,公司控股股东)75%股权签署《股权转让协议》,约定在四源合投资向德胜集团转让四源合产业基金份额的同时一并解散四源合产业发展基金,并将四源合产业发展基金所持有的长寿钢铁股权向中国宝武、德胜集团进行非现金分配。同日,中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“战新基金”,公司间接控股股东的股东)、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司(简称“渝富资本”,战新基金的执行事务合伙人)签署《一致行动协议》,各方同意,战新基金作为长寿钢铁的股东,按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动,按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利,以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

  二、权益变动基本情况

  本次权益变动系公司原实际控制人四源合投资向德胜集团转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与德胜集团进行非现金分配,中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制公司2,096,981,600股股份,占公司总股本的23.51%,中国宝武成为公司的实际控制人。

  本次权益变动前,公司的控股股东为长寿钢铁,实际控制人为四源合投资,四源合投资通过控制长寿钢铁间接拥有公司2,096,981,600股股份权益,占公司总股本的23.51%。本次权益变动前,中国宝武为四源合产业发展基金的有限合伙人,出资额比例为53.33%,战新基金持有长寿钢铁25%股份,宝武与集团战新基金均未直接或间接控制公司的权益,股权控制关系如下:

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  本次权益变动完成后,中国宝武及其一致行动人战新基金通过长寿钢铁间接控制公司2,096,981,600股股份,占公司总股本的23.51%,中国宝武成为公司的实际控制人,股权控制关系如下:

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  三、交易相关方情况

  (一)中国宝武基本情况

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  (二)四源合投资基本情况

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  (三)德胜集团基本情况

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  (四)战新基金基本情况

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  (五)渝富资本基本情况

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  (六)四源合产业发展基金基本情况

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  四、权益变动相关协议

  (一)《股权转让协议》主要内容

  1. 股权转让

  四源合产业发展基金(以下或称“转让方”)向中国宝武转让其持有的长寿钢铁40%的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币16亿元),四源合产业发展基金向德胜集团转让其持有的长寿钢铁35%的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币14亿元)(以下中国宝武、德胜集团或合称“受让方”)。各方同意各自承担因上述股权转让产生的税费。

  2. 交割及交割条件

  在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本次交易的交割应在载明的交割条件被证明全部满足或被受让方豁免之日,或在各方书面同意的其他时间(“交割日”)完成(“交割”)。各方不得以任何理由拒绝,或者通过采取(或不采取)任何措施阻碍交割的发生。于交割日,中国宝武和德胜集团分别取得长寿钢铁40%和35%的股权,长寿钢铁向受让方分别出具载明各受让方取得前述股权的股东名册,长寿钢铁新组成的股东会决议通过新的公司章程。

  交割应当以下述条件(“交割条件”)全部满足为前提:

  (1)本协议已经适当签署,转让方的陈述与保证在交割日是真实、准确且完整的;

  (2)长寿钢铁股东会批准本次交易,战新基金放弃行使优先购买权和/或随售权;

  (3)中国宝武就拟议调整向中国国家市场监督管理总局(“反垄断局”)完成经营者集中申报程序,且反垄断局出具相关批准通知(“经营者集中审查”);

  (4)中国宝武就拟议调整向国务院国资委提出申请,完成国有资产管理相关的程序。

  3. 股权转让的变更登记

  交割日起30个工作日内或受让方共同同意的更长期限内,转让方应,且应促使长寿钢铁采取一切必要措施完成本次交易(以及与本次交易相关的长寿钢铁董事、监事、经理、法定代表人的变更,如适用)在主管的市场监督管理局(“市监局”)的变更登记。受让方应当配合转让方的变更登记工作。

  4. 转让方的陈述与保证

  于签署日和交割日,转让方向受让方陈述和保证如下:

  (1)转让方是标的股权的合法所有人,并且标的股权不存在任何权利负担,包括但不限于任何质押、其他担保权益或第三人权益的约束。转让方应保证受让方取得的标的股权不受任何权利负担的约束;

  (2)转让方拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本次交易。转让方已经就本协议和本次交易取得了合法有效的授权。本协议构成对转让方合法、有效且有约束力的义务;

  (3)签署本协议和履行本协议项下的义务不会与转让方为一方或受约束的任何合同或协议的任何规定有所抵触,或导致对上述规定的违反,或构成对上述规定的不履行。

  5. 协议生效

  本协议自签署日起成立并生效。各方应尽一切努力促使本协议交割条件尽快完成。

  (二)《一致行动协议》主要内容

  1. 一致行动的目的

  各方同意,战新基金作为长寿钢铁的股东,按照本协议约定与中国宝武保持一致行动,按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利,以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使战新基金按本协议约定与中国宝武保持一致行动。

  2. 一致行动

  (1)自中国宝武和战新基金均取得长寿钢铁股权之日(即框架协议项下股转协议的交割日)起,中国宝武和战新基金按照长寿钢铁公司章程的约定在召开股东会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动。本协议约定的“一致行动”是指中国宝武和战新基金在长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项上意思表示一致,战新基金以中国宝武的意见为准,达成一致行动意见。

  (2)各方确认:“一致行动”的事项范围为:长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项。

  注:为免疑义,按照重庆钢铁之公司章程需要由重庆钢铁股东大会决策的事项属于长寿钢铁股东会审议事项,但是不属于须由长寿钢铁股东一致同意的事项。

  (3)各方确认,除各方另行约定外,中国宝武和战新基金根据本协议的约定在长寿钢铁股东会决议批准事项上保持一致行动并不代表各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)在各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司的股东(大)会/董事会上亦保持一致行动。对于各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司,各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)独立决策,不存在委托行使表决权等共同扩大股份表决权数量的安排,不构成一致行动人。

  3. 一致意见的形成与实施

  (1)为通过一致行动实现中国宝武对长寿钢铁的控制,在长寿钢铁召开股东会、董事会或其他方式行使股东权利前5个工作日,中国宝武和战新基金应对需要相关事项进行逐项讨论并形成一致意见以便中国宝武和战新基金在相关事项的表决时采取一致行动。若中国宝武和战新基金在任何事项出现意见不一致的,战新基金无条件同意以中国宝武的意见为一致意见。

  (2)在中国宝武和战新基金根据本协议约定参与长寿钢铁股东会决议后,中国宝武和战新基金应采取所有必要行动促使决议事项得到执行,包括但不限于配合签署相关文件。

  4. 承诺

  本协议有效期内,(1)经事先书面通知中国宝武、德胜集团,战新基金可以将所持长寿钢铁股权转让给战新基金或渝富资本发起设立/或控制的其他基金,但战新基金和渝富资本应促使受让方同意承继战新基金在本协议项下的全部义务;(2)经重庆市人民政府或重庆市国有资产监督管理委员会明确要求或同意时战新基金有权转让长寿钢铁股权,除(1)(2)所述以外,战新基金不得出让或出售长寿钢铁股权;(3)战新基金不得以委托、信托等任何方式将其所持长寿钢铁股权的表决权交由除中国宝武以外的第三人行使;(4)战新基金不得与中国宝武之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。

  5. 协议生效

  本协议经各方盖章之日起成立并生效。本协议在中国宝武和战新基金均直接或间接持有重庆钢铁权益期间内有效。

  五、权益变动对公司的影响

  本次权益变动后,中国宝武将取得长寿钢铁的控制权,并通过长寿钢铁间接控制公司。中国宝武控制公司能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势,快速提升公司竞争力。中国宝武将在产品结构优化、供应链协同、制造能力提升、经营管理改善等方面对公司提供协同支撑,以充分发挥公司的区位优势。

  公司将持续关注后续进展情况,严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规,及时披露《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等信息。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司

  董事会

  2020年9月17日

本版导读

2020-09-17

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