深圳汇洁集团股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  证券简称:汇洁股份 证券代码:002763

  深圳汇洁集团股份有限公司

  2019年限制性股票

  激励计划(草案修订稿)摘要

  深圳汇洁集团股份有限公司

  二〇二〇年九月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和其他有关法律、法规、规范性文件,以及深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  本次激励计划拟授予的限制性股票数量2300万股,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额38880万股的5.92%。

  公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  三、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.58元。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、增发股票等事项,限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

  四、本激励计划授予的激励对象总人数为508人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

  五、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  六、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划完成授予之日起满12个月后,在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  七、公司不存在不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形;

  (五)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  激励对象符合《管理办法》的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员;

  (六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (七)中国证监会认定的其他情形。

  九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划由公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及子公司骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,按照收益与贡献相对等、激励与约定相结合,风险与收益相对称的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会是公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人员,以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。公司独立董事、监事不参与本计划。

  (三)激励对象的考核依据

  依据《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核管理办法”)对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有解除限售的资格。

  二、激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象共计508人;激励对象为经营单位和管理部门承担主要管理责任的董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

  激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  三、有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员;

  (六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (七)中国证监会认定的其他情形。

  (八)公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。

  四、授予激励对象的核实

  (一)本计划经董事会审议通过后,在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、激励计划的股票来源

  本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  二、激励计划标的股票的数量

  本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票2300万股,约占公司已发行股本总额38880万股的5.92% 。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  二、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列期间日:

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、限售期和解除限售安排

  激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月、36个月,均自激励对象获授限制性股票完成授予之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利可由本公司代管,若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  四、禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  本计划限制性股票的授予价格为每股4.58元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.58元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。

  二、限制性投票授予价格的确定方法

  本计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且原则上不低于下列价格较高者:

  (一) 本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价9.15元/股的50%,即每股4.58元;

  (二)本计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价9.06元/股的50%,即每股4.53元。

  第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形;

  5.法律法规规定不得实行股权激励的;

  6.中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员;

  6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  7.中国证监会认定的其他情形;

  8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。

  二、限制性股票的解除限售条件

  限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:(一)公司未发生以下任一情形:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规规定不得实行股权激励的;

  5.中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6.中国证监会认定的其他情形。

  7.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。

  公司未满足上述解除限售条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  某一激励对象未满足上述解除限售条件的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;

  (三)公司层面业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2019至2021年,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩考核目标,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售;公司未满足以下业绩考核目标的,则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。

  限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:

  ■

  注释:

  ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。

  ②“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  (四)个人层面绩效考核要求

  根据《考核管理办法》,激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩,解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,个人绩效考核年度与公司层面业绩考核年度一致,具体如下:

  ■

  公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时,当期解除限售份额不得解除限售,由公司回购注销。

  若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除限售数量×个人解除限售比例(X)。若激励对象个人年度考核评分为“80分以上(含80分)”时,则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售;若激励对象个人年度考核评分不足80分时,其当期的限制性股票不可解除限售,由公司回购注销。

  激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。调整后公司层面业绩指标包括营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志;营业收入的不断增长,是企业生存和发展的基础。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。调整的主要原因是:

  公司2020年一季度受新冠肺炎疫情影响较大,商场停业,企业停工,负责曼妮芬、伊维斯等品牌经销业务的重要子公司武汉曼妮芬服装有限公司更是位于此次疫情中心,2020年春节、三八妇女节等传统销售旺季活动无法正常开展,故2020年业绩考核指标剔除一季度非正常因素影响。

  当前聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约,同时仍有部分地区不时出现反弹现象,全球疫情依然在蔓延扩散,国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。内衣行业可比上市公司2020年半年度业绩存在收入下降、经营亏损情形。公司业绩增长存在不确定性,调整后2020年业绩考核指标具有挑战性,也更为合理。

  公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果,确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束性和挑战性,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  一、本激励计划实施程序

  (一)董事会薪酬与考核委员会拟定限制性激励计划草案,并提交董事会审议。

  (二)董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  (三)公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

  公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (四)公司应对内幕信息知情人在本激励计划(草案)公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为,并与股东大会决议同时公告。

  (五)公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。

  (六)独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  (七)股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (八)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

  二、限制性股票的授予程序

  (一)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (二)公司与激励对象签署《2019年限制性股票授予协议书》,约定双方的权利义务。

  (三)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求足额缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,未缴、未足额缴纳的均视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  (四)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  (五)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (六)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (七)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  三、限制性股票解除限售的程序

  (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  四、本激励计划的变更、终止程序

  (一)本计划的变更程序

  1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本计划的终止程序

  1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  3.律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4.终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。

  第十章 公司及激励对象各自的权利义务

  一、公司的权利与义务

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,以及其他异动情况时,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (四)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  二、激励对象的权利与义务

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  (三)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (四)激励对象因本计划获得的收益,应当按照国家税收法律、法规的规定,缴纳个人所得税及其他税费,并履行纳税申报义务。

  (五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《2019年限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  第十一章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之时,按如下规定执行

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,不停止本方案继续执行。

  1.公司控制权发生变更;

  2.公司出现合并、分立的情形。

  (三)出现其他重大情形时,由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化:

  激励对象在本计划有效期结束前,发生职务变更、离职或死亡等情形时,按照如下规定执行。

  (一)激励对象在公司或子公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票按照职务变更前本计划相关规定执行。

  (二)激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格降职的,按其新任岗位所对应标准,重新核定其可解除限售的限制性股票,所调减的限制性股票由公司回购注销;激励对象降职后不再符合参与本计划的相关要求的,已解除的限制性股票继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将公司回购注销。

  (三)激励对象如因出现以下情形之一,已解除限售的限制性股票继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  1.激励对象因工伤丧失劳动能力且未成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人的;

  2.激励对象患有医学上难以治愈的重大疾病且未成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人的。

  (四)激励对象如因出现以下情形之一,已解除限售的限制性股票继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销。

  1.激励对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2.激励对象最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  3.激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、侵占公司财产等行为损害公司利益或声誉,而导致的职务变更或解除劳动关系的;

  6.激励对象非因上述第(三)款所述情形离职、裁员,或被公司提前终止、解除或到期不续签劳动合同、聘用合同的;

  7.激励对象根据国家政策正常退休,且不继续在公司任职或聘用的;

  8.激励对象在公司子公司任职,若公司失去对该子公司的控制权,且激励对象仍留在该子公司任职的,或激励对象未到公司或公司其他子公司任职的;

  9.激励对象死亡的;

  10.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定严重损害公司利益的情形;

  11.出现法律法规规定的不得参与上市公司股权激励情形的;

  12.中国证监会认定的其他情形。

  (五)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、侵占公司财产等行为损害公司利益或声誉的,或有董事会认定的其他严重违反公司有关规定损害公司利益的情形时,其获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销,且同时向公司返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。

  (六)其它未说明的情况,公司董事会有权根据激励对象的具体情况,酌情处理激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2019年限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成的,可向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十二章 限制性股票的回购注销

  一、回购注销的原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  二、回购价格的调整方法

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (四)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  (五)增发

  若在授予日后公司公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票的,回购价格不进行调整。

  三、回购价格的调整程序

  (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会审议后并经股东大会审议批准。

  四、回购注销的程序

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

  第十三章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-049

  深圳汇洁集团股份有限公司关于召开

  2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。

  2020年9月16日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》等规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议日期与时间:2020年10月9日(星期五)下午14:30开始;

  2、网络投票日期与时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月9日上午9:15一9:25,9:30一11:30 ,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2020年10月9日9:15-15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年9月25日(星期五)

  (七)出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  2. 《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的议案》

  3. 《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

  上述议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,详细情况请查阅同日公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  上述议案均为特别决议事项,须经出席2020年第一次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。2019年限制性股票激励计划激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决议案三,同时该等股东不可接受其他股东委托对议案三进行投票。

  根据《上市公司股东大会规则》等规定,上述议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记时间

  2020年9月28日-2020年9月30日上午8:30一12:00,下午13:30一17:30

  2020年10月9日上午8:30一12:00,下午13:30一14:00

  (二)登记方式与手续

  1、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、授权委托书原件、出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书原件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或邮件方式登记,信函方式请注明“投资部”收(须在登记时间2020年10月9日下午14:00前送达公司投资部)。

  (三)登记地点

  深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层 投资部

  五、其他事项

  (一)会议联系方式:

  1、公司地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋三十二层

  2、电话:0755-82794134

  3、传真:0755-88916066

  4、邮箱:hjir@huijiegroup.com

  5、联系人:邹燕

  (二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议;

  2、第四届监事会第四次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362763

  2、投票简称:“汇洁投票”

  3、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、本次股东大会设置了“总议案”(总议案包含所有议案,对应的提案编码为100)。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同的意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年10月9日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日9:15-15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  致:深圳汇洁集团股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位,出席深圳汇洁集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担,委托期限至本次股东大会召开完毕。

  本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-050

  深圳汇洁集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四次会议通知于2020年9月11日以书面通知的形式发出。会议于2020年9月16日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开,应参加会议董事7人,实际参加表决董事7人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,董事何松春先生、李婉贞女士作为2019年限制性股票激励计划的激励对象回避表决该议案。

  表决结果:赞成票5票;反对票0票;弃权票0票

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决结果:赞成票7票;反对票0票;弃权票0票

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的议案》

  表决结果:赞成票7票;反对票0票;弃权票0票

  章程修订对照表、修订后全文具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,董事何松春先生、李婉贞女士作为2019年限制性股票激励计划的激励对象回避表决该议案。

  表决结果:赞成票5票;反对票0票;弃权票0票

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》、《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:赞成票7票;反对票0票;弃权票0票

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  深圳汇洁集团股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划

  实施考核管理办法(修订稿)

  为保证深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利实施,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,建立健全激励与约束机制,促进公司业绩稳步提升,确保公司长远发展和股东利益的最大化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

  一、考核目的

  进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励约束机制,充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司发展战略和经营目标的实现。

  二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

  三、考核范围

  本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象,包括公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  四、考核机构

  (一)董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬考核委员会”)负责领导和组织考核工作。

  (二)公司人力资源部门负责实施考核工作,负责相关考核数据的收集、审核及考核结果的输出。

  (三)公司股东大会和董事会负责本办法的审批。

  五、业绩考核要求及解除限售的条件

  (一)公司层面业绩考核要求

  本次股权激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2019至2021年,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下解除业绩考核目标,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售;公司未满足以下业绩考核目标的,则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。

  限制性股票的各解除限售期业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注释:

  ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。

  ②“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  (二)个人层面绩效考核要求

  公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标,逐层分解至各部门及各岗位。

  公司董事、高级管理人员、各一级部门负责人、子公司负责人的绩效考核指标,以上述激励对象与公司签订的责任书为依据;其他激励对象,以各激励对象与各一级部门签署确认的责任书为依据,根据各激励对象责任书中列明的关键业绩考核指标及标准进行考核。员工岗位异动时,考核指标随岗位异动进行变动,年终考核时,由任职时间较长的单位负责考核。

  激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩,解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,个人绩效考核年度与公司层面绩效考核年度一致,具体如下:

  ■

  公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时,当期解除限售份额不得解除限售,由公司回购注销。

  若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除限售数量×个人解除限售比例(X)。若激励对象个人年度考核评分为“80分以上(含80分)”时,则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售;若激励对象个人年度考核评分不足80分时,其当期的限制性股票不可解除限售,由公司回购注销。

  激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  六、考核期间与次数

  (一)考核期间

  激励对象限制性股票解除限售的前一会计年度。

  (二)考核次数

  激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。

  七、考核程序

  (一)董事、高级管理人员的年度考核结果由薪酬考核委员会形成年度考核结果。

  (二)其他激励对象的考核数据及考核结果由各部门进行数据收集,并初步评价后报人力资源部门。

  (三)公司人力资源部门负责考核具体操作。根据年度考核指标的实际完成情况,汇总考核数据,输出各被考核人的绩效考核评价结果。

  (四)各数据提供部门对数据的真实性和准确性负责。

  (五)薪酬考核委员会负责考核结果的最终审批。

  八、考核结果的反馈及应用

  (一)如激励对象对考核结果有异议,可在接到考核通知的五个工作日内,书面向人力资源部门提出申诉。由人力资源部门对考核结果进行调查、整理并提出处理建议,报薪酬考核委员会决议后作出最终决定。

  (二)薪酬考核委员会收到人力资源部门的处理建议后,在十个工作日内作出最终决定。该决定即为激励对象的最终考核结果。

  (三)考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

  九、考核记录的归档

  (一)考核结束后,人力资源部门保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。

  (二)绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须由当事人签字确认。

  (三)绩效考核结果作为保密资料归档保存,本计划结束3年后,经薪酬考核委员会批准后,由人力资源部门负责统一销毁。

  十、附则

  (一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  (二)本办法经公司股东大会审议通过后实施。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-044

  深圳汇洁集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第四次会议通知于2020年9月11日以书面形式发出。会议于2020年9月16日在公司会议室以现场方式召开,应参加会议监事3人,实际参加表决监事3人。会议由监事会主席郑伟芳女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为,本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决结果:赞成票3票;反对票0票;弃权票0票

  经审核,监事会认为,本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定,符合公司《激励计划》及《公司章程》的规定,不会影响公司2019年限制性股票激励计划的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意回购注销15名因离职后不再适合成为激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

  表决结果:赞成票3票;反对票0票;弃权票0票

  经审核,监事会认为,本次调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标,是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的,本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,能够进一步激发员工工作热情,有利于公司持续发展。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》、《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第四次会议决议。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  监事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-045

  深圳汇洁集团股份有限公司关于

  调整2019年限制性股票激励计划

  回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年9月16日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,2019年限制性股票激励计划调整后的回购价格为3.73元。本次回购价格调整事项在2018年度股东大会决议授权董事会范围内,无需提交股东大会审议。现就具体情况公告如下:

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2019年4月23日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查。

  2019年4月25日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公示,并于2019年5月8日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  2、2019年5月16日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股权激励相关事宜。

  3、2019年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,确定授予日为2019年6月4日,向501名激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票22,925,000股,授予价格为每股4.13元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核查意见。

  4、2019年6月17日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作,并披露了《关于2019年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为2019年6月18日。

  5、2020年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2020年5月15日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  7、2020年5月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,440,000股,注册资本变更为411,440,000元。

  8、2020年6月17日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计478人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股,占公司股本总额的2.74%。

  9、2020年6月24日,2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

  10、2020年9月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》,2019年限制性股票激励计划调整后的回购价格为3.73元。

  二、回购价格调整情况

  2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派方案:以411,440,000股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金。股权登记日为:2020年6月4日,除权除息日为:2020年6月5日。本次权益分派已实施完毕。

  根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生派送股票红利,影响公司股票价格的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  调整后的回购价格=4.13-0.4=3.73元

  三、本次调整对公司影响

  本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会核查意见

  本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》规定,符合《激励计划》规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  五、独立董事意见

  本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》规定,符合《激励计划》规定的原则、方式和程序,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意该议案。

  六、律师事务所法律意见书结论意见

  公司本次因派息调整限制性股票回购价格符合《管理办法》的规定,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的原则、方式和程序。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议;

  2、第四届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市康达律师事务所法律意见书。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-046

  深圳汇洁集团股份有限公司关于拟回购

  注销2019年限制性股票激励计划

  部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年9月16日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2019年4月23日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查。

  2019年4月25日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公示,并于2019年5月8日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  2、2019年5月16日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股权激励相关事宜。

  3、2019年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,确定授予日为2019年6月4日,向501名激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票22,925,000股,授予价格为每股4.13元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核查意见。

  (下转B23版)

本版导读

2020-09-17

信息披露