深圳汇洁集团股份有限公司公告(系列)

2020-09-17 来源: 作者:

  (上接B22版)

  4、2019年6月17日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作,并披露了《关于2019年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为2019年6月18日。

  5、2020年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2020年5月15日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  7、2020年5月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,440,000股,注册资本变更为411,440,000元。

  8、2020年6月17日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计478人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股,占公司股本总额的2.74%。

  9、2020年6月24日,2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

  10、2020年9月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,15名激励对象因离职后不再适合成为激励对象,公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股,回购价格为3.73元。

  二、本次回购注销情况说明

  1、回购注销的原因及数量

  2019年限制性股票激励计划授予的15名激励对象因离职后不再适合成为激励对象,根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定,公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股。

  2、回购注销的价格及定价依据

  回购价格为3.73元,定价依据详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  3、回购注销的相关内容

  ■

  4、回购注销前后股本结构变动情况

  ■

  三、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,以创造最大价值回报股东。

  四、监事会核查意见

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及有关法律、法规和规范性的规定,符合公司《激励计划》及《公司章程》的规定,不会影响公司2019年限制性股票激励计划的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意回购注销15名因离职后不再适合成为激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股。

  五、独立董事意见

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定,符合公司《激励计划》及《公司章程》的规定,不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意回购注销15名因离职后不再适合成为激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股,并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  六、律师事务所法律意见书结论意见

  本次回购注销部分限制性股票,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,已履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议;

  2、第四届监事会第四次会议;

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市康达律师事务所法律意见书。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-047

  深圳汇洁集团股份有限公司

  关于拟变更注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年9月16日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定,15名激励对象因离职后不再适合成为激励对象,公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股,变更后的注册资本为411,285,000元。

  该议案尚需提交股东大会审议,并办理工商备案手续。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

  

  股票代码:002763 股票简称:汇洁股份 公告编号:2020-048

  深圳汇洁集团股份有限公司关于

  拟调整2019年限制性股票激励计划

  公司层面业绩考核指标的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年9月16日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2019年4月23日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查。

  2019年4月25日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公示,并于2019年5月8日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  2、2019年5月16日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股权激励相关事宜。

  3、2019年6月4日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,确定授予日为2019年6月4日,向501名激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票22,925,000股,授予价格为每股4.13元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核查意见。

  4、2019年6月17日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作,并披露了《关于2019年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为2019年6月18日。

  5、2020年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019年度个人业绩考核不合格等18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2020年5月15日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  7、2020年5月25日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计285,000股。注销完成后,公司股份总数变更为411,440,000股,注册资本变更为411,440,000元。

  8、2020年6月17日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计478人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,292,500股,占公司股本总额的2.74%。

  9、2020年6月24日,2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期478名激励对象11,292,500股限制性股票解除限售上市流通。

  10、2020年9月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,15名激励对象因离职后不再适合成为激励对象,公司拟回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计155,000股,回购价格为3.73元。

  2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期(即2020年)公司层面业绩考核指标拟调整为2020年4-12月份营业收入不低于2019年4-12月份营业收入;或2020年4-12月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2019年4-12月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  二、本次调整情况说明

  (一)调整原因

  2020年一季度,新冠肺炎疫情在国内扩散蔓延,面对新冠肺炎疫情等严峻的国内外环境,2020年上半年国内生产总值同比下降1.6%,社会消费品零售总额同比下降11.4%。受新冠肺炎疫情影响,各地采取减少人员聚集防控措施,商场停业,企业停工,公司生产、销售及物流均受重大影响。公司2020年一季度实现营业总收入41,838.23万元,同比下降35.57%;归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,887.86万元,同比下降83.33%。为减缓疫情影响,公司采取控制费用、多元化营销等方式积极恢复生产经营秩序。

  当前国内疫情防控常态化,聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约,同时仍有部分地区不时出现反弹现象,全球疫情依然在蔓延扩散,国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。

  考虑上述不利因素,结合公司实际情况,经审慎研究,董事会认为,应积极主动采取各项应对措施,将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低,并且在特殊时期更需要充分调动员工的工作积极性,为公司发展目标不断努力,实现公司利益、股东利益和员工利益统一,为公司、股东、员工创造更大价值。因此,拟调整2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期(即2020年)公司层面业绩考核指标,相应修订《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (二)公司层面业绩考核指标调整内容

  《2019年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、(三)公司层面业绩考核要求”以及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五、业绩考核要求及解除限售的条件”之“(一)公司层面业绩考核要求”,调整前后如下:

  调整前:

  限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:

  ■

  注释:如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。

  调整后:

  限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:

  ■

  注释:

  ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。

  ②“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  调整后公司层面业绩指标包括营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志;营业收入的不断增长,是企业生存和发展的基础。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。调整的主要原因是:

  1、公司2020年一季度受新冠肺炎疫情影响较大,商场停业,企业停工,负责曼妮芬、伊维斯等品牌经销业务的重要子公司武汉曼妮芬服装有限公司更是位于此次疫情中心,2020年春节、三八妇女节等传统销售旺季活动无法正常开展,故2020年业绩考核指标剔除一季度非正常因素影响。

  2、当前聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约,同时仍有部分地区不时出现反弹现象,全球疫情依然在蔓延扩散,国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。内衣行业可比上市公司2020年半年度业绩存在收入下降、经营亏损情形。公司业绩增长存在不确定性,调整后2020年业绩考核指标具有挑战性,也更为合理。

  除上述调整外,《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第二次解除限售期(即2020年)公司业绩考核指标调整,不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响,不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  四、监事会核查意见

  本次调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标,是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的,本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,能够进一步激发员工工作热情,有利于公司持续发展。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  五、独立董事意见

  本次调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标,是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的,本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,能够进一步激发员工工作热情,有利于公司持续发展。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况,表决程序及过程符合相关法律法规的规定。因此,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  六、律师事务所法律意见书结论意见

  本次调整公司层面业绩考核指标相关事宜,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,已履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议;

  2、第四届监事会第四次会议;

  3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市康达律师事务所法律意见书。

  深圳汇洁集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月16日

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2020-09-17

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