证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临2020-091
转债代码:110034 转债简称:九州转债

九州通医药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 回购股票的金额及回购股票的用途:拟回购股票的资金总额不低于人民币 3 亿元,不超过人民币 6 亿元;回购股票将用于九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)管理层和核心骨干实施员工持股计划,如未能在股票回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股票,尚未使用的已回购股票将予以注销。

  ● 回购价格:不超过 26.80元/股,即不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  ● 回购期限:自董事会审议通过最终回购股票方案之日起不超过 6 个月。

  ● 回购资金来源:公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划:

  1、公司董事、监事、高级管理人员未来6个月没有减持公司股票的计划;若未来拟实施股票减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

  2、公司控股股东及其一致行动人未来6个月不存在主动减持公司股票的计划。由于控股股东非公开发行的可交换公司债券已进入换股期(详见公告编号临2020-033:九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的公告),可能存在债券持有人将持有的可交换公司债券用于交换公司股票而导致控股股东持股数量被动下降的情形。

  3、公司持股5%以上的股东除中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)之外,未来6个月没有减持公司股票的计划。中国信达未来 6个月可能会根据市场情况有部分减持所持公司股票的计划,若未来拟实施股票减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示:

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将会导致回购方案无法实施的风险。

  2、若回购股票所需资金未能及时到位,将导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划,可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因员工持股计划的对象或有关人员放弃认购股票等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,将会启动未转让部分股票注销程序的风险。

  4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  公司将在保证正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的审议及实施程序

  (一)2020 年 9月 15 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》,独立董事发表了一致同意的独立意见。

  (二)根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定,本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一)拟回购股票的目的

  为健全公司长效激励机制,促进公司稳定发展,同时鉴于公司股价受到多重因素影响,未能真实反映公司的内在价值、资产质量以及商业模式转型升级对公司未来发展所带来的积极影响,公司在综合考虑自身财务状况以及未来盈利能力的情况下,依据相关规定,拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票,并将该回购股票用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。

  (二)拟回购股票的种类

  本次回购股票种类为公司发行的 A 股股票。

  (三)拟回购股票的方式

  本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  (四)拟回购股票的价格

  本次拟回购股票的价格为不超过26.80元/股(含),该回购股票价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项,自公司股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (五)拟用于回购的资金总额及数量

  1、回购金额:本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。

  2、回购股票的数量:按回购金额上限 6 亿元、回购价格上限每股 26.80元进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股票数量约为 2,238.8059 万股,占公司目前已发行总股本的 1.19%;具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

  (六)回购股票的资金来源

  回购股票的资金来源为公司自有资金。

  (七)回购股票的用途

  本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。

  (八)回购股票的期限

  1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过 6个月,如触及以下条件,则回购期限提前届满:(1)若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 6 亿元,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;(2)若公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  如回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设按照本次回购金额上限 6 亿元、回购价格上限26.80元/股进行测算,预计本次回购数量约为 2,238.8059 万股,占本公司总股本的1.19%。本次回购股票将全部用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。根据公司 2020 年8月末股权结构,回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下:

  ■

  公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

  (十)本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产 72,854,087,148.20 元,归属于上市公司股东的净资产 19,126,599,308.35 元,流动资产 60,229,092,717.56 元。若回购资金总额的上限 6 亿元全部使用完毕,按 2020年 6 月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为 0.82%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为3.14%、约占流动资产的比例为 1.00%。

  根据公司目前的财务状况以及未来发展规划,公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划,有利于充分调动核心团队的积极性,提高公司凝聚力和竞争力,促进公司的持续发展。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6 个月内是否买卖本公司股票,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  因个人融资款到期还款的需要,公司董事龚翼华先生、陈启明先生、林新扬先生,监事陈莉女士,高管刘义常先生、郭磊女士、王启兵先生和杨菊美女士共 8名董事、监事及高级管理人员自2020年5月6日至2020年7月6日期间,通过集中竞价方式合计减持 117.7315 万股公司股票,占公司总股本比例为 0.06%,该减持计划目前已实施完毕(详见公司公告:临 2020-031《九州通关于部分董事、监事及高管拟通过集中竞价减持其所持公司部分股票计划的预披露公告》和临 2020-072《九州通关于部分董监高集中竞价减持股份完成的公告》),与本次回购方案不存在利益冲突的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除此之外,公司其余董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股票。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  2020年9月14日,公司向全体董事、监事、高级管理人员发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函。上述董事、监事、高级管理人员均回复其自董事会审议通过相关议案之日起6个月内没有减持公司股票的计划,若未来拟实施股票减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

  2020年9月14日,公司向实际控制人刘宝林、控股股东楚昌投资集团有限公司(以下简称“楚昌投资”)及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函;实际控制人刘宝林、控股股东楚昌投资及一致行动人回复:楚昌投资及一致行动人自董事会审议通过相关议案之日起6个月内不存在主动减持九州通股票的计划。因楚昌投资非公开发行的可交换公司债券已进入换股期(详见公告编号临2020-033:九州通关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的公告),可能存在债券持有人将持有的可交换公司债券用于交换九州通股票而导致楚昌投资持股数量被动下降的情形。

  2020年9月14日,公司向持股5%以上的股东发出关于是否存在减持公司股票计划的问询函;公司持股5%以上的股东除中国信达之外,未来6个月没有减持公司股票的计划。中国信达未来 6个月可能会根据市场情况有部分减持所持公司股票的计划,若未来拟实施股票减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

  (十三)回购股票后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划,在公司发布回购结果暨股票变动公告后 36 个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的 36 个月内实施上述用途,或本次回购股票因员工持股计划对象放弃认购股票等原因未能全部授出,则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销,公司对此情况的相关安排详见下文“(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。

  (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股票不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。

  若公司实施员工持股计划时发生需注销所回购股票的情形,将另行履行决策程序,作出注销回购股票的决议,并依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十五)办理本次回购股票事宜的具体授权

  根据《公司章程》相关规定,本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股票回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜,授权内容包括但不限于如下事项:

  1、根据实际情况决定聘请相关中介机构(如需要);

  2、设立回购专用证券账户或其他相关账户;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  4、根据实际情况择机回购股票,包括回购的时间、价格和数量等;

  5、如监管部门对于回购股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股票回购有关的其他事宜;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的内容。

  以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  三、独立董事关于本次回购股票方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  (一)公司本次回购股票符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

  (二)公司本次回购股票的实施,符合公司实际经营情况和财务状况,有利于公司建立健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升投资者对公司价值的认可,维护广大投资者利益,公司本次股票回购方案具有必要性。

  (三)公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿元,资金来源为公司自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。

  (四)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规,具备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股票方案。

  四、其他事项说明

  (一)前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

  关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2020年9月15日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例,届时请查看公司于回购方案(详见公司公告:临2020-089)披露后5个交易日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九州通关于前十名股东持股情况的公告》。

  (二)回购专用证券账户

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户,专用账户情况如下所示,该账户仅用于回购公司股票。

  持有人名称:九州通医药集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882816901

  (三)后续信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

  五、回购方案的不确定性风险

  (一)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险。

  (二)若回购股票所需资金未能及时到位,将导致回购方案无法按计划实施的风险。

  (三)本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施员工持股计划,可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因持股计划对象放弃认购股票等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股票注销程序的风险。

  (四)若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  (五)公司将在保证正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,择机实施或终止实施。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  2020年9月17日

本版导读

2020-09-17

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