证券代码:600023 证券简称:浙能电力 编号:2020-027

浙江浙能电力股份有限公司
关于合营企业分立重组的公告

2020-09-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“浙能电力”)于2020年9月16日以通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》。本公司合营企业淮浙煤电有限公司(以下简称“淮浙煤电”)因业务发展需要,决定进行分立重组。现将有关内容公告如下:

  一、淮浙煤电基本情况

  淮浙煤电成立于2005年6月,注册资本31.49亿元,股权结构为浙能电力与淮南矿业集团电力有限责任公司(以下简称“淮矿电力”)各持股50%。下辖顾北煤矿分公司(以下简称“顾北煤矿”)和凤台发电分公司(以下简称“凤台电厂”)。凤台电厂由一期工程和二期扩建工程构成。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告(大华核字[2020]006391号),截至2019年9月30日(分立基准日),淮浙煤电总资产880,227.16万元,净资产409,448.73万元。

  二、淮浙煤电分立重组方案

  (一)淮浙煤电分立

  1、分立方式

  淮浙煤电采取存续分立方式,即分立为存续的淮浙煤电公司(以下简称“新淮浙煤电”),派生设立淮浙电力有限公司(以下简称“淮浙电力”,以工商核准登记为准)。分立基准日为2019年9月30日。

  分立后,新淮浙煤电注册资本21.91亿元人民币,股权结构为浙能电力持股10.9555亿元,占比50%,淮矿电力持股10.9555亿元,占比50%;新设的淮浙电力注册资本9.58亿元人民币,股权结构为浙能电力持股4.79亿元,占比50%,淮矿电力持股4.79亿元,占比50%。

  2、资产、负债、权益的分割

  分立后,顾北煤矿、凤台电厂一期留存在新淮浙煤电,凤台电厂二期分割给淮浙电力。与凤台电厂一期和顾北煤矿有关的债权债务或其他费用,由新淮浙煤电承继;与凤台电厂二期有关的债权债务或其他费用,由淮浙电力承继。新淮浙煤电和淮浙电力对淮浙煤电分立前的全部债务互相承担连带责任。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告(大华核字[2020]006391号),分立后,新淮浙煤电总资产583,035.41万元,净资产268,256.98万元;淮浙电力总资产297,191.75万元,净资产141,191.75万元。

  3、业务分立

  新淮浙煤电继续经营顾北煤矿业务,委托淮浙电力运营管理凤台电厂一期。淮浙电力经营凤台电厂二期业务。

  (二)淮浙煤电分立后增资

  1、浙能电力对淮浙电力增资

  分立后,浙能电力以现金方式对淮浙电力增资,淮矿电力对淮浙电力不增资。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告(中水致远评报字[2020] 020364号),淮浙电力于评估基准日(2019年9月30日)的净资产评估值为166,207.08万元。双方同意以该评估值为基础,确定本次增资金额为3391.9812万元,增资后浙能电力持股比例为51%,淮矿电力持股比例为49%。

  2、淮矿电力对新淮浙煤电增资

  分立后,淮矿电力以现金方式对新淮浙煤电增资,浙能电力对新淮浙煤电不增资。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告(中水致远评报字[2020] 020364号),新淮浙煤电于评估基准日(2019年9月30日)的净资产评估值为387,819.97万元。双方同意本次增资金额为3391.9812万元,以该评估值为基础计算,增资后淮矿电力持股比例为50.43%,浙能电力持股为49.57%。

  三、董事会审议情况

  经本公司全体董事审议,作出如下决议:(1)同意淮浙煤电分立重组方案及相关协议;(2)同意浙能电力向淮浙电力增资3391.9812万元,增资后浙能电力持有淮浙电力51%股权,淮矿电力对淮浙电力不增资;(3)同意淮矿电力向新淮浙煤电增资3391.9812万元,增资后淮矿电力持有新淮浙煤电50.43%股权,浙能电力对新淮浙煤电不增资;(4)授权本公司经营层具体办理上述分立重组及增资事项的全部相关事宜并签署有关协议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  四、淮浙煤电分立重组的目的及对本公司的影响

  本次分立重组是为了进一步加强对淮浙煤电煤炭和发电业务的管理,发挥股东方各自的专业优势,提升管理水平;分立重组方案结合淮浙煤电的实际情况,既保持资产和业务的相对独立完整,同时又兼顾双方股东利益,尽可能保持利益均等,预计本次分立重组对本公司利益无实质性影响。

  特此公告。

  浙江浙能电力股份有限公司董事会

  2020年9月17日

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2020-09-17

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