青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

Qingdao Rural Commercial Bank Corporation公开发行可转换公司债券上市公告书

2020-09-17 来源: 作者:

  青岛农村商业银行股份有限公司

  证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2020-037

  青岛农村商业银行股份有限公司

  Qingdao Rural Commercial Bank Corporation

  (注册地址:山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼)

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  青岛农村商业银行股份有限公司(以下简称“青农商行”、“发行人”、“公司”“本公司”或“本行”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年8月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称:青农转债

  二、可转换公司债券代码:128129

  三、可转换公司债券发行量:500,000万元(5,000.00万张)

  四、可转换公司债券上市量:500,000万元(5,000.00万张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2020年9月18日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:自2020年8月25日至2026年8月24日(如遇节假日,向后顺延)

  八、可转换公司债券转股的起止日期:自2021年3月1日至2026年8月24日(如遇节假日,向后顺延)

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保

  十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AAA,债券信用评级为AAA。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可〔2020〕1440号”文核准,公司于2020年8月25日公开发行了5,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额500,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年8月24日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足500,000万元的部分则由保荐机构(主承销商)包销。

  经深交所“深证上〔2020〕856号”文件同意,公司500,000万元可转换公司债券将于2020年9月18日起在深交所挂牌交易,债券简称“青农转债”,债券代码“128129”。

  公司已于2020年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革

  (一)本行的筹建

  本行系根据当时有效的《公司法》等法律、法规由九家行社以合并方式发起设立。2011年5月17日至2011年5月20日,九家行社分别召开股东(社员)代表大会并形成决议。决议同意以新设合并方式发起设立青岛农商银行,通过了《青岛农商银行筹建工作方案》、《清产核资、资产评估及净资产处置工作方案》,并授权筹建工作小组负责筹建开业各项工作。青岛农商银行筹建工作小组分别委托大信及中京民信对九家行社进行清产核资及资产评估。根据九家行社的清产核资及资产评估结果,市联社与大信、中京民信、青岛农商银行筹建工作小组共同出具了《青岛市九家农村合作金融机构合并净资产确认书》,确认九家行社合并清查评估净资产值为1,225,825,303.24元。2011年9月,本行发起人共同签订《青岛农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,最终参与本行股份认购的发起人股东共计3,264名,其中法人股东79家、自然人股东3,185名。前述法人股东中包含4家国有法人股东,该4家国有法人股东作为本行发起人并出资认购股份的行为均已取得有权部门的批准。2011年9月28日,青岛农商银行筹建工作小组向中国银监会递交了《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的请示》(青农商筹[2011]26号),拟在九家行社的基础上筹建青岛农商银行。2011年12月5日,中国银行业监督管理委员会作出了《中国银监会关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复〔2011〕538号),同意筹建青岛农商银行、青岛农商银行的筹建工作方案和筹备工作小组人员名单。

  (二)本行设立时的发起人入股情况

  1、本行设立时的验资

  2012年5月24日,大信出具《验资报告》(大信验字(2012)第1-0050号),经审验,截至2012年5月24日止,青岛农商银行(筹)已收到全体股东缴纳的出资合计人民币60亿元,其中:注册资本(实收资本)合计人民币50亿元,股本溢价10亿元。

  2、设立时的股本结构

  2011年9月,本行发起人共同签订《青岛农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,最终参与本行股份认购的发起人股东共计3,264名,其中法人股东79家、自然人股东3,185名。前述法人股东中包含4家国有法人股东,该4家国有法人股东作为青岛农商银行发起人并出资认购股份的行为均已取得有权部门的批准。具体情况如下表:

  ■

  (三)关于本行的开业情况

  2012年5月25日,本行召开创立大会暨第一次股东大会,出席创立大会的认股人及其委托代理人共230人,所持股份数485,155万股,占本行股份总数的97.03%。

  2012年5月25日,青岛农商银行筹建工作小组向中国银监会递交了《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的请示》(青农商筹〔2012〕2号),申请开业。

  2012年6月15日,中国银监会作出《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的批复》(银监复〔2012〕297号),同意本行开业并核准本行章程、注册资本、业务范围及董事、独立董事、董事长、监事长、行长、副行长和董事会秘书的任职资格。

  2012年6月18日,中国银监会青岛监管局向本行颁发了编号为B1333H237020001的《中华人民共和国金融许可证》。

  2012年6月26日,本行领取了青岛市工商行政管理局核发的注册号为370200020002506的《营业执照》。

  2012年6月28日,本行正式开业。

  (四)历次股本变更情况

  1、2019年首次公开发行股票并上市

  2019年1月8日,经中国证监会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]27号)核准,本行公开发行新股不超过555,555,556股新股,本行于2019年3月通过深圳证券交易所首次公开发行555,555,556股A股普通股股票,发行价格为3.96元/股。

  经深圳证券交易所《关于青岛农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]140号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“青农商行”,股票代码“002958”。本次公开发行的555,555,556股股票于2019年3月26日起在深圳证券交易所上市交易。

  2019年3月19日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1900172号),对本行首次公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验,本行上市后的累计实收资本为人民币5,555,555,556元。

  三、发行人的主要经营情况

  (一)发行人的主营业务

  本行所属行业为金融业,主要经营经批准的商业银行业务。

  根据本行持有的统一社会信用代码为91370200599001594B的《营业执照》,本行的经营范围为:“吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;外汇资信调查、咨询和见证业务;基金销售;经国家有关主管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  (二)发行人的竞争优势

  1、发展前景广阔的地区经济孕育丰富的金融机会

  青岛作为国家沿海重要中心城市、山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市、“一带一路”战略新亚欧大陆桥经济走廊的主要节点城市和海上合作战略支点,辖内拥有6个国家级经济园区、4个海关特殊监管区,以及第9个国家新区,经济体量庞大。同时目前,青岛正在推进国家东部沿海重要的创新中心、国内重要的区域性服务中心、国际先进的海洋发展中心和具有国际竞争力的先进制造业基地的“三中心一基地”行动计划,市场空间广阔。2019年7月24日,中央全面深化改革委员会决定在青岛建设“中国-上海合作组织地方经贸合作示范区”,打造“一带一路”国际合作新平台。2019年,青岛市实现GDP总量11,741.31亿元,稳居山东省第1位。本行作为地方法人银行,长期根植青岛市场,服务于当地中小企业和城乡居民,具有天然的本土竞争优势和广泛深厚的客户基础,在青岛60余家银行机构的竞争中逐步确定了领先的市场地位。

  青岛市财富管理金融综合改革试验区为本行多元化经营和集团化发展提供了创新、转型、发展的机会和环境。自2014年获批以来,青岛市发挥试验区重要事项“一事一报”通道优势,先后3次向国家申请财富管理先行先试政策,财富管理综合经营等70余项政策获得突破并进入实施阶段,多项全国“第一单”落地实施。青岛市出台了促进财富管理试验区发展专项政策措施,营造了具有明显比较优势的金融发展环境。本行依托财富管理金融综合改革试验区的政策红利,加快业务创新,加强综合经营,主发起设立的青岛蓝海金融租赁公司已上报银监会待批筹建,获得了山东省地方法人银行首张基础类外汇衍生品交易业务的资格和全国农村金融机构首张金融市场持牌经营牌照、银行间外汇市场人民币对韩元直接交易做市商资格,有效融入了青岛经济社会改革和金融综合改革试验区建设。

  山东省经济转型升级为本行未来跨区域经营带来了广阔空间。山东作为人口过亿的大省,实体经济基础坚实,工业和农业产出都占到全国的十分之一左右,是中国的经济第三大省、人口第二大省。特别是山东省正在以体制机制创新,促进转型升级,推出了全国第一部省级金融监管地方性法规一一《山东省地方金融条例》,推动山东省金融经济驶入快速发展的通道。本行按照“根植青岛、拓展山东、辐射华东六省”的市场布局战略,在深耕青岛市场的基础上,积极推进山东省内跨区域经营,目前已在烟台市设立异地分行一处,济南市设立异地支行一处,深圳、江西等8家蓝海村镇银行全部挂牌开业,跨区域步伐稳步推进,为本行高效快速发展提供了广阔的市场空间。

  2、规范的公司治理架构奠定现代化银行的经营管理基础

  本行改制之初就按照上市银行标准不断完善治理架构、规范股权结构、及时信息披露、规范运作“三会一层”议事规则。目前,本行股东持股比例均衡,无持股超过10%的单一控股股东,法人股东超过70%,且主要股东保持稳定。稳定分散的股权结构,避免了内部控制人现象,能够保证董事会、监事会、高级管理层按照各自职责履行职能,充分适应了地方法人银行决策链条短、管理半径小、反映灵敏迅速的经营管理机制。

  本行的主要股东熟悉金融行业的运作方式和青岛的经济社会环境,为董事会注入了先进的治理理念,并保障了本行健康可持续发展。本行主要股东支持本行在信息科技、品牌建设、网点改造、人才引进、跨区域经营等方面的基础投入;支持董事会对高级管理层的充分授权,使得高级管理层能够根据市场变化及时作出经营决策。主要股东恪守本行公司章程的规定,按照监管规定和公司章程进行关联交易和股权质押。

  本行健全了董事会、监事会、高级管理层下设的各专门委员会,保证了经营管理的决策、执行、约束、激励、考核等各方面内容能够有效落地实施。本行董事、监事、高级管理人员拥有多年的银行业管理经验,在多年的市场竞争中形成了良好的市场意识,对国内银行市场特别是当地银行市场具有深刻的理解,能够帮助本行确定符合自身实际的发展战略和发展策略。

  3、独具特色的城乡金融服务模式造就强大的城乡市场竞争力

  本行围绕“服务三农主力银行、城乡统筹主办银行、中小企业伙伴银行、城乡居民贴心银行”的战略定位,在城乡统筹与发展的实践中,探索出了一套独具特色的城乡金融发展模式,奠定了本行持续、健康、高效发展的根本。

  遍布城乡的服务网络,使城乡居民随时随地享受便捷的金融服务。截至2019年12月31日,本行设有营业部1个、分行2个,管辖支行14个、二级支行170个、分理处154个、社区支行15个、金融服务便民点2,142个、ATM(CRS)756个。其中,在烟台设有分行1个,在章丘设有支行1个。

  全国首创互联网小微云支付系统,将银行开到农民家门口。本行积极顺应“互联网+”发展大趋势,在全国首创互联网小微云支付系统,充分满足农民、农村、农业现代化的金融服务需求。本行以互联网小微云支付系统为依托,深入开展农村金融服务“村村通”工程,打造“农村支付结算平台”、“政府惠农服务平台”、“农村信贷支持平台”、“农村金融消费平台”和“农村文明诚信宣传平台”,使农民“足不出村”便可享受便捷的结算、信贷、电商、缴费、惠农补贴领取等基础金融服务。同时,本行紧跟农村经济社会发展变化,在青岛金融机构中率先推出海域使用权抵押贷款、助农履约保证保险贷款等农村金融产品,切实满足农村经济发展需要。截至2019年12月31日,本行在县域市场(胶州市、平度市、即墨区、莱西市)中的存款余额937.88亿元(人行监管报表口径),市场份额26.84%,贷款余额593.32亿元(人行监管报表口径),市场份额21.78%,牢牢占据了青岛各金融机构在农村市场的龙头地位。

  覆盖农村新型农业经营主体,构建“大三农”框架下的新型城乡金融服务体系。本行紧跟城镇化和农业现代化发展方向,不断加大对新型农村社区和农民专业合作社、家庭农场等新型农业经营主体的服务力度,推出专人负责、专人对接、专人服务、专人跟踪、专人督导的“五专”服务,不断巩固在农村市场的主体地位。截至2019年12月31日,本行在青岛地区的涉农贷款余额394.79亿元,较成立之初(2012年6月30日)增加105.56亿元,涉农贷款余额占青岛各银行机构涉农贷款总额的15.27%。紧跟城乡统筹发展步伐,本行打造“城乡居民贴心银行”的服务品牌,全面建设社区支行、微贷中心、直销银行、财富管理“四位一体”的服务平台,形成了“线上线下、网上网下、金融和生活融合一体”的社区服务体系,充分满足了社区居民财富增值、消费信贷、服务便捷的金融需求。截至2019年12月31日,本行共建设社区支行15家、微贷分中心11家,理财产品存续余额282.66亿元,直销银行、电商平台等互联网金融统一用户80.8万户。

  4、专业高效的中小微金融服务优势带动品牌影响力大幅提升

  中小微企业作为国民经济的“命脉”和本行的主要服务对象,本行通过“专项规模、专职团队、专业流程、专门风控”的运营模式全力服务中小微企业,在有效扶持中小微企业成长壮大的同时,大幅提升了本行的市场知名度和品牌影响力。强化流程建设,提升小微企业服务效率。在总行层面,本行设立专门的中小微企业服务管理部门,并按照矩阵式管理原则在各管辖支行设立专门的中小微企业服务部门以及服务机构,建立起多层次、全覆盖的中小微企业金融服务网络。同时,本行注重加强信贷管理,实施信贷流程再造工程,加强风险管理,建设了审查、审批、放款、贷后检查和档案管理的“五大”信贷管理中心,推行中小微企业贷款集中制、扁平化的管理模式和独立审批人、评审委员会、审批委员会的三级审批机制,有效提高了中小微贷款的审批效率。

  引入德国微贷技术,扩大小微企业服务覆盖面。2014年,本行在山东农村金融机构中率先引入德国微贷技术,成立微贷中心。微贷业务打破了传统银行对小微企业融资的认定标准,将客户的成长性和发展前景作为重要的参考因素,有效满足了小微企业“金额小、需求频、周期短”的融资需求。截至2019年12月31日,本行建立微贷分中心11家,累计支持小微企业、个体工商户和城乡居民16,172户,累计放贷78.74亿元。截至2019年12月31日,本行与枣庄农商银行等多家单位达成战略合作,并进行了微贷技术的输出。

  强化服务创新,破解中小微企业融资难题。本行积极转变营销模式,由一对一的营销模式向平台、渠道营销模式转变,不断加强银政、银会、银媒的合作,成功打造了“鑫融小微”服务品牌。同时,加快产品创新研发,针对不同行业中小微企业的差别,有针对性地设计研发产品,相继推出了税贷通、技改贷、转贷易、商会通担保贷款、专利权抵押贷款、知识产权抵押贷款、“蓝海农商贷”股权质押贷款等一系列产品(服务),积极支持“大众创新、万众创业”和科技型企业发展。截至2019年12月末,青岛农商银行累计对接各类科技企业530家,信贷支持“千帆计划”入围企业79家,贷款余额10.57亿元;支持高新技术企业157家,贷款余额35.57亿元。

  利用国际业务优势,支持中小企业“走出去”。本行充分发挥国际业务开办时间长、业务牌照全、服务能力强的优势,积极支持中小企业参与国际竞争。截至2019年12月31日,本行已与中行、花旗等595家国内外银行建立代理行关系,并代理全国49家法人银行外币资金清算。2014年、2015年、2016年、2017年、2018年及2019年连续六年被评为国家外汇管理局执行外汇政策A级行,2015年10月在全国地方法人银行中率先开办中韩货币互换项下韩元贷款,2016年5月获得全国农商银行第3张、山东省第1张基础类衍生产品交易业务牌照。2018年9月获批银行间外汇市场人民币对韩元直接交易做市商资格。2019年6月开办樱の速汇业务,7月上线“跨境e家”、“微信速汇通”线上服务平台,2019年9月上线资金管理系统,12月开办跨国公司跨境资金集中运营管理业务,并在全国农商银行中率先开办中新货币互换项下新加坡元贷款业务。

  5、优异的金融资产和投资理财配置能力驱动经营加快转型

  2012年以来,随着新一轮监管变革的落地,银行业发展对资本的需求越来越高,商业银行纷纷通过财富管理、金融交易、投资银行等手段介入轻资产业务,减少资本占用,降低资本对业务发展的约束。为此,本行2014年提出了“一体两翼”的战略转型目标,在大力发展大零售和公司金融、国际业务的同时,积极向“金融市场、投资理财”的“轻资本、轻资产”交易性银行转型,坚持严控风险的底线思维,不断规范资产管理业务,更好地支持经济结构调整和转型升级。

  事业部制管理,专业团队经营。根据银监会“栅栏”原则要求,2013年本行将资金运营部分拆为金融市场部和投资理财部,实现自营业务和代客投资的分开。2014年,推进金融市场部和投资理财部的事业部制改革,形成前中后台责任清晰明确、相互监督制约的业务拓展及内部控制机制,实现金融市场、投资理财业务的专业化经营。截至2019年12月31日,金融市场和投资理财条线共有员工58名,其中31人拥有硕士研究生以上学历,2人具备注册会计师(CPA)资格,2人具有金融风险管理师(FRM)资格,3人具有注册金融分析师(CFA)资格,2人具有国际注册内部审计师(CIA)资格,15人为国际金融理财师(CFP)持证人;1人具有法律职业资格;多人拥有海外名校教育背景及国内外知名大型金融机构从业经验,多次在《中国金融》《债券》等主流杂志发表文章。

  市场牌照齐全,投资范围宽广。金融市场条线拥有利率定价自律机制成员、资产证券化发行、绿色金融债发行、国库现金定存、信用风险缓释工具核心交易商等资格,并加入农发行债券承销团等资格。2019年,青岛农商银行市场评级为AAA,投资范围涉及债券、理财、资管、信托、基金和衍生品等多种类型,截至报告期末,本行是国内发行绿色金融债券规模最大的农村商业银行,是山东省内首家成功发行小型微型企业贷款专项金融债券及普通金融债券的农村商业银行。本行充分运用金融牌照,不断强化与券商、基金、信托和保险等非银行机构合作,为本行资金交易、主动负债、流动性管理奠定了坚实的客户基础。本行投资理财业务以“回归本源、专注主业”为原则,以“去杠杆、防风险”为发展主基调,从制度流程、风险监控、产品研发、合作渠道等方面建立了较为完善的内控体系,持续推进理财业务的高质量发展。自2012年6月开办理财业务以来,截至2019年12月31日已累计发行理财产品4,802期,累计募集金额3,058.83亿元,存续余额282.66亿元。鉴于多年的良好运作,理财业务荣获行业内最高奖项“金牛理财银行奖”,理财产品连续2年荣获“金牛银行理财产品奖”,综合理财能力得到了权威机构、市场和客户的广泛认可。

  组建蓝海同业金融合作联盟,实现合作机构的互惠多赢。2016年4月,本行作为牵头银行发起设立蓝海金融合作联盟,与多家金融同业机构在金融市场、投资理财、国际业务、微贷业务等业务领域开展业务合作。本行负责合作体系的日常事务,建立有效的信息沟通机制,加强成员之间的业务交流与合作,实现资源共享、推动金融创新、建立流动性互助。本行通过发挥各成员之间的优势性和互补性,以创新的模式在价值链上实现互惠双赢。

  6、审慎的风险控制和严密的内控管理保障本行持续高效发展

  本行2012年成立以来,不断创新风控手段,加强数据治理,启动流程再造,开展客户经理建设年活动,大力推进“制度先行”和“内控优先”,有效提升了风险控制和内控管理水平,保障了本行稳健高效发展。

  启动“十大创新项目”,构建现代运营体系。本行致力于“特色化经营、精细化管理、集约化控制”,启动流程银行、全面风险管理、资产负债管理系统、会计运营三大集中等“十大创新项目”,统筹推进组织架构、管理体制、考核机制、营销体系、渠道建设的创新和流程的优化再造,建立了以价值创造为核心的管理体系、以流程为轴线的运营体系、以战略为导向的考核体系和以资本控制为基础的风险防控体系。

  风险控制体系完善,保障本行经营稳健。本行自成立以来,一直贯彻“稳健经营、稳步发展”的经营管理理念,梳理完善了风险管理组织架构、规章制度与管理流程,构建了由董事会、高级管理层、风险管理部门及支行共同组成的自上而下的风险管理体系。在业务经营中,将风险控制贯穿于业务营销、审批、检查、运行的全过程,全面覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等各类风险,不断深化全面风险管理体系建设,切实提高了本行的风险管控能力,有效保障了本行业务经营稳健高效。

  内部控制健全有效,促进业务经营持续合规。在完善公司治理架构的基础上,本行严格按照《商业银行内部控制指引》要求,加强内部控制体系和内部控制措施建设,形成了由前台业务部门、风险管理部、法律合规部和审计部组成的内部控制“三道防线”,保证了内部控制体系的分工合理、职责明确、报告关系清晰。同时,本行自成立以来,狠抓内控制度执行,先后开展了“合规建设年”、“制度执行年”等活动,促进内部控制措施落地实施。

  7、务实进取的经营管理团队奠定可持续发展的基础

  本行经营管理人员具备敏锐的市场洞察力、快速的市场反应力、专业的风险控制力和高效的执行力,为本行业务稳定可持续发展奠定坚实的人力资源支撑。

  本行高级管理人员具有卓越的战略视野、深厚的行业认知、市场化管理理念和丰富的管理经验。董事长刘仲生先生是高级经济师,拥有逾30年的银行业从业经验,曾在监管机构、农村金融机构担任多个重要领导职务,在战略规划、金融创新、风险管理等多个领域富有经验,熟悉城乡金融发展模式,能够带领本行在青岛地区持续保持领先地位。高级管理人员均拥有逾20年以上的专业管理经验,在业务运营、财务管理、金融市场、风险控制、内控管理等领域各具专长,高管人员的专业能力和经验能够支撑本行市场竞争能力、风险控制能力持续走在同业前列。

  本行推行市场化的人才选聘方式,并注重员工职业发展,以吸引和保留优秀人才,保持团队的竞争力和稳定性。同时,本行鼓励员工参加各种在职学习,提高业务素质,极大改善了员工队伍的结构和素质,为本行可持续发展奠定基础。

  本行建立了现代商业银行考核体系,激发干部员工活力。充分运用内部资金转移定价系统、信用风险管理系统、资产负债管理系统等现代管理手段,建立了以EVA、FTP、平衡积分卡、等级行为核心的机构考核体系和以员工平衡计分卡关键业绩指标和行为能力指标为核心的员工考核体系。并且,建立了管理、职能管理、营销、操作和技术等清晰有序的岗位序列,完善了不同岗位序列等级化管理办法,打破了按照行政职务的单一晋升通道,丰富了管理、技术等横向、纵向的多维度发展路径,将人才队伍的薪酬与责任、业绩、风险直接挂钩,改变了分配上的平均主义和吃“大锅饭”的做法,形成了向能力倾斜、向贡献倾斜、向效益倾斜的分配机制。

  四、发行人股权结构及前十大股东持股情况

  (一)本次发行前股本情况

  截至2020年6月30日,公司的股本结构如下表所示:

  ■

  (二)前十大股东持股情况

  截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:500,000万元(5,000万张)

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售31,862,808张,即3,186,280,800元,占本次发行总量的63.73%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币

  5、募集资金总额:人民币500,000万元

  6、发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年8月24日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  7、配售比例:原股东优先配售31,862,808张,即3,186,280,800元,占本次发行总量的63.73%;网上投资者缴款认购17,895,515张,即1,789,551,500元,占本次发行总量的35.79%;主承销商包销241,677张,包销金额为24,167,700元,包销比例为0.48%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、本次发行费用总额及项目:

  ■

  注:以上费用不包含增值税。

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为500,000.00万元,原股东优先配售31,862,808张,即3,186,280,800元,占本次发行总量的67.73%;网上投资者缴款认购17,895,515张,即1,789,551,500元,占本次发行总量的35.79%;主承销商包销241,677张,包销金额为24,167,700元,包销比例为0.48%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次募集资金总额为500,000.00万元,扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司于2020年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》(毕马威华振验字第2000685号)。

  四、本次发行的有关机构

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:招商证券股份有限公司

  法定代表人:霍达

  保荐代表人:韩汾泉、宁博

  项目协办人:孙贝洋

  项目组其他成员:王晓、石允亮、扈益嘉、胡建伟、郑治、李千杰、刘杨磊、李振东

  办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号

  电话号码:0755-83084016

  传真号码:0755-82943121

  (二)发行人律师事务所

  名称:江苏世纪同仁律师事务所

  负责人:王凡

  住所:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

  电话号码:025-83304480

  传真号码:025-83329335

  经办律师:徐蓓蓓、贾仟仞、高歌

  (三)审计及验资机构

  名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:邹俊

  住所:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

  电话号码:010-85085000

  传真号码:010-85185111

  经办注册会计师:王立鹏、黄艾舟、刘珊

  (四)资信评级机构

  名称:联合信用评级有限公司

  法定代表人:万华伟

  评级人员:张帆、张祎

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  联系电话:010-85172818

  传真:010-85171273

  (五)申请上市的证券交易所

  名称:深圳证券交易所

  办公地址:深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话:0755-88668888

  传真:0755-88668888

  (六)证券登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  电话号码:0755-21899999

  传真号码:0755-21899000

  (七)收款银行

  银行名称:招商银行深圳分行深纺大厦支行

  住所:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

  开户名:招商证券股份有限公司

  银行账号:819589052110001

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准:

  本次发行经本行2019年7月10日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过,并经本行于2019年8月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本行分别于2020年4月23日和2020年5月22日召开第三届董事会第九次会议和2019年度股东大会,审议通过了将本行2019年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

  青岛银保监局于2019年12月2日出具《青岛银保监局关于青岛农商银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》(青银保监复[2019]502号),批准本行公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。

  中国证监会于2020年7月13日出具了《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1440号),核准本行向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券。

  2、证券类型:A股可转换公司债券

  3、发行规模:500,000万元

  4、发行数量:5,000万张

  5、上市规模:500,000万元

  6、发行价格:100元/张

  7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为500,000.00万元(含发行费用),募集资金净额为496,533.58万元。

  8、募集资金用途:本行本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行的证券种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额为50亿元人民币。

  3、票面金额和发行价格

  本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即自2020年8月25日至2026年8月24日(如遇节假日,向后顺延)。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率具体为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

  6、付息期限和方式

  (1)计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的A股可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成本行A股股票的可转债,本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年8月31日)满六个月后的第一个交易日(2021年3月1日)起至债券到期日(2026年8月24日,如遇节假日,向后顺延)止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为5.74元/股,不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日本行A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使本行股份发生变化或派送现金股利时,本行将按下述公式进行转股价格的调整:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  以上公式中:P0为初始转股价格,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时,本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

  当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  (2)修正程序

  如本行决定向下修正转股价格,本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  11、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,本行将以本次发行的可转债的票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转债的转股期内,如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  13、回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债将向本行在股权登记日(2020年8月24日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

  15、向原股东配售安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的青农转债数量为其在股权登记日(2020年8月24日,T-1日)收市后登记在册的持有青农商行的股份数量按每股配售0.8999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。

  本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  债券持有人权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集召开及表决与决议等内容参见本节“三、债券持有人会议相关事项”。

  17、本次募集资金用途

  本行本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

  18、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  19、本次发行方案有效期限

  本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利和义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为本行A股股票;

  ③根据本募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  ⑦依照法律、行政法规及相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及本募集说明书约定之外,不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  (1)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,本行董事会应召集债券持有人会议:

  ①拟变更本募集说明书的约定;

  ②本行不能按期支付可转债本息;

  ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①本公司董事会;

  ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议;

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  (2)债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持;

  ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由本行董事会确定。

  (3)债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  ①债券发行人;

  ②其他重要关联方。

  本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  (4)债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

  ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  (5)债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;

  ⑦债券持有人会议做出决议后,本行董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  (6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,公司的主体评级为AAA,本次可转换公司债券的债项评级为AAA,评级展望为稳定。

  在本次可转债的存续期内,联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调,将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险,损害投资者的利益。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转债不提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行、资信评级及偿还情况

  (一)2017年发行金融债

  本行经青岛银监局《关于青岛农村商业银行股份有限公司发行绿色金融债券的批复》(青银监复[2016]183号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第87号)的核准,于2017年7月31日在全国银行间债券市场发行总额为10亿元的2017年第一期绿色金融债券。债券期限为3年,采用固定利率按年计息,票面利率为4.70%。债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA+级,本行主体评级为AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  (二)2018年发行金融债

  本行经青岛银监局《关于青岛农村商业银行股份有限公司发行绿色金融债券的批复》(青银监复[2016]183号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第87号)的核准,本行于2018年7月20日在全国银行间债券市场发行总额为20亿的绿色金融债券,债券期限为3年,采用固定利率按年计息,票面利率为4.50%。债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA+级,本行主体评级为AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  (三)2019年发行金融债

  本行经青岛银保监局《关于青岛农村商业银行股份有限公司发行2018年金融债券的批复》(青银保监复[2018]23号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2019]第12号)的核准,本行于2019年3月11日在全国银行间债券市场发行总额为5亿的金融债券,债券期限为3年,采用固定利率按年计息,票面利率为3.64%。债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA+级,本行主体评级为AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  本行经青岛银保监局《关于青岛农村商业银行股份有限公司发行2019年小型微型企业贷款专项金融债券的批复》(青银保监复[2019]438号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2019]第231号)的核准,本行于2019年12月17日在全国银行间债券市场发行总额为30亿的金融债券,债券期限为3年,采用固定利率按年计息,票面利率为3.50%。债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AAA级,本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  (四)2020年发行金融债、二级资本债

  本行经青岛银保监局《关于青岛农村商业银行股份有限公司发行2019年小型微型企业贷款专项金融债券的批复》(青银保监复[2019]438号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2019]第231号)的核准,本行于2020年3月5日在全国银行间债券市场发行总额为30亿的金融债券,债券期限为3年,采用固定利率按年计息,票面利率为3.03%。债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AAA级,本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  本行经青岛银保监局《关于青岛农商银行股份有限公司发行二级资债券的批复》(青银保监复[2020]134号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2020]第106号)的核准,本行于2020年6月18日在全国银行间债券市场发行总额为20亿的金融债券,债券期限为10年,采用固定利率按年计息,在第5年末附有前提条件的发行人赎回权,票面利率为4.38%,债券利息每年支付一次。

  根据联合资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA+级,本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与二级资本债券有关的违约情况。

  四、发行人商业信誉情况

  公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,公司的主体评级为AAA,本次可转换公司债券的债项评级为AAA,评级展望为稳定。

  本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

  近年来,本年经营情况良好,盈利能力和水平不断提升,各项财务指标稳健,具备相应的偿债能力。根据本行2020年8月25日披露的2020年半年度报告,截至2020年6月30日,本行总资产3,759.50亿元,比年初增资10.03%;吸收存款2399.66亿元,比年初增长9.67%;发放贷款和垫款总额2022.21亿元,比年初增长13.16%。2020年1-6月,公司实现营业收入50.44亿元,同比增长17.45%,实现归属于上市公司股东的净利润14.84亿元,同比增长4.81%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14.76亿元,同比增长5.03%。

  最近三年及一期,本行主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位:千元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:千元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:千元

  ■

  在业务保持稳健发展的同时,本行的流动性水平也保持充足。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,本行流动性比例分别为50.90%、59.65%、71.45%和75.07%,始终保持在较高水平。同时,本行具有较多可变现资产,在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。

  第九节 财务会计资料

  一、财务报告的审计情况

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告进行了审计,出具了毕马威华振审字第1800104号标准无保留意见的审计报告;对公司2018年度财务报告进行了审计,出具了毕马威华振审字第1900343号标准无保留意见的审计报告;对公司2019年度财务报告进行了审计,出具了毕马威华振审字第2000602号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年一期主要财务指标

  (一)主要财务指标和监管指标

  1、主要财务指标

  单位:元/股,%

  ■

  2、主要监管指标

  单位:千元,%

  ■

  注:1、上述监管指标中,2017年-2019年资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、贷款迁徙率、成本收入比、拨备覆盖率为根据审计后财务数据重新计算的数据,其余监管指标均为发行人报监管部门的数据。

  根据《商业银行资本管理办法(试行)》,资本充足率=(总资本-对应的资本扣减项)÷风险加权资产*100%,一级资本充足率=(一级资本-对应的资本扣减项)÷风险加权资产*100%,核心一级资本充足率=(核心一级资本-对应的资本扣减项)÷风险加权资产*100%。

  其中:总资本=核心一级资本+其它一级资本+二级资本。

  一级资本=核心一级资本+其它一级资本。

  核心一级资本=实收资本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数股东资本可计入部分。

  2、流动性比例=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%。

  3、不良贷款率=(次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)÷各项贷款期末余额×100%

  4、单一客户贷款集中度=对单一最大客户发放的贷款总额÷资本净额×100%

  单一集团客户授信集中度=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%

  5、拨备覆盖率=期末贷款(含贴现)减值准备余额÷期末不良贷款余额×100%。

  6、成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%

  (二)净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司报告期的净资产收益率及每股收益如下:

  ■

  三、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加50.00亿元,总股本增加约8.71亿股。

  第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

  本公司已向深交所申请“青农转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意,公司本次发行的可转换公司债券将于2020年9月18日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券,对应的申报和转回代码信息如下:

  ■

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策变动;

  9、会计师事务所变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项变化;

  11、发行人资信情况发生变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  名称:招商证券股份有限公司

  法定代表人:霍达

  保荐代表人:韩汾泉、宁博

  项目协办人:孙贝洋

  项目组其他成员:王晓、石允亮、扈益嘉、胡建伟、郑治、李千杰、刘杨磊、李振东

  办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号

  邮编:518048

  联系电话:0755-83084016

  传真:0755-82943121

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构招商证券股份有限公司认为:青岛农村商业银行股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  青岛农村是商业银行股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  年 月 日

本版导读

2020-09-17

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