浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

2020-09-17 来源: 作者:

  除公司及公司的控股子公司外,王淑芳未控制其他企业。

  综上,公司与实际控制人控制的其它企业不存在相同或相似业务,与实际控制人不存在同业竞争。

  2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  公司的控股股东、实际控制人就避免同业竞争承诺如下:

  “1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动;

  2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及在该等企业中的控制地位,保证该等企业不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务;

  3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的,本人愿意承担相应法律责任;

  4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制的其他企业与公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。”

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)关联采购

  报告期内,公司向关联方海橡集团和海橡鞋材经常性采购及占当期同类型交易和营业成本的比重情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:如未特别注明,本节披露的采购金额和销售金额均不含税费。

  1)采购原材料

  海橡鞋材拥有自身的房产,可以作为抵押物,海橡鞋材在银行的授信额度偶有富余,可以通过开具银行承兑汇票的方式购买原材料。由于当时海橡鞋材和公司均为海橡集团控股子公司,海橡鞋材或海橡集团利用银行承兑汇票代为采购PVC树脂粉及五金材料等原材料,再按原价转售给公司。随着公司业务的发展,原材料采购金额逐年降低,2017年度和2018年度,公司向海橡鞋材和海橡集团采购原材料金额分别为173.99万元和42.75万元。

  海橡鞋材和海橡集团向公司转售的原材料按照其购买的原价定价,价格公允。2018年9月以后,公司已停止向关联方采购原材料。

  关联方向第三方采购的原材料单价和其转销给公司的单价基本一致,关联方代为采购原材料再转售给公司的过程中不存在加减价的情况。公司收到原材料后,一般在1-3个月内向关联方支付货款,超过3个月的金额较少,关联方不存在变相减价为发行人输送利益的情况。

  截至本招股说明书摘要签署日,公司已不存在向关联方采购的情况。

  2)采购热能

  海橡鞋材生产橡胶制品过程中,在成形等工艺上,需使用供热系统加热设备。海象新材生产PVC地板过程中,在热压等工艺上,也需使用供热系统加热设备。出于环保考虑,当地政府鼓励企业使用规模较大的锅炉,对规模较小的锅炉使用限制较多,而海橡鞋材和公司用热规模较小,单独使用规模较大的锅炉均不经济。2013年12月,海象新材计划向海橡鞋材租赁厂房建设生产线时,双方协商共建供热系统,其中由海象新材负责购买主要设备锅炉以及部分设备;海橡鞋材负责购买部分设备以及建设供热系统,并负责采购日后运营时所需的煤炭或天然气等燃料。海象新材根据使用的热能数量,向海橡鞋材支付对应的燃料费用。2017年度和2018年度,公司向海橡鞋材采购的热能分别为199.66万元和661.16万元,采购金额逐年增长,主要是因为公司用热量随产品产量的逐年增长而增长,由于2017年末,供热系统的能源由煤炭改为天然气,天然气的成本要高于煤炭,导致2018年度的采购热能的金额大幅上升,该关联交易定价公允。

  2018年12月底,为增强公司经营的独立性,公司向海橡鞋材购买了供热系统,并负责供热系统的运营,并约定从2019年1月起,由海橡鞋材向公司支付热能费用,定价方式不变。

  公司向海橡鞋材采购热能以及后续海橡鞋材向公司采购热能系根据双方每月使用的热能比例,分摊当月支出的燃料费用(煤或天然气)。其中,2017年12月之前,公司向海橡鞋材采购的热能价格按照海橡鞋材向其供应商采购的煤炭价格确定,根据公司生产设备消耗的热量向海橡鞋材支付热能费用;2017年12月开始,供热系统的能源由煤炭改为天然气,公司向海橡鞋材采购的热能价格按照天然气供应公司实际供应价格确定,并按照公司天然气消耗量向海橡鞋材支付热能费用;2019年1月份开始,海橡鞋材向公司采购天然气价格按照天然气供应公司的实际供应价格确定,并按照海橡鞋材天然气消耗量向公司支付热能费用。公司向海橡鞋材采购热能以及后续海橡鞋材向公司采购热能的定价公允。

  公司设立时,考虑到当地政府鼓励企业使用规模较大的锅炉,对规模较小的锅炉使用限制较多,公司当时生产规模较小,用热数量少,单独使用规模较大的锅炉不经济且不环保,考虑到上述因素,公司和海橡鞋材协商共建供热系统,未将热能系统相关资产在初始阶段全部注入公司,具有合理性。

  3)采购劳务

  2017年度,公司销售订单大幅增长,车间员工难以负荷持续增长的生产任务,而海橡鞋材和海橡集团因原有橡胶制品业务下滑,其生产负荷相对较轻,公司通过向海橡鞋材和海橡集团采购劳务的形式满足生产需求,2017年度,公司向海橡鞋材和海橡集团采购劳务金额为296.05万元。采购时,根据公司生产任务需要,由海橡鞋材和海橡集团派其员工至海象新材车间工作,双方根据派出人员的薪酬以及实际工作时间结算,定价公允。该类关联交易已于2017年10月停止。

  报告期内公司向海橡鞋材和海橡集团采购劳务内容、数量具体情况如下:

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  注:1、工作天数按照当月人数累计出勤天数合计计算;

  2、2017年10月起,公司停止向关联方采购劳务。

  海橡集团和海橡鞋材委派员工到公司生产线工作后,公司根据同岗位员工的薪酬制度和员工的实际工作情况,计算每个员工应得薪酬,公司将其薪酬支付给海橡集团和海橡鞋材,由海橡集团和海橡鞋材支付给员工,采购劳务定价公允。

  4)采购清洗剂

  海橡集团和海橡鞋材主要从事橡胶制品的研发、生产和销售,工艺上需要清洗剂对模具进行清洗,因此海橡集团和海橡鞋材购买原材料,自行调配清洗剂。公司PVC地板生产时,在贴合、淋膜和涂边工序需要使用清洗剂去除半成品和设备残留的油脂和胶水。2017年度和2018年度,公司向海橡集团和海橡鞋材采购清洗剂109.30万元和130.57万元,采购金额逐年上升,主要是因为清洗剂的耗用量随产品产量的增长而上升。

  报告期内公司向海橡鞋材和海橡集团采购清洗剂单价和运费等具体情况如下:

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  报告期内,公司向海橡集团和海橡鞋材采购的清洗剂单价略低于无锡南宝建材科技有限公司,主要原因有:①无锡南宝建材科技有限公司的销售单价包含了运费,而海橡集团和海橡鞋材的厂房与公司相邻,交货成本低,其销售单价不含运费;②无锡南宝建材科技有限公司系专业的化工企业,销售的清洗剂相对于海橡集团和海橡鞋材自行调配的清洗剂具有一定的品牌溢价。

  无锡南宝建材科技有限公司销售的产品是由专业化工企业南宝化学股份有限公司生产,产品性能略优于关联方自制的产品,因此有一定的品牌溢价。公司综合考虑运费和品牌因素后,与海橡集团、海橡鞋材协商确定采购价格,采购价格在合理区间内,定价公允。

  2018年9月以后,为减少关联交易,公司已停止向海橡集团和海橡鞋材采购清洗剂,公司通过购买原材料后自行调配来满足生产需求。

  5)采购稀释剂

  公司PVC地板生产时,需在耐磨层表面喷涂UV涂料,因UV涂料太稠,需添加稀释剂稀释后使用。2016年7月以前,公司向UV涂料的生产厂家东莞市绿成涂料有限公司采购稀释剂。2016年7月,公司改向关联方采购其自行调配的稀释剂。2017年度和2018年度,分别采购稀释剂24.44万元和13.03万元。

  报告期内,公司向海橡集团和海橡鞋材以及其他无关联方购买稀释剂对比情况如下:

  ■

  报告期内,公司向海橡集团和海橡鞋材采购的稀释剂单价略低于东莞市绿成涂料有限公司,主要原因有:①东莞市绿成涂料有限公司的销售单价包含了运费,而海橡集团和海橡鞋材的厂房与公司相邻,交货成本低,其销售单价不含物流费用;②东莞市绿成涂料有限公司为专业的化工企业,销售的稀释剂相对于海橡集团和海橡鞋材自行调配的稀释剂具有一定的品牌溢价。报告期内,公司向海橡集团和海橡鞋材采购的稀释剂定价公允。

  东莞市绿成涂料有限公司销售的产品是由专业化工企业生产,产品性能略优于关联方自制的产品,因此有一定的品牌溢价。公司综合考虑运费和品牌因素后,与海橡集团、海橡鞋材协商确定采购价格,采购价格在合理区间内,定价公允。

  2018年9月以后,为减少关联交易,公司已停止向海橡集团和海橡鞋材采购稀释剂,公司通过购买原材料自行调配来满足生产需求。

  6)委托加工PVC废料粉

  公司生产过程中产生的边角料以及不合格品,主要由PVC材料构成,研磨成粉以后可以回收利用。2017年度,公司将部分边角料委托海橡集团进行加工,待其研磨成粉末后交由公司使用。

  公司委托海橡集团和其他无关联方加工的PVC废料粉对比情况如下:

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  注:安吉三和竹木制品厂加工时不负责运输,加工均价未包含公司预估的30元/吨的运输费用。

  由于海橡集团传统业务萎缩,盈利能力欠佳,为了保持集团形象及维持一定的融资能力,需保持海橡集团一定的盈利,因此公司委托海橡集团加工PVC废料粉存在定价偏高的情况。该等定价偏高的关联交易对公司2017年度的经营业绩存在一定的影响,若该关联交易定价公允,2017年度的净利润将增加487.39万元,公司将影响金额作为非经常性损益处理。

  2017年10月以前,公司系海橡集团控股子公司,该等定价偏高的关联交易未损害控股股东海橡集团利益,其他小股东也对该等关联交易价格进行了确认,明确不会因此与公司产生纠纷,2020年3月,海橡集团将2016年度及2017年度受托加工时超过公允价格部分合计680.20万元归还给公司,公司利益受损害的情况已经得到了弥补;公司已取得了海宁当地税务部门出具的说明,证明公司2016年、2017年委托海橡集团加工PVC废料粉的关联交易不属于税收重大违法,未进行过处罚;针对该等定价偏高的关联交易使得公司存在一定的补缴所得税的风险,就此公司股东王周林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱冰琦、夏长坤、吴建祥、戴建明、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、张久宴、肖枚生、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、朱洪祥、朱浩飞、张建明、袁见平、吴筱岚、吴马江、王云松、孙金林、全军、朱文华、褚云祥、陈金惠等35名自然人和晶美投资承诺,若公司因本次公开发行股票并上市前的税务问题被处罚或追缴,公司的一切损失皆由上述股东按其持有公司股份的相对比例承担。为规范运行,2017年10月以后,公司停止了委托海橡集团加工PVC废料粉的关联交易。

  保荐机构认为:2017年度,公司委托海橡集团为公司加工PVC废料粉,委托加工存在定价偏高的情况,但该等定价偏高的关联交易未损害控股股东海橡集团利益,其他所有小股东也对该等关联交易价格进行了确认,明确不会因此与公司产生纠纷,2020年3月,海橡集团将2016年度及2017年度受托加工时超过公允价格部分合计680.20万元归还给公司,公司利益受损害的情况已经得到了弥补;针对公司可能存在的补税风险,公司原部分股东已做出承诺由其承担,不会对公司产生不利影响;针对关联交易定价不公允对公司经营业绩产生的影响,公司将该影响金额作为非经常性损益处理。为规范运行,发行人已于2017年10月停止了该项交易,并在《公司章程》、《关联交易管理制度》等方面对与实际控制人发生的关联交易做出严格的规定。公司与海橡集团发生的关联交易不会对本次发行上市形成障碍。

  (2)关联销售

  报告期内,公司向关联方经常性销售及占当期销售收入的比重情况如下:

  单位:万元

  ■

  海橡集团进出口系海橡集团全资子公司,主要经营橡胶制品的进出口业务,2016年,由于海橡集团开始从事WPC业务,海橡集团进出口在其经营过程中开发了个别WPC客户,而由于2016年8月海橡集团将其WPC设备转让给海象新材,不再生产WPC产品,无法向客户直接销售WPC产品,当客户有需求时,海橡集团进出口向海象新材采购后,转销给该等客户。2017年度和2018年度,公司向海橡集团进出口销售WPC产品的金额分别为94.35万元及66.89万元,金额较小。

  公司销售给海橡集团进出口和海橡集团进出口对外销售同规格WPC产品销售价格对比情况如下:

  ■

  2017年度,公司销售给海橡集团进出口和海橡集团进出口对外销售1220*147*7.0*0.3规格WPC产品价格差异率约为-3.40%;2018年度,公司销售给海橡集团进出口和海橡集团进出口对外销售1220*147*7.0*0.3规格WPC产品价格差异率约为-5.17%,公司销售给海橡集团进出口和海橡集团进出口对外销售1522*238*7.5*0.3规格WPC产品价格差异率约为-5.18%。考虑到海橡集团进出口对外销售会存在销售费用,故公司销售给海橡集团进出口WPC产品价格略低于海橡集团进出口对外销售的价格。

  公司销售给海橡集团进出口WPC产品的价格根据海橡集团进出口转销给客户的价格确定,销售价格公允,不存在利益输送的情形。海橡集团进出口已于2018年8月停止销售WPC产品。

  (3)关联租赁

  报告期内,公司与关联方租赁房产及占当期租金的比重情况如下:

  单位:万元

  ■

  1)向海橡鞋材租入房产

  因发展资金紧张,公司通过向关联方海橡鞋材租赁厂房、办公楼以及宿舍的形式满足生产经营需求。2016年度,公司向海橡鞋材租赁厂房面积为27,149.42平方米,办公楼面积2,680.00平方米。2017年7月1日,公司因产能扩张,原有生产场地难以满足经营需求,公司向海橡鞋材租赁的厂房面积为36,400.00平方米。2018年6月,为减少关联交易并增强公司经营独立性,公司向海橡鞋材购买了26,269.00平方米土地及地上附属的41,904.95平方米的建筑物,大幅减少了与海橡鞋材之间的关联租赁。2018年7月1日起,公司向海橡鞋材租赁的厂房面积降至8,579.00平方米。

  2017年度公司向海橡鞋材租赁厂房、办公楼的价格为100.00元/平方米/年;2018年6月,因周边厂房租金上涨,公司和海橡鞋材将厂房、办公楼租金调整为160.00元/平方米/年,与公司向非关联方浙江皮意纺织有限公司租赁的价格一致。公司关联租赁的定价,参考了厂房配套设施、所处位置及地段、周边厂房土地的租金价格等多种因素。

  2017年度公司向海橡鞋材租赁厂房、办公楼的价格为100.00元/平方米/年,2018年度公司向海橡鞋材租赁厂房、办公楼的价格由2017年度的100.00元/平方米/年增加至160.00元/平方米/年,主要原因系全国及海宁区厂房租赁市场价格均有一定增长,双方经协商后同意在原租金基础上增加租金。位于公司旁边的非关联方海宁市华立实业有限公司2017年度厂房对外出租的租金为96.00元/平方米/年,公司2017年向海橡鞋材租赁厂房、办公楼价格为100元/平方米/年,价格差额较小,价格公允。

  根据安通厂房网(http://www.atcfw.com/)显示的厂房租赁价格,位于公司7.1公里海宁经济开发区袜业园区(比公司靠近市区,地理位置略优于公司)2018年6月对外出租的厂房的租金为180元/平方米/年;公司租赁旁边的浙江皮意纺织有限公司厂房价格为160元/平方米/年;公司2018年向海橡鞋材租赁厂房、办公楼价格为160元/平方米/年,与上述同地段市场平均价格差额较小,价格公允。

  报告期内,公司向海橡鞋材租赁职工宿舍的价格一直为342.86元/间/月,与公司向非关联方海宁美联袜业有限公司和浙江皮意纺织有限公司租赁宿舍的价格基本一致。

  综上,报告期内,公司向关联方租赁房产的价格和周边租金一致,价格公允。

  2)向海橡鞋材出租房产

  2018年6月,公司向海橡鞋材购买土地及建筑物时,主管部门要求土地上附属的建筑物整体转让,不允许按层分割转让,海橡鞋材将办公楼全部转让给公司,其通过向公司租赁形式取得办公楼2楼的使用权,租赁价格为160.00元/平方米/年,与其出租给公司的房产价格一致,定价公允。

  (4)代收代付

  单位:万元

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  注:上表中,代收代付金额包含税费。

  1)代付电费

  报告期前期公司生产经营场所系向海橡鞋材租赁,海橡鞋材根据公司实际电力使用量,在当月供电企业向海橡鞋材收取平均电价的基础上协商结算电费,公司将电费支付给海橡鞋材,由海橡鞋材代付给供电企业。2017年度、2018年度和2019年度,公司委托海橡鞋材代付的电费分别为1,355.29万元、2,268.75万元和478.50万元。2019年4月,海橡鞋材把用电账户过户给公司,今后将由海橡鞋材委托公司代付电费,2019年度,公司代海橡鞋材支付电费金额为410.60万元。

  2)代付餐费

  公司聘用了餐饮公司提供餐饮服务,该等餐饮公司原由海橡集团后勤部进行统一管理,公司每月和餐饮公司对账后,将相关款项支付给海橡集团,由海橡集团代付给餐饮公司,2017年度和2018年度,公司委托海橡集团代付的餐费分别为85.67万元和187.35万元,代付餐费金额随员工人数的增加而逐年上升。2019年1月,公司已停止该类关联交易,改由公司直接支付给餐饮公司。

  3)代付水费

  报告期内,公司支付的水费包含生产用的河水费和生活办公用的自来水费。公司部分生产经营场所系向海橡鞋材租赁,河水费和自来水费账户最初都在海橡鞋材名下,公司和海橡鞋材根据实际发生量结算水费后,支付给海橡鞋材,由海橡鞋材代付给供水企业,2017年度、2018年度和2019年度,公司委托海橡鞋材代付的水费分别为8.85万元、9.71万元和2.77万元。2018年12月,公司办理了自来水账户变更手续,此后由公司为海橡鞋材代付自来水费,河水费用继续由海橡鞋材代付。2018年度和2019年度,公司为海橡鞋材代付自来水费0.31万元和3.43万元。

  4)代付排污费用

  报告期内,公司和海橡鞋材共用的供热系统使用时排放的废气,需缴纳排污费用,公司和海橡鞋材根据各自热能的使用比例分摊。公司排放的生活污水也需缴纳排污费。2018年12月以前,供热系统和自来水账户在海橡鞋材名下,公司将分摊的排污费用支付给海橡鞋材,由其支付给相关单位。2017年度、2018年度和2019年度公司委托海橡鞋材支付的排污费及环保税分别为21.86万元、5.59万元和0.09万元。

  2018年12月,公司已经向海橡鞋材购买了供热系统,并办理了供热系统和自来水账户的更名手续,今后将由公司缴纳排污费用,海橡鞋材将其分摊的排污费用支付给公司,2018年度和2019年度公司为海橡鞋材代付排污费用0.21万元和2.40万元。

  5)代付热能费用

  公司原向海橡鞋材采购热能满足经营需求,2018年12月底,为增强公司经营的独立性,公司向海橡鞋材购买了供热系统,并负责供热系统的运营,并约定从2019年1月起,由海橡鞋材向公司支付热能费用,定价方式不变。2019年度,海橡鞋材向公司支付的热能费用为332.16万元。

  6)关联方代公司付费后,公司是否将相关费用及时支付给关联方,各自支付金额及时间情况

  A、关联方代公司付电费

  a、海橡鞋材代公司付电费

  报告期内,海橡鞋材按月支付电费,一般情况下,公司在海橡鞋材向电力公司支付电费后1个月以内向海橡鞋材付款,2017年7月至12月期间,公司由于资金紧张,于2018年1月将2017年7月至12月期间未支付的电费815.35万元支付给海橡鞋材。报告期内,海橡鞋材代公司支付电费具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、2018年公司支付关联方2,937.27万元中包含2018年1月公司向海橡鞋材支付2017年度的电费815.35万元;

  2、2019年度公司支付海橡鞋材625.33万元包含2019年1月向海橡鞋材支付2018年度的电费146.83万元;

  3、2019年4月,海橡鞋材把用电账户过户给公司,今后将由海橡鞋材委托公司代付电费。

  b、德西瑞股份代公司付电费

  德西瑞股份于2017年6月向供电公司支付电费后,公司于当月将电费支付给德西瑞股份。

  B、关联方代公司付餐费

  报告期内,海橡集团按月向餐饮公司支付餐费,公司大部分月份在海橡集团付款后当月按照预估的金额向其付款;少部分月份未在当月支付餐费。海橡集团代公司支付餐费具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年1月,公司已停止该类关联交易,改由公司直接支付给餐饮公司,截至2018年12月公司尚未支付海橡集团的余额为20.28万元,公司于2019年1月直接支付给餐饮公司。

  C、报告期内关联方海橡鞋材为公司代付水费包括代公司支付自来水费和地表水费两部分,具体情况如下:

  a、关联方代付自来水费

  海橡鞋材于每月月末向水务公司支付自来水费,由于海橡鞋材代公司支付自来水费金额较低,为方便结算,公司于每年年末或第二年年初一次性支付给海橡鞋材。报告期内,海橡鞋材代公司支付自来水费具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、2018年公司支付关联方14.50万元中包含2018年1月公司向海橡鞋材支付2017年度的自来水费6.36万元;

  2、2018年12月,公司办理了自来水账户变更手续,此后由公司为海橡鞋材代付自来水费。

  b、关联方代付地表水费

  海橡鞋材于每季度后一个月向当地水利局付地表水费,由于海橡鞋材代公司支付地表水费金额较低,为方便结算,公司于每年年末或第二年年初一次性支付,自2019年开始,公司在关联方代公司付款后3个月内支付关联方相关款项。报告期内,海橡鞋材代公司支付地表水费具体情况如下:

  单位:万元

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  注:1、2018年公司支付关联方4.07万元中包含2018年1月公司向海橡鞋材支付的2017年度地表水费2.50万元;

  2、公司于2020年1月向海橡鞋材支付2019年地表水费0.61万元。

  D、关联方代公司付排污费用

  公司关联方海橡鞋材代公司支付排污费用包含污水处理费和排污费/环保税两部分。

  a、污水处理费

  海橡鞋材于每月月末向污水处理公司支付污水处理费,由于海橡鞋材代公司支付污水处理费金额较低,为方便结算,公司于每年年底或第二年年初一次性支付。2017年度和2018年度,海橡鞋材代公司支付污水处理费具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、2018年公司支付关联方9.89万元中包含2018年1月公司向海橡鞋材支付的2017年度污水处理费4.46万元;

  2、2018年12月,公司办理了自来水账户变更手续,此后由公司为海橡鞋材代付污水处理费。

  b、排污费/环保税

  2017年度,海橡鞋材于每年年末或第二年年初支付排污费/环保税,2018年度开始于每季度后一个月支付排污费/环保税。由于海橡鞋材代公司支付排污费/环保税金额较低,为方便结算,公司于每年年底或第二年年初进行一次性支付,2019年公司在海橡鞋材代公司付款后3个月内向其支付相关款项。报告期内,海橡鞋材代公司支付排污费/环保税具体情况如下:

  单位:万元

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  注:1、2018年公司支付关联方17.56万元中包含2018年1月公司向海橡鞋材支付的2017年度排污费17.40万元;

  2、2019年关联方代公司支付0.09万元为海橡鞋材代公司支付的2018年4季度环保税。

  E、关联方为公司代付公积金

  海橡鞋材于2017年12月代公司支付公积金后,公司在1个月内将公积金费用及时支付给海橡鞋材。

  7)办理账户变更手续后,发行人代付费用是否存在关联方非经营性资金占用的情况,说明各自支付金额及时间情况

  A、公司代关联方付电费

  公司在每月月末向供电公司支付电费,公司代海橡鞋材支付电费后,海橡鞋材均在1个月内将电费支付给公司,不存在海橡鞋材非经营性资金占用的情况。办理账户变更手续后,公司代海橡鞋材支付电费具体情况如下:

  单位:万元

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  注:海橡鞋材于2020年1月支付公司代付的电费47.50万元。

  B、公司代关联方付水费

  公司在每月月末向水务公司支付自来水费,公司代海橡鞋材支付自来水费后,海橡鞋材在3个月内将自来水费支付给公司,不存在海橡鞋材非经营性资金占用的情况。办理账户变更手续后,公司代海橡鞋材支付自来水费具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:海橡鞋材于2020年1月支付公司代付的水费0.22万元。

  C、公司代关联方付排污费

  公司在每月月末向水务公司支付污水处理费,公司代海橡鞋材支付排污费后,海橡鞋材均在3个月内将排污费支付给公司,不存在海橡鞋材非经营性资金占用的情况。公司代关联方海橡鞋材支付排污费包括污水处理费和排污费,具体情况如下:

  a、污水处理费

  单位:万元

  ■

  注:海橡鞋材于2020年1月支付公司代付的污水处理费0.15万元。

  b、环保税

  单位:万元

  ■

  注:海橡鞋材于2020年1月支付公司代付的环保税0.02万元。

  D、公司代关联方支付热能费用

  公司于每月月末向供热公司支付热能费,公司代海橡鞋材支付热能费后,海橡鞋材在1个月以内将热能费支付给公司,不存在海橡鞋材非经营性资金占用的情况。报告期内,公司代关联方支付热能费用具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:海橡鞋材于2020年1月向公司支付2019年热能费用24.63万元。

  2、偶发性关联交易

  (1)购买资产

  单位:万元

  ■

  1)购买不动产和在建工程

  2013年公司前身晶美有限设立时,因公司发展资金紧张,公司通过向关联方海橡鞋材租赁厂房、办公楼和宿舍的形式满足经营需求。随着公司业务规模的扩张,原租赁场地已经难以满足公司的生产需求,同时为了加强公司经营独立性,减少关联交易,2018年5月和6月,公司以7,232.00万元的价格向海橡鞋材购买公司已承租的部分厂房、办公楼和宿舍,并以2,518.93万元的价格向海橡集团购买在建厂房。

  公司向海橡鞋材购买不动产及向海橡集团购买在建厂房系参考评估值定价,价格公允,具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)资产重组情况”。

  2)电力设备

  2019年4月底,公司为增强经营独立性,减少关联交易,将用电账户从海橡鞋材过户至公司名下。2019年5月,公司以342.18万元的价格向海橡鞋材购买了相关的配电设备,双方根据交割时电力设备的账面净值定价,价格公允。

  3)供热系统

  2018年末,公司为增强经营独立性,以165.53万元的价格向海橡鞋材购买了供热系统,双方系根据交易时供热系统的账面净值定价,价格公允。

  4)受让域名

  2018年10月,公司为建设官方网站,无偿受让了海橡集团闲置不用的域名(www.haixiang.com.cn)。

  ①公司无偿受让海橡集团域名的原因

  公司目前主要为美国、欧盟、加拿大、澳洲等境外PVC地板品牌商、建材零售商提供OEM/ODM产品,境内销售金额较小,考虑到近年来地面装饰材料需求也保持稳定增长态势,未来城镇化率的提高还将给地面装饰材料行业带来广阔的市场空间,为了进一步发展内销业务,加强公司自有品牌建设,公司无偿受让了海橡集团闲置不用的域名,建立官方网站作为公司自有品牌和自主销售渠道建设的窗口。

  ②无偿受让域名不存在对公司的利益输送

  公司无偿受让了海橡集团闲置不用的域名不存在利益输送的情形,具体原因如下:

  A、海橡集团取得该域名时未支付相应的对价

  海橡集团于1999年4月申请注册域名“www.haixiang.com.cn”,作为公司简介静态页面,无需支付空间费,申请时未支付相应的对价。

  B、海橡集团拥有单独的域名,“www.haixiang.com.cn”申请后一直处于闲置状态

  海橡集团自身拥有单独的域名,海橡集团1999年4月申请注册域名“www.haixiang.com.cn”后,鉴于当时信息网络技术不发达,该域名服务器不稳定,会不定时出现难以登录的情况,故海橡集团于2003年8月另行申请了域名“www.haixiang.cn”独自使用,“www.haixiang.com.cn”申请后一直处于闲置状态,并未给海橡集团创造经济利益。

  C、目前公司产品以贴牌为主,域名重要性相对较低

  公司目前主要采用贴牌(OEM/ODM)经营模式向境外客户进行销售。2017年度、2018年度和2019年度,公司境外收入占公司销售收入比例为97.84%、99.52%和99.25%。OEM模式是指直接为指定地板品牌商、贸易商和建材零售商代工生产模式,在采用(OEM/ODM)模式经营的情况下,公司目前受让的域名仅作为对外展示的窗口,该域名对公司的外销业务的拓展重要性较低。

  (2)出售资产

  单位:万元

  ■

  2017年下半年,为了治理大气污染,海橡鞋材根据海宁市政府要求对海橡鞋材厂区内的锅炉改造升级,能源由原先的煤炭改为天然气,考虑到2013年12月海象新材向海橡鞋材租赁厂房建设生产线时,双方采用共建的方式建成该供热系统,由于供热系统所在的房产属于海橡鞋材,故公司将原有燃煤锅炉等供热设备转让给海橡鞋材,由海橡鞋材进行煤改气的改造升级。为增强公司与生产经营有关的配套设施独立性,2018年末公司以165.53万元的价格向海橡鞋材购买了供热系统,并由公司来负责供热系统的运营。

  考虑到海象新材和海橡鞋材均受同一控制人控制,故转让价格按照双方交易时锅炉等供热设备的账面价值确定,交易价格公允;公司向海橡鞋材购买供热系统时,双方系根据交易时供热系统的账面净值定价,交易价格公允。

  (3)关联方资金拆借

  报告期内,公司与关联方资金拆借如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表中与关联方的往来均剔除了采购、销售和代收代付金额。

  2018年1月9日,公司向王周林借入400万元,上述款项已于2019年2月14日归还,本次借款利率按照同期银行贷款利率确定为4.75%,公司共支付王周林利息21.16万元;2018年2月9日,公司向王周林借入150万元,上述款项已于2018年3月14日归还,本次借款利率经双方协商确定为6%,公司共支付王周林利息0.86万元。公司向王周林借款利息定价公允,不存在利益输送的情况。

  除2018年度公司向王周林借入的550万元,公司支付了利息外,其他与关联方的资金拆借,互相未收付利息。截至2019年2月底,上述资金拆借已经全部清理完毕。

  截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在为关联方提供担保或者资金的情况。

  (4)关联担保

  报告期内,发生的关联担保如下:

  ■

  3、关联方应收应付款项

  (1)应收关联方款项

  单位:万元

  ■

  注:2019年末公司应收海橡鞋材71.90万元系公司替海橡鞋材代付电费、热能等费用,海橡鞋材已于2020年1月归还。

  (2)应付关联方款项

  单位:万元

  ■

  注1、2018年期末应付海橡鞋材2,973.29万元为购买不动产的剩余款项,260.87万元为应付电费和热能费,公司已于2019年1月付清;

  2、2018年期末应付王周林418.84万元为公司向王周林的借款及利息,公司已于2019年2月归还。

  综上,报告期内,公司发生的关联交易主要是为了完善产业链、增强公司独立性或满足正常的生产经营需求,必要、合理,该等关联交易不会影响公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖。除海橡集团为发行人委托加工PVC废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外,公司报告期内发生的其他关联交易是在平等协商的基础上进行的,交易价格公允、公平、合理。

  报告期内,不存在关联方为公司承担成本费用、利益输送的情形;除海橡集团为公司委托加工PVC废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外,不存在其他损害公司利益的情形,2020年3月,海橡集团将2016年度及2017年度受托加工时超过公允价格部分合计680.20万元归还给公司,公司利益受损害的情况已经得到了弥补,也不存在其他通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。2017年10月,公司进行了整改,该项关联交易已经消除。

  (三)《公司章程》关于关联交易的制度安排

  1、关联交易的决策权限与程序

  《公司章程》第三十七条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  《公司章程》第九十六条规定:“董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”

  《公司章程》第一百一十条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

  2、关联交易的回避制度

  《公司章程》第七十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数……”

  (四)独立董事对关联交易发表的意见

  报告期内,公司与关联方之间的关联交易事项,均按照《公司章程》规定履行必要的审批程序。

  公司独立董事已对报告期的关联交易情况进行审核,并发表意见如下:2017年,因公司将PVC废料销售给海橡集团,研磨成粉后,公司又回购使用,产生了关联交易,委托海橡集团加工PVC废料粉的交易存在定价偏高的情况;2017年10月,公司进行了整改,该项关联交易已经消除。除上述情况外,公司报告期内所发生的关联交易是在平等协商的基础上进行的,交易价格公允、公平、合理,关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况,不会影响公司的独立性、不会对发行产生重大不利影响。

  (五)公司减少关联交易的措施

  报告期内,公司经常性关联交易系公司正常生产经营所需,公司与海橡鞋材的房产租赁、热能销售的交易将持续进行。

  公司通过制定严格、细致的管理制度,保证决策的规范和交易价格的公允性。公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》中规定了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序,保证公司关联交易的公允性;同时,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司报告期内发生关联交易的决策过程均与章程及相关制度相符,关联股东或董事在审议相关交易时已经回避,独立董事和监事会成员也未发表不同意见。

  公司实际控制人王周林和王淑芳为减少和规范关联交易承诺如下:

  1、本人及本人控制的企业将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易;对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由公司与独立第三方进行;

  2、对于本人及本人控股或控制的企业与公司之间必须的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着公平互利,等价有偿的一般原则,公平合理的进行;

  3、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律、法规以及公司章程,关联交易决策制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务;

  4、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益,如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的,本人自愿承担赔偿责任。

  七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

  (一)董事

  本公司董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。现任董事主要工作履历如下:

  王周林先生:董事长、总经理,男,1958年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1981年3月至1993年9月历任海宁橡塑制品厂技术员、车间主任、厂管委委员、厂长;1993年10月至1996年10月任浙江海宁橡塑实业总公司副董事长、总经理;1996年11月至2003年5月任海宁海橡集团有限公司董事长、总经理;2005年5月至2013年7月,任职于海宁海橡鞋材有限公司;2013年8月至今任海宁海橡集团有限公司董事长、海宁海橡鞋材有限公司执行董事;2013年12月至2016年6月,任晶美有限执行董事;2016年7月至2018年1月任晶美有限执行董事、总经理;2018年2月至今任海象新材董事长、总经理。

  鲁国强先生:董事,男,1958年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。1981年3月至1993年9月历任海宁橡塑制品厂技术员、车间主任、厂管委委员、副厂长等;1993年10月至1996年10月任浙江海宁橡塑实业总公司董事、副总经理;1996年11月至2013年7月历任海宁海橡集团有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长;2013年8月至今任海宁海橡集团有限公司副董事长、总经理;2004年6月至今历任海宁海橡鞋材有限公司副总经理、董事、总经理;2018年2月至今任海象新材董事。

  金俊先生:董事、副总经理、董事会秘书,男,1974年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。1992年8月至1994年8月任海宁服装厂会计;1994年9月至1996年8月任海宁桑达丝绸有限公司财务部经理助理;1996年9月至1997年7月任共青团海宁市委干事;1997年8月至2000年12月历任中共海宁市委组织部科员、副科长;2001年1月至2003年12月历任海宁市经济体制改革委员会科长、副主任;2004年1月至2005年4月任海宁市经济体制改革委员会副主任兼上市办主任;2005年5月至2008年8月任海宁市发展和改革局副局长兼市上市办、金融办主任;2008年9月至2010年4月任海宁市委办公室副主任;2010年5月至2017年9月历任安正时尚集团股份有限公司董事会秘书、副总经理;2017年10月至2018年1月任晶美有限副总经理、董事会秘书;2018年2月至今任海象新材董事、副总经理、董事会秘书。

  王淑芳女士:董事、副总经理,女,1983年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年11月至2015年3月任海宁市环境保护监测站工程师;2015年4月至2018年1月任晶美有限营销总监,2018年2月至今任海象新材董事、副总经理。

  黄廉熙女士:独立董事,女,1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,一级律师。历任浙江浙经律师事务所律师、副主任,香港富春公司律师,中华全国律师协会公司法专业委员会委员,佐力小贷(6866.HK)独立董事。现任浙江天册律师事务所管理合伙人、全国政协委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员、友邦吊顶(002718.SZ)独立董事、升华兰德(8106.HK)独立董事、汉嘉设计(300746.SZ)独立董事、浙江省农村发展集团有限公司董事、中天控股集团有限公司董事。2018年12月至今任海象新材独立董事。

  杨靖超先生:独立董事,男,1973年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

  (上接A34版)

  (下转A36版)

本版导读

2020-09-17

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