浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

2020-09-17 来源: 作者:

  PVC中料层以及基底平衡层构成,是目前最为传统的PVC弹性地板。

  WPC地板系WOOD PLASTIC COMPOSITE的缩写,又称木塑地板。由PVC树脂粉、重钙、稳定剂以及其余加工助剂通过高速混料、高温挤出后,冷却定型的新型低密度塑料地板。

  SPC地板系STONE PLASTIC COMPOSITE的缩写,又称石塑地板。无增塑剂加入,使用大量重钙作为填料,与PVC树脂粉、稳定剂等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种硬质塑料地板。

  报告期内,公司主要产品为PVC地板产品,具体包括LVT地板、WPC地板和SPC地板,其他产品包括踢脚线及展板。其中,SPC地板为公司2017年度新推出的产品。

  2)按地区分类列示的主营业务收入构成

  报告期内,公司主营业务收入按地区构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司以境外销售为主,2017年度、2018年度和2019年度,境外销售收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、99.52%和99.25%。

  3)按销售模式列示的主营业务收入构成

  报告期内,公司主营业务收入按销售模式构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司销售业务以ODM/OEM销售模式为主,自有品牌销售模式为辅。其中ODM/OEM销售模式又以直接销售为主,占报告期各期主营业务收入的比例分别为67.79%、75.54%和84.19%;通过贸易商销售占主营业务收入的比例分别为31.81%、23.97%和15.01%。

  (2)营业成本分析

  报告期内,公司营业成本构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  2017年度、2018年度和2019年度,公司主营业务成本分别为27,336.87万元、55,680.76万元和57,428.85万元,主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上。

  (3)毛利分析

  报告期内,公司综合毛利构成及各产品毛利情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司综合毛利、主营业务毛利主要来源于LVT地板、WPC地板和SPC地板三类主要产品的销售。

  (4)期间费用分析

  1)销售费用

  随着报告期内公司销售规模不断扩大,销售费用也随之增长。2017年度、2018年度和2019年度,公司销售费用分别为3,560.28万元、7,645.82万元和8,548.44万元,主要包括特许权使用费、参展、出口费和运杂费等。特许权使用费为公司使用地板机械锁扣专利支付的专利许可使用费;参展、出口费为公司参加行业展会、报关、出口信用保险等费用。

  2)管理费用

  2017年度、2018年度和2019年度,公司管理费用分别为3,898.70万元、1,744.07万元和2,354.11万元,主要由职工薪酬及股份支付等构成。其中,2017年度、2018年度公司分别确认股份支付2,787.85万元、186.84万元。

  3)研发费用

  2017年度、2018年度和2019年度,公司研发费用分别为1,672.07万元、2,358.06万元和2,804.98万元,报告期内公司研发投入逐年增加。公司研发费用为因研发活动产生的材料费、职工薪酬、燃料与动力、折旧等,其中材料费和职工薪酬占各年研发费用的比例均高于80%。

  4)财务费用

  2017年度、2018年度和2019年度,公司财务费用占营业收入的比例较低,分别为2.23%、0.76%和1.29%,由于报告期内公司处于业务快速发展阶段,银行借款相对较多,财务费用占营业收入的比例高于同行业可比公司爱丽家居及美喆国际。2018年度美喆国际财务费用率为-1.93%,主要原因是当期美喆国际汇兑收益金额较大。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)经营活动现金流量

  2017年度、2018年度和2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,156.79万元、1,520.11万元和18,377.58万元,对当期净利润的比例分别为4,318.97%、16.97%和132.86%。

  2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润,主要原因是:1、公司经营性应收项目增加较多。2018年末应收账款金额较大,应收账款账面余额较2017年末增加6,012.74万元;此外,由于应收出口退税及押金保证金增加,2018年末其他应收款账面余额较2017年末增加2,911.50万元。2、存货增加较多。2018年末公司库存商品及发出商品数量较多,库存商品及发出商品账面余额合计较2017年末增加4,411.20万元。

  (2)投资活动现金流量

  2017年度、2018年度和2019年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,930.75万元、-17,145.77万元和-23,813.38万元。

  2017年度、2018年度、2019年度公司投资活动产生的现金流量净额均为负,主要原因是报告期内公司处于业务快速增长阶段,对固定资产的投入较大,陆续增加了LVT地板、WPC地板、SPC地板产品的生产线。此外,公司还购买了与生产相关的房屋建筑物及土地使用权。

  2018年度公司投资活动现金流净流出较2017年度大幅扩大,主要原因是:1、2018年度公司增加SPC地板生产线,购置专用设备的金额较大。2、公司于2018年5月向海橡集团收购了土地使用权及附属在建工程、于2018年6月向海橡鞋材收购了土地使用权及附属建筑物,收购金额合计达9,968.03万元。

  2019年度公司投资活动现金流净流出较2018年度进一步扩大,主要原因是:1、2019年度子公司越南海欣购买了生产经营所需的房屋及建筑物,期末固定资产中房屋及建筑物账面价值增加8,139.02万元,对越南海欣购买的部分厂房及办公楼等进行改造更新,期末在建工程中房屋及建筑物账面价值增加1,225.09万元;2)2019年度公司新增部分生产用机器设备,期末固定资产中专用设备账面价值增加1,508.96万元,部分已购买的机器设备尚未达到预定可使用状态,期末在建工程中专用设备账面价值增加3,281.29万元;3)子公司海宁海象购买土地使用权,期末无形资产中土地使用权账面价值增加1,522.47万元。

  (3)筹资活动现金流量

  2017年度、2018年度和2019年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为279.06万元、17,252.43万元和8,211.23万元。

  2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要原因是:2018年8月,14名自然人以10.977元/股向公司增资合计945.00万股公司股份,公司取得增资款10,373.27万元。此外,为满足业务扩张引致的日常流动资金需求,2018年度公司新增了银行短期借款,期末短期借款余额较2017年末增加9,059.44万元。

  2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要原因是为满足业务扩张引致的日常流动资金需求,当期公司新增了银行短期借款,期末短期借款余额较2018年末增加4,213.16万元。

  4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  报告期内,伴随着经营规模的扩大,公司资产、负债规模增长迅速,但结构基本稳定,公司资产负债率逐年降低。本次公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将进一步下降,流动资产比例将有所上升,长短期偿债能力将一定程度增强。随着募集资金的逐步投入,公司的资产规模和生产能力将进一步扩大,募投项目顺利达产后,营业收入与利润将有望实现进一步增长,为公司进一步获取市场份额,增强行业地位奠定重要基础。

  (五)股利分配政策

  1、公司现行股利分配政策

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司现行的股利分配的规定如下:

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  2、公司报告期内股利分配情况

  2019年3月27日,经公司2018年度股东大会审议通过,公司决定以截至2018年末的可供分配利润为基础,向全体股东派发现金股利880万元(税前)。

  2020年3月30日,经公司2019年度股东大会审议通过,公司决定以截至2019年末的可供分配利润为基础,向全体股东派发现金股利880万元(税前)。截至本招股说明书摘要签署日,该现金股利分配已实施完毕。

  除上述情况外,报告期内,公司未进行过利润分配。

  3、本次发行前滚存利润的分配政策

  经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  4、本次发行后的股利分配政策

  根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的股利分配政策具体如下:

  (1)利润分配的基本原则

  1)公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

  2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性;

  3)公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (2)利润分配形式和期间间隔

  1)公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;

  2)公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案;根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况,公司可以进行中期现金分红,由董事会提出并经临时股东大会审议。

  (3)利润分配政策的具体内容

  1)利润分配顺序

  公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。

  2)现金分红的条件及比例

  ①公司该年度实现的可供分配利润为正;

  ②公司累积可分配利润为正;

  ③审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告;

  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元;

  ⑤公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

  若同时符合上述①—⑤项时,公司应当进行现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3)股票股利分配条件

  在公司经营情况良好,且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  (4)利润分配的决策程序

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  (5)利润分配政策调整条件和程序

  1)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过后,可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

  下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

  ①因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负;

  ②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负;

  ③出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

  ④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%;

  ⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2)确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司董事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (6)利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (六)纳入合并报表的其他企业的基本情况

  截至报告期末,纳入合并报表范围的子公司共有4家,具体情况如下:

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  1、浙江海象进出口有限公司

  海象进出口为公司全资子公司,通过向母公司采购PVC地板产成品进行出口销售,以实现对母公司产品的出口进行统一核算管理。该公司成立于2017年12月18日,注册资本、实收资本均为1,000万元,注册地址为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区海丰路380号2幢3楼,主营业务为PVC地板的销售。

  经天健会计师审计,截至2019年12月31日,海象进出口总资产、净资产分别为23,068.16万元、-103.67万元,2019年度实现净利润-147.01万元。

  2、Kimay Floors Inc

  Kimay Floors Inc为公司境外全资子公司,是公司为及时了解主要市场动态和消费需求变化而在美国设立的销售平台。该公司成立于2017年12月1日,计划投资额为10万美元,实际投资额为0美元,注册地址为美国马里兰州,截至本招股说明书摘要签署日,该公司尚未开始经营。

  3、海宁海象新材料有限公司

  海宁海象为公司全资子公司,是本次发行募集投资项目之年产2,000万平方米PVC地板生产基地建设项目、研发中心建设项目的组织实施主体。该公司成立于2019年2月15日,注册资本和实收资本均为2,000.00万元,注册地址为浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海丰路380号1幢,主营业务为PVC地板的研发、生产和销售。截至本招股说明书摘要签署日,该公司尚未开始经营。

  经天健会计师审计,截至2019年12月31日,海宁海象总资产、净资产分别为1,968.98万元、1,968.98万元,2019年度实现净利润-31.02万元。

  4、越南海欣新材料有限公司

  越南海欣为公司境外全资子公司,是公司为扩大生产规模、满足市场快速增长的需求、优化公司产能及战略布局,而在越南设立的PVC地板生产基地。该公司于2019年9月13日注册成立,注册资本和实收资本均为1,900.00万美元,注册地址为越南兴安省文林区pho noi A IP B区B3路,主营业务为PVC地板的研发、生产和销售。

  经天健会计师审计,截至2019年12月31日,越南海欣总资产、净资产分别为14,105.41万元、11,017.73万元,2019年度实现净利润-54.68万元。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  根据公司第一届董事会第九次会议决议及2019年第二次临时股东大会决议,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股1,834万股,占发行后总股本的25.01%,实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求,不足部分将由公司自筹解决。募集资金到位前,公司将根据业务发展需要,决定是否以自有资金先行投入,如以自有资金先行投入,待募集资金到位后将予以置换。

  二、募集项目建设的必要性

  (一)年产2,000万平方米PVC地板生产基地建设项目

  1、有利于扩大公司生产规模,满足市场快速增长的需求,巩固公司市场地位

  近年来,美国、欧洲等发达国家和地区PVC地板市场需求呈现不断增长的趋势,公司近年来订单不断增多,公司产能已接近瓶颈。此外,随着我国城市化率不断增加、消费者环保观念持续提升、二次装修市场需求量释放等因素推动,我国PVC地板行业亦将处于快速成长阶段,市场增长潜力较大。而公司目前生产能力有限,难以满足订单需求,为此,公司急需通过产能扩张来满足市场的需求,加大PVC地板的生产配套能力,通过对市场的快速响应能力,占据更多的PVC地板市场份额,巩固公司市场地位,增强公司整体竞争力和抗风险能力。

  2、有利于改良作业环境,提高内部管理效率,进一步提高公司产品质量

  随着公司经营规模不断扩大,公司现有生产车间受面积限制导致无法添加先进设备实现整体技术改造,生产技术提升受到制约,影响了公司生产效率。在销售旺季,由于产能限制,部分工序需委托加工。虽然委外生产在一定程度上可以减少公司的生产压力,但从长远来看,委外生产也会造成如生产管理难以控制、产品质量难以保证、反应不及时等弊端,可能会造成客户流失。

  本项目将新建生产厂房,通过合理构建空间布局,改良作业环境。通过购置先进的生产设备,打造连续复合生产线,提高公司生产过程的自动化和智能化水平,公司的连续复合生产线将兼具管理系统化、操作信息化、储运自动化、网络协同化等特性,实现生产过程的精益化管理,提高公司管理水平,充分保证公司产品的质量,降低生产成本。

  (二)研发中心建设项目

  1、本项目的实施是公司可持续发展的重要战略举措

  公司发展多年,在本行业相关技术的研发上积累了丰富的经验、取得了多项成果,是国外PVC地板主要配套供应商之一,未来将致力于成为国内外最值得信赖的PVC地板生产企业之一。

  本次“研发中心建设项目”是实现上述战略目标的根本保障,也是公司实现长期可持续发展的动力。本项目将为研发中心配置更为先进的研发及检测设备,为产品开发提供更先进的研发测试环境,丰富研发及检测手段,完善公司现有研发检测体系,同时进一步充实技术人才团队,进行前瞻性技术研发,增强新技术的储备。通过本项目的实施将完善公司研发体系,提高公司的自主研发和创新能力,增强公司整体技术水平和综合竞争力,为公司可持续经营和快速发展提供有力保障,是公司可持续发展的重要战略举措。

  2、本项目的实施是顺应行业发展趋势的需要

  随着行业的快速发展,大量新产品与新技术陆续涌现,公司必须紧跟行业发展趋势,同时生产标准日趋严格以及客户对产品性能需求升级都迫使公司不断提高自身的研发能力。首先,随着产品质量标准、挥发性有机化合物最大释放量等国内外标准的出台以及未来标准可能进一步提升,PVC地板生产企业必须在材料性能以及工艺技术水平等方面实现突破来满足监管要求;其次随着消费者对产品性能需求升级,消费者已经不再满足地板的基本性能,而对产品的安全性、舒适性、环保性以及个性化装修风格等方面提出了更高的要求,未来PVC地板的产品更新换代速度将加快,行业内优胜劣汰的速度也将不断加快。为顺应行业技术发展的主流趋势,公司必须着手开展行业相关技术课题以及前瞻性技术研发工作,保持公司在行业内的技术领先优势。本项目拟利用公司已有的研发成果及项目实施经验,优化研发环境,提升研发检测的软硬件设施水平,开展技术研发。本项目实施后,将有利于公司进一步保持和增强公司技术优势,适应行业的发展趋势。

  (三)补充流动资金项目

  1、公司业务持续增长,对流动资金需求量较大

  近年来,国家先后颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业发展与转移指导目录(2018年本)》、《新材料产业发展指南》等政策,明确为PVC地板行业的发展提供支持。另一方面,在全球经济的高速发展下,伴随基础设施建设领域的快速扩张,地面装饰材料得到了大量运用,行业总体呈上升趋势稳步增长。2017年全球地面装饰材料行业的市场规模达到2,882.80亿美元,预计2020年市场规模将达到3,317.80亿美元(数据来源:Market value of the global flooring market from 2015 to 2020,Statista)。

  公司积极顺应国家政策和行业发展方向,丰富PVC地板产品结构,核心业务保持高速增长态势,营业收入逐年递增。2017年度、2018年度和2019年度,公司实现营业收入分别为38,912.37万元、78,376.85万元和85,877.31万元,2017年度、2018年度和2019年度的年复合增长率高达48.56%.随着公司经营规模的不断扩大,公司流动资金需求也相应增加。通过补充流动资金将有利于满足公司不断扩张的业务资金需求,实现公司可持续发展的战略规划,并有助于把握市场机遇,进一步提升公司竞争实力及市场份额。

  2、优化资本结构、降低财务费用以及增强抗风险能力

  近年来,由于公司业务快速的增长,公司银行贷款的金额有所提升。2017年末、2018年末和2019年末公司短期借款(合并口径)分别为6,177.00万元、15,236.44万元和19,449.59万元,资产负债率(母公司口径)分别为65.50%、53.28%和50.14%,短期负债及资产负债率均处于较高的水平,未来再通过银行进行债务融资的潜力有限,这在一定程度上制约着公司业务的发展。通过上市募集资金补充流动资金可以减少公司未来向银行贷款的金额,优化资本结构,从而降低公司的财务费用;同时,可以增强公司资本实力和抗风险能力,进一步提升公司盈利水平。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、政策风险

  (一)中美贸易摩擦风险

  公司主要为美国、欧盟、加拿大、澳洲等境外PVC地板品牌商、建材零售商提供ODM产品,境内销售金额较小,境外销售中美国地区占比相对较高,境外尤其是美国的贸易政策将对公司经营情况产生直接影响。报告期内,公司主营业务收入按地区分布如下:

  单位:万元

  ■

  近年来,全球贸易保护主义有所抬头,尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年6月15日,美国公布对华征税清单,从2018年7月开始,对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。2018年9月24日,中美贸易摩擦进一步升级,美国对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关税,公司产品属于这次加征关税产品清单之列;2019年5月10日,美国对包括公司产品在内的约2,000亿美元中国进口商品由原先加征10%关税提高到加征25%关税,即关税税率的绝对值增加15%。公司产品被加征关税后,公司与美国客户进行协商,绝大部分客户通过由公司下调产品销售价格的方式将部分损失转嫁给公司,双方共同承担由于关税税率上升导致的不利影响。2018年度和2019年度,公司的营业收入和净利润均呈现增长态势,主要产品加征关税对公司经营业绩不利影响相对有限。

  2019年11月13日,美国贸易代表办公室发布声明,追溯自2018年9月24日起,至2020年8月7日,对包括公司在内的多个行业的部分产品排除加征关税;2020年8月7日,美国贸易代表办公室发布声明,自2020年8月7日开始对包括公司在内的多个行业恢复加征25%关税,将对公司经营业绩带来一定的不利影响。除美国以外,公司产品境外销售还包括欧盟、加拿大、澳洲等其他地区,目前我国和上述地区贸易往来基本正常,但不排除一些国家和地区在政治、外交、就业等因素影响下,相关贸易政策发生重大变化或与我国发生贸易摩擦,将给公司市场销售带来一定的风险,从而经营业绩出现重大不利变化。

  (二)337条款调查的风险

  2019年3月25日,美国Mohawk Industries公司及其下属两家子公司IVC US Inc.和卢森堡Flooring Industries Ltd. Sarl(以下统称“申请人”)依据《美国1930年关税法》第337节规定,向美国国际贸易委员会(ITC)提出申请,指控对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件(Certain Luxury Vinyl Tile and Components Thereof)侵犯其在美国注册的第9200460号专利、第10208490号专利和第10233655号专利,请求美国国际贸易委员会(ITC)发起337条款调查,包括本公司在内的19家中国企业为列名被申请人,2019年5月10日,美国国际贸易委员会(ITC)正式立案。

  此次337调查本质上是由申请人与地板锁扣专利公司I4F Licensing B.V.的地板锁扣专利纠纷所引发。申请人主要从事地面装饰材料的研发、生产与销售,主要经营产品包括地毯、瓷砖、石材、实木地板、强化地板和聚乙烯地板等,拥有337调查所涉的如下专利:1)2015年12月1日美国专利局颁发的专利号为9200460的美国专利,名称为“Floor covering, floor element and method for manufacturing floor elements”;2)2019年2月19日美国专利局颁发的专利号为10208490的美国专利,名称为“Floor panel”;3)2019年3月19日,美国专利局颁发的专利号为10233655的美国专利,名称为“Floor panel”。但I4F Licensing B.V.也拥有相近专利,并许可包括公司在内的诸多主流PVC地板制造商使用。因此申请人发起337调查,状告I4F Licensing B.V.的客户专利侵权,主要诉求如下:

  1)根据第337(d)条款颁布永久性的普遍排除令(permanent general exclusion order),禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国;

  2)根据第337(f)条款颁布永久性的禁止令(permanent cease and desist order),禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进口、运入或运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、销售、运输(除了出口)、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使其他实体进口、为进口而销售、进口后销售、运输(除了出口)或分销被申请人的侵权产品;

  3)根据第337(j)条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及部件征收适当的保证金;

  4)根据第337(j)条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行为根据禁止令(cease and desist order)征收适当的保证金。

  337调查过程中,作为目前PVC地板出口规模较大的企业之一,公司和同行业公司、客户进行沟通,积极应对。而另一方面,申请人与I4F Licensing B.V.对调查所涉专利进行谈判,并达成了和解,双方的专利侵权争议已不复存在。因此,2019年11月20日,Mohawk Industries公司向美国国际贸易委员会(ITC)提交了终止对发行人337调查的动议;2020年1月24日,ITC的行政法官(ALJ)初裁同意申请人对发行人的终止调查动议;2020年2月25日,ITC发布不另行审查初裁的通知,同意初裁结果。目前公司与申请人已不再存在专利纠纷。此次337调查中,公司未承担额外费用。发行人产品均获得了V?linge Innovation AB或I4F Licensing B.V.的专利授权,不涉及337调查所提及的专利。

  虽然公司目前不存在专利纠纷,但不排除未来因专利许可方专利情况变动等原因可能导致公司被卷入专利纠纷的风险。

  二、出口退税政策变动风险

  出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制,已被世界许多国家和地区广泛运用,我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制度,将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

  2017年初至2018年10月末,公司PVC地板产品出口退税率为13%;根据财政部、国家税务总局2018年10月22日发布的《关于调整部分产品出口退税率的通知》,自2018年11月1日起,公司产品出口退税率调整为16%。自2019年4月1日起,受我国下调增值税税率的影响,公司产品出口退税率调整为13%,2017年度、2018年度和2019年度,公司收到出口退税款总额分别为3,604.12万元、7,826.01万元和10,507.08万元,金额较大。若未来国家出口贸易政策发生较大调整,公司产品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。

  三、市场风险

  (一)市场需求波动风险

  由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高,公司的产品主要向境外销售,2017年度、2018年度和2019年度,公司境外主营业务收入占公司主营业务收入的比例为97.84%、99.52%和99.25%。公司产品主要应用于建筑物装修,对于欧美等发达国家而言,因其城市化实现较早,现存大量房屋需要进行二次装修,且发达国家居民更注重生活品质和产品的环保性、安全性,由于PVC地板特有的优点,近年来,PVC地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。据统计,美国PVC地板在地面装饰材料中的比重由2012年11.30%提高到2018年的21.40%(数据来源:Scoring Flooring),在欧洲市场,占比则由2011年的15.16%提高到2018年的28.53%(数据来源:Eurostat),从而产生对PVC地板巨大需求。若未来PVC地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生逆转,或者有更加先进的其他地面装饰材料出现,则将对PVC地板需求带来不利的影响。

  除了PVC地板代替传统其他地面装饰材料带来的需求以外,PVC地板需求还与其经济发展水平和居民人均可支配收入密切相关。近年来,美国和欧洲地区经济发展情况较好,以美国为例,2017年度和2018年度美国经济增长率为2.3%和2.9%(数据来源:中国商务部),推动了PVC地板市场的发展。但不排除未来美国和欧盟等区域经济出现大幅波动,导致该等地区PVC地板市场需求降低,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  (二)市场竞争加剧风险

  从事PVC地板行业的企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱,市场集中度较低,存在一定程度的同质化竞争。报告期内,行业整体毛利率水平相对较高,加上市场前景较好,一方面吸引更多的市场参与者进入本行业,另外一方面行业内部分具有竞争力的企业扩充产能,未来市场竞争将加剧,产品价格存在下降风险。

  此外,随着公司产品逐步深入国际市场,与国际知名PVC地板企业的正面竞争将越来越多。企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设计、品牌、营销网络、质量、服务、管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国际化竞争中,如果公司未能在研发、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。

  四、经营风险

  (一)汇率波动风险

  公司业务以外销为主,主要以美元或欧元进行定价和结算。公司产品自签署订单至收汇、结汇周期较长,主要集中在2-5个月之间,人民币汇率波动对公司出口业务影响较大。汇率波动对公司业绩的影响主要体现为:第一、公司境外销售产品结算货币主要为美元或欧元,人民币的汇率波动直接影响产品的价格竞争力,从而对经营业绩造成影响。第二、自签订境外销售订单至该订单款项结汇之日,期间人民币汇率波动会对营业收入、净利润等造成一定影响。首先自签署境外销售订单至确认收入期间,汇率波动导致以本币计量的营业收入变化,对主要产品的毛利水平产生直接影响;其次自确认销售收入形成应收账款至结汇期间,公司因汇率波动而产生汇兑损益。

  (二)原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为PVC树脂粉、印花面料和耐磨层等,大部分为化工产品,其价格走势与原油及煤炭价格走势具有一定的关联性。2017年度、2018年度和2019年度,各期主营业务成本中原材料的比重分别为66.05%、64.03%和64.87%,占比较高。未来若公司生产所需主要原材料的价格发生较大波动,则将对公司业绩产生影响。

  五、客户集中风险

  2017年度、2018年度和2019年度,公司来自前五名客户的收入之和占营业收入比重分别为65.50%、47.98%和40.53%,其中,第一大客户收入占比分别为30.47%、16.48%和13.54%。公司来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高,公司存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品开发设计、产品质量以及规模化生产等优势,与主要客户保持良好的合作关系,此外,报告期内公司积极开拓新的客户,取得良好的效果,前五名客户收入占比呈现逐年下降的趋势,但由于客户集中度较高,未来如果主要客户自身发生变化或者与公司的合作关系发生变化,公司获取订单规模下降,则会对公司经营业绩产生不利影响。

  六、财务风险

  (一)应收账款回款风险

  2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款余额分别为7,449.89万元、13,462.63万元和17,032.20万元,占报告期内对应营业收入的比例分别为19.15%、17.18%和19.83%。

  虽然报告期各期末公司应收账款账龄1年以内的应收账款占比均在98%以上,主要客户为国外知名的地板品牌商、贸易商或建材零售商,信誉良好,且公司已经与中国出口信用保险公司签订了应收账款的保险合同,以进一步降低应收账款的回收风险,但由于公司应收账款金额较大,且相对集中,若该等客户发生重大不利变化可能导致欠款不能及时收回,公司财务状况将受到一定影响。

  (二)偿债风险

  报告期内,公司经营规模快速增长,截至2019年12月31日,公司负债总额达到51,843.10万元,其中流动负债金额为46,365.76万元,占负债总额的89.43%。报告期内,公司有关偿债能力的指标如下:

  ■

  报告期内,公司流动比率及速动比率较低,母公司资产负债率较高,存在一定的偿债压力。虽然公司融资渠道和融资能力持续增强,但不排除在极端市场环境下出现难以偿付流动负债的风险。

  (三)毛利率下降风险

  2017年度、2018年度和2019年度,公司综合毛利率分别为29.71%、28.87%和33.05%,毛利率的绝对值处于较高的水平。随着竞争者的不断加入,市场竞争将越来越激烈,未来公司产品的价格可能根据市场情况有所下降,加上未来员工薪酬可能持续上涨,公司毛利率存在下降的风险。

  七、募集资金投资项目相关风险

  (一)产能消化风险

  本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况,为投资项目作了多方面的准备,认为募集资金投资项目有利于增强公司未来的持续盈利能力;但项目在未来实施过程中可能受到海外市场环境、国家产业政策变化、工艺成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化,公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。

  (二)净资产收益率和每股收益下降的风险

  报告期内,公司净资产收益率和每股收益较高,按照扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润口径计算,2017年度、2018年度和2019年度公司的净资产收益率分别为70.40%、46.77%和36.60%,2019年度每股收益为2.35元。本次发行完成后,公司净资产和股本数量将大幅增加,但由于募集资金投资项目建成并产生经济效益需要一定的时间,因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力,导致本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率)存在被摊薄的风险。

  八、不能保持技术领先的风险

  公司是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一,主要从事PVC地板的研发、生产和销售。自设立以来,公司始终把技术研发放在首要位置,截至本招股书签署日,公司拥有专利17项,其中5项为发明专利,技术水平处于行业较为领先地位。近年来,PVC地板行业迅速发展,新材料、新工艺和新技术等方面的创新速度不断加快。如果本公司不能及时适应市场需要,紧跟市场需求步伐,保持技术领先优势,可能导致公司在未来的市场竞争中丧失竞争优势。

  九、管理风险

  (一)对高管团队和技术人员依赖的风险

  高管团队及核心技术人员是公司凝聚核心竞争力的重要资源。目前,公司的高管团队主要包括董事长兼总经理王周林先生、董事兼副总经理王淑芳女士和副总经理兼生产总监蒋金祥先生等人,核心技术人员包括王周林先生、王晓明先生和蒋飞飞先生等人,公司的经营管理以及现有核心技术的持续研发对上述人员具有一定依赖性。报告期内上述公司的高管团队及核心技术人员保持稳定,但若上述人员离开公司岗位,对公司的经营状况和盈利能力可能造成一定的不利影响。

  (二)公司规模扩张导致的管理风险

  报告期内,公司资产规模、营业收入增长速度较快。本次发行后,随着募集资金到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大,公司在资产管理、资源整合、技术开发、市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司生产经营规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,将影响公司的经营和发展,从而影响股东的投资回报。

  十、税收优惠不能持续的风险

  (一)企业所得税税收优惠不能持续风险

  经政府部门批准,2016年11月21日,公司被认定为高新技术企业,有效期为3年;2019年12月4日,公司再次被认定为高新技术企业,有效期为3年。根据《中华人民共和国所得税法》关于高新技术企业税收优惠税率条款,2017年度至2019年度公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审认定,或者未来国家关于高新技术企业方面的税收优惠政策发生变化,公司则无法享受15%的企业所得税优惠税率。若发行人按照25%的税率缴纳所得税,2017年度、2018年度和2019年度,发行人的净利润将分别下降约276.65万元、864.70万元和1,129.43万元,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  (二)安置残疾人就业税收优惠不能持续风险

  1、增值税

  根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52号)的规定,对符合条件的安置残疾人的单位和个体工商户(以下称纳税人),实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数,限额即征即退增值税的办法,安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额,由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。

  2018年2月至12月,公司月均安置残疾人员工人数为196人,2019年度,公司月均安置残疾人员工人数为232人,符合相关规定,享受限额即征即退增值税的优惠,2018年度和2019年度,公司因安置残疾人就业而享受增值税返还金额分别为875.14万元和1,956.57万元,占归属于母公司股东净利润比例为9.77%和14.14%。

  2、企业所得税

  根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)相关规定,公司支付给残疾人员工的实际工资可在企业所得税前据实扣除,并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。2018年度和2019年度,公司因安置残疾人就业而享受所得税优惠金额为196.88万元和241.11万元,占归属于母公司股东净利润比例为2.20%和1.74%。

  若未来国家对安置残疾人员就业相关的税收优惠政策进行调整,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  十一、新型冠状病毒肺炎疫情风险

  2020年春节期间,国内大部分地区爆发了新型冠状病毒肺炎疫情风险,对公司的生产带来一定的不利影响;公司主要境外客户主要位于美国、加拿大及德国。2020年3月中旬,疫情在欧洲、北美洲地区全面爆发,该等地区部分国家已采取封城、边境隔离等强制措施应对疫情爆发趋势。截至本招股说明书摘要签署日,疫情尚未对公司主要境外客户的日常经营产生严重不利影响,但如果未来疫情持续扩散升级,不排除前述国家采取进一步如关闭港口等强制措施,若该等措施持续时间较长,将可能会对公司经营带来重大不利影响。

  十二、部分重要专利为第三方授权专利的风险

  报告期内,公司所生产的PVC锁扣地板使用了V?linge Innovation AB或I4F Licensing B.V.授权的锁扣专利技术。V?linge Innovation AB和I4F Licensing B.V.均为专业从事地板锁扣及相关技术开发的专利公司,通过在全球范围内申请锁扣专利并授权地板生产厂商使用,收取专利许可使用费。由于专利许可使用费通常与产品销量挂钩且成正比关系,一方面,地板生产厂商需要前述专利公司授权专利,另一方面,专利公司也期望其授权的地板生产厂商能销售更多锁扣地板从而收取更多专利许可使用费,而PVC地板的主要消费市场美、欧等地区因人工成本较高、生产规模相对有限,中国PVC地板生产厂商凭借生产技术、人力等各方面优势,成为世界范围内PVC地板的主要供应方,也自然是前述专利公司的主要客户,因此专利公司与国内PVC地板生产厂商存在相互依赖关系。

  报告期内,公司与前述各专利公司之间合作稳定,且公司与各专利公司签署的专利许可协议有效期均较长,预计未来仍将继续保持长期、稳定合作。此外,由于存在不止一家专利公司,专利公司间的相互竞争、制衡使地板生产厂商具有一定程度的选择权。但若前述专利公司均终止对公司授权锁扣专利,将对公司锁扣地板的销售产生不利影响。

  十三、业绩下滑风险

  如前所述,公司经营面临本节描述的各项风险因素,若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生以及出现其他风险,公司将有可能出现营业利润下滑超过50%的风险。

  十四、其他重大事项

  (一)信息披露

  公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室,负责人为公司董事会秘书金俊。

  办公室电话:0573-80776966

  办公室传真:0573-87279999

  (二)重要合同

  公司及其子公司订立的正在履行或即将履行的,金额在500万元以上的重要合同主要包括10项销售合同、19项采购合同、19项借款合同、4项融资租赁合同、4项融资担保合同和2项专利许可协议。

  (三)对外担保情况

  截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司不存在对外担保。

  (四)重大诉讼或仲裁事项

  一、2019年3月25日,美国Mohawk Industries公司及其下属两家子公司IVC US Inc.和卢森堡Flooring Industries Ltd. Sarl(以下统称“申请人”)依据《美国1930年关税法》第337节规定,向美国国际贸易委员会(ITC)提出申请,指控对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件(Certain Luxury Vinyl Tile and Components Thereof)侵犯其在美国注册的第9200460号专利、第10208490号专利和第10233655号专利,请求美国国际贸易委员会(ITC)发起337条款调查,包括本公司及子公司海象进出口在内的19家中国企业为列名被申请人,2019年5月10日,美国国际贸易委员会(ITC)正式立案。具体案件情况及对公司的影响详见本招股说明书摘要“重大事项提示”部分。

  二、2019年6月19日,公司因与镇江五心吉精密设备有限公司(以下简称“被告”)发生买卖合同纠纷,向海宁市人民法院提交《民事起诉状》,请求法院判令:1、立即撤销原被告之间签订的三份买卖合同;2、被告立即返还原告精密冲刀模具货款1,342,990元以及自2018年9月16日起至支付之日的逾期付款利息(以本金1,342,990元,按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算);3、本案诉讼费用由被告承担。

  经调解,海宁市人民法院于2019年11月21日出具了(2019)浙民初4779号《民事调解书》。原被告约定,被告应于2020年3月底前退还公司合同价款405,000元以及定金100,000元;若逾期未付,则公司有权要求被告赔偿违约金100,000元。目前该案正在执行中。

  截至本招股说明书摘要签署日,除上述案件外,公司不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;公司的控股股东或实际控制人、子公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及刑事诉讼。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关机构

  (一)发行人 浙江海象新材料股份有限公司

  法定代表人: 王周林

  住所: 浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢

  电话: 0573-80776966

  传真: 0573-87279999

  联系人: 金俊

  (二)保荐机构(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人: 张剑

  住所: 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  电话: 021-33389888

  传真: 021-54047982

  保荐代表人: 尹永君、奚一宇

  项目协办人: 刘建清

  项目组其他成员: 岳腾飞、李潇白、罗晟君

  (三)律师事务所 上海市锦天城律师事务所

  负责人: 顾功耘

  住所: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦

  9、11、12层

  电话: 021-20511000

  传真: 021-20511999

  签字执业律师: 章晓洪、劳正中、金晶

  (四)会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人: 王国海

  住所: 杭州市钱江路1366号华润大厦B座

  电话: 0571-88216888

  传真: 0571-88216999

  签字注册会计师: 廖屹峰、滕培彬

  (五)资产评估机构 坤元资产评估有限公司

  法定代表人: 俞华开

  住所: 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  电话: 0571-88216941

  传真: 0571-87178826

  签字注册评估师: 应丽云、陈晓南、周耀庭

  (六)股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所: 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券

  交易所广场22-28楼

  电话: 0755-21899999

  传真: 0755-21899000

  (七)收款银行

  开户银行: 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

  户名: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  账号: 0200291409200028601

  二、本次发行上市的重要日期

  刊登发行公告日期: 2020年9月18日

  网上申购日期: 2020年9月21日

  网上缴款日期: 2020年9月23日

  股票上市日期: 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体包括以下文件:

  (一)发行保荐书及发行保荐工作报告;

  (二)财务报表及审计报告;

  (三)内部控制鉴证报告;

  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

  (五)法律意见书及律师工作报告;

  (六)公司章程(草案);

  (七)中国证监会核准本次发行的文件;

  (八)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件的查阅时间与查阅地点

  投资者可于本次发行承销期间(除法定节假日以外的每日上午9:00~11:30,下午13:00~16:00)直接在交易所网站查询,也可到公司及主承销商住所查阅。

  浙江海象新材料股份有限公司

  2020年9月17日

  (上接A36版)

本版导读

2020-09-17

信息披露