烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

2020-09-17 来源: 作者:

  (上接A31版)

  (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到公司章程第二百二十九条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (三)公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

  5、公司利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  6、支付股利

  公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布,以美元支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以港币支付。

  公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。

  (三)股东回报规划

  为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境,公司第六届董事会第七次会议和2017年临时股东大会及类别股东会议审议通过了《烟台北方安德利果汁股份有限公司公开发行人民币普通股股票并上市后三年股东回报规划》,其主要内容如下:

  一、回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、回报规划制定原则

  公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式;按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

  三、公司上市后未来三年的具体分红规划

  (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (三)利润分配的条件

  1、公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。

  特殊情况是指:拟回购股份、需重大投资。

  拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下:

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过50,000,000元;

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过5,000,000元;

  (4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过50,000,000元;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过5,000,000元;

  上述标准计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  2、发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  四、利润分配方案的决策机制

  (一)在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

  (二)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。

  (四)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  (五)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调整利润分配政策的,公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经三分之二(含)以上独立董事同意方为通过。同时提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。《公司章程》有关分红条款进行修改时,本规划将重新拟定。

  

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1914号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕316号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2020年9月18日

  3、股票简称:德利股份

  4、股票代码:605198

  5、本次发行完成后总股本:37,800.00万股

  6、本次A股公开发行的股份数:2,000.00万股,均为新股,无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上公开发行的2,000.00万股股票无流通限制和锁定安排,自2020年9月18日起上市交易。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐机构:华英证券有限责任公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况

  1、董事

  截至本上市公告书签署日,公司董事会共有7名董事,其中独立董事3名。现任董事基本情况如下:

  ■

  2、监事

  截至本上市公告书签署日,公司监事会共有3名监事,其中职工代表监事1名。现任监事具体情况如下:

  ■

  3、高级管理人员

  截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  注:赵晶曾任发行人副总裁,已于2020年6月30日退休离任,不在公司任职。

  (二)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  1、直接持股情况

  截至上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表所示:

  ■

  注:刘宗宜所持股份均为H股

  2、间接持股情况

  截至上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下表所示:

  ■

  注:赵晶曾任发行人副总裁,已于2020年6月30日退休离任,不在公司任职。

  王安通过安德利集团和BVI平安持有公司股权,其持有安德利集团90%股权、BVI平安90%股权;张辉通过BVI平安和兴安投资持股公司股权,持有BVI平安10%股权、兴安投资20%出资额;王艳辉、曲昆生、赵晶、王坤均通过兴安投资持有公司股权,四人分别持有兴安投资20%、16%、16%、14%出资额;王萌通过BVI东华和BVI弘安持有公司股权,其持有BVI东华100%的股权,BVI东华持有BVI弘安100%股权。

  除上述情况之外,其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份、债券。

  三、控股股东及实际控制人基本情况

  (一)发行人控股股东情况

  本次发行前,公司控股股东为BVI东华、安德利集团、BVI平安,BVI弘安,其中,BVI东华为第一大股东,持有公司65,779,459股股份,持股比例为18.37%;安德利集团为第二大股东,持有公司54,658,540股股份,持股比例为15.27%;BVI平安为第三大股东,持有公司46,351,961股股份,持股比例为12.95%;BVI弘安持有公司17,222,880股股份(H股),直接持股比例为4.81%。

  发行人控股股东的情况如下:

  1、山东安德利集团有限公司

  安德利集团基本情况如下:

  ■

  注:杨玉华系王安姐姐王淑娟的女儿。

  山东安德利集团成立时的名称为烟台安德利投资有限公司,由5方民营股东投资组建。2005年5月28日,烟台安德利投资有限公司更名为山东安德利集团有限公司。

  2、China Pingan Investment Holdings Limited

  BVI平安基本情况如下:

  ■

  3、Donghua Fruit Industry Co., Ltd.

  BVI东华基本情况如下:

  ■

  4、Hongan International Investment Company Limited

  BVI弘安基本情况如下:

  ■

  (二)发行人实际控制人情况

  本次发行前,公司实际控制人为王安、王萌父女,王安先生通过安德利集团和BVI平安间接控制公司28.22%股份,王萌女士通过BVI东华和BVI弘安间接控制公司23.18%股份,因此,王安和王萌间接控制公司股份比例合计为51.40%。

  王安、王萌共同控制发行人的情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构及内部组织结构”之“(一)公司股权结构图”。

  发行人实际控制人的情况如下:

  王安,男,1963年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为37061219630101****,山东省烟台市牟平区宁海大街***号。

  王萌,女,1988年2月出生,加拿大籍,护照号AB002***。

  报告期内,王安、王萌一直保持合计控制股权比例最高且超过50%,且具有父女关系,为了进一步保证公司控制权的持续稳定,王安(作为甲方)、王萌(作为乙方)及安德利集团、BVI平安、BVI东华、BVI弘安(共同作为丙方)签署了《一致行动确认和承诺函》:

  “1、各方不可撤销地确认,甲方、乙方自2014年9月24日起为安德利一致行动人,安德利集团、BVI东华、BVI弘安及BVI平安为安德利一致行动人。该等一致行动人采取“一致行动”系指:自2014年9月24日起,安德利集团、BVI东华、BVI弘安及BVI平安就有关安德利经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时均保持一致。

  2、甲乙双方单独和共同地并不可撤销地承诺:在遵守相关法律、行政法规和安德利《公司章程》的前提下,只要其本人仍为安德利股东(不论本人是直接还是间接持有安德利的股份,包括内资股、非上市外资股及/或H股),均承诺就所持安德利股份所对应的股东权利,除收益权、处置权、查询权外,包括但不限于表决权等权利,均保持一致。

  3、本承诺及确认函有效期自各方签署之日起,至本协议签署方全部不再作为安德利股东(不论该方是直接还是间接持有安德利的股份)之日止。”

  四、股东情况

  (一)本次发行前后公司的股本结构

  本次发行前,公司总股本为35,800万股,本次发行2,000万股。本次发行后总股本为37,800万股。本次发行前后股东持股变化情况如下:

  ■

  (二)本次发行后前十大A股股东持股情况

  本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为20,003名,其中前10名A股股东持股情况如下:

  ■

  注:因登记原因,公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及2位股东,分别为:Donghua Fruit Industry Co., Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请,将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:2,000万股,无老股转让

  二、发行价格:7.60元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行市盈率:18.10倍(按每股发行价格除以每股收益计算,每股收益按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  五、发行方式:本次发行采用直接定价方式进行,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。网上发行19,958,295股,网上投资者放弃认购41,705股,合计20,000,000股。网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,包销比例为0.21%。

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额15,200.00万元,全部为公司公开发行新股募集资金金额。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年9月14日出具了《验资报告》(毕马威华振验字第2000713号)。

  七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计3,050.00万元。根据《验资报告》(毕马威华振验字第2000713号),发行费用包括如下明细:

  单位:万元

  ■

  注:以上发行费用为不含增值税的金额。

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:1.53元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:12,150万元。

  九、本次发行后每股净资产:5.38元(按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

  十、本次发行后每股收益:0.42元(按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计情况

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振审字第2000707号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司2020年1-6月的财务信息未经审计,但已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(毕马威华振专字第2000858号)。相关财务数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况”进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告书不再进行披露,敬请投资者注意。

  公司2020年1-6月实际、1-9月经营业绩预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:公司2020年1-6月的财务信息未经审计,但已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。2020年1-9月财务数据为管理层的预计,不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已经与保荐机构华英证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  上市保荐机构名称:华英证券有限责任公司

  法定代表人:姚志勇

  住所:无锡市滨湖区金融一街10号国联金融中心5层01-06单元

  电话:0510-85200510

  传真:0510-85203300

  保荐代表人:解丹、葛娟娟

  项目协办人:徐文强

  项目经办人:贺喆、王小平、张凌捷

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华英证券有限责任公司同意推荐烟台北方安德利果汁股份有限公司的A股股票在上海证券交易所上市交易。

  

  烟台北方安德利果汁股份有限公司

  华英证券有限责任公司

  国泰君安证券股份有限公司

  2020年 9 月 17 日

本版导读

2020-09-17

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