浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要

ZHEJIANG WALRUS NEW MATERIAL CO., LTD.
浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢

2020-09-17 来源: 作者:

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或者词组具有以下含义:

  一、普通名词

  ■

  二、专业术语

  ■

  本招股说明书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

  公司实际控制人王周林和王淑芳承诺:(一)自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;(二)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;(三)在本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  公司股东晶美投资承诺:(一)自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;(二)在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  公司股东鲁国强、陈建良、沈财兴承诺:(一)自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;(二)在锁定期满后3年内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(三)在本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  公司股东弄潮儿投资、左建明、潘建明、冯月华、叶时金、马文明、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴建祥、褚锦青、金俊、冯薛周、章伟标、李爱民、张月松、孙明祥、沈冯生、陈建平、章群茂、范珠凤、沈磊、周海明、肖枚生、张久宴、袁林芬、李民、钱江涛、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明承诺:(一)自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;(二)在本人/本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  此外,持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王周林、鲁国强、金俊、冯月华还承诺:

  (一)在任职期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;自离职后半年内,不转让所持的公司股份;(二)任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案;所持公司股份发生变动的,将及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告;(三)所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,其减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前持股5%以上股东王周林、晶美投资、鲁国强、陈建良的持股意向及减持意向如下:

  本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份,将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份;限售期满后两年内,本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次公开发行时的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。本人/本企业保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份,并及时履行信息披露义务。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  公司制定了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下:

  (一)触发股价稳定措施的条件

  首次公开发行股票并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期定期报告(已经披露的最近一年的年度财务报表)经审计的每股净资产(已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的,每股净资产作相应调整)时,则触发股价稳定措施的启动条件。

  公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内,公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。

  (二)稳定股价的具体措施

  股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:(1)不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件;(2)不能使增持主体履行要约收购义务。

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;

  (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;2)公司单次用于回购股份的资金不低于公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%,单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的50%;

  (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东增持

  (1)公司回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产,控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定的条件和要求,对公司股票进行增持;

  (2)控股股东单次增持金额不低于自公司上市后累计从公司取得现金分红(税后)的20%;累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红(税后)的50%;

  (3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,控股股东可以终止增持公司股份。

  3、董事、高级管理人员增持

  (1)公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%,不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%;

  (3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可以终止增持公司股份;

  (4)公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司制定的公司股票上市后价格稳定措施的预案中的义务。

  (三)约束措施

  1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

  3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司可将其个人的薪酬予以暂扣,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  (一)公司的承诺

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  如本公司未能履行上述公开承诺,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并依法购回本人已转让的原限售股份。

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  如本人未能履行上述公开承诺,本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  如本人未能履行上述公开承诺,本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。

  (四)本次发行相关中介机构的承诺

  公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及承销机构申万宏源承销保荐公司承诺:因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

  申报会计师天健会计师承诺:因本所为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  发行人律师锦天城承诺:锦天城为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因锦天城为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,锦天城将依法赔偿投资者损失。

  公司评估机构坤元评估承诺:如因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)公司关于填补被摊薄即期回报的措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  1、加快募集资金投资项目建设进度,尽早实现募投项目预期收益

  本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务,项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额,有利于促进公司盈利、核心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集投资项目的投资和建设,及时、高效完成募集资金投资项目建设,通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。

  本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,并积极提高募集资金使用效率。

  3、强化主营业务,提高公司持续盈利能力

  公司是专业从事PVC地板研发、生产及销售的企业,积累了较为丰富的产品生产及研发经验。目前公司处于业务快速发展阶段,公司营业收入和利润均快速增长,公司快速发展面临的主要风险有下游行业需求下降、成本波动等风险。为了应对风险,增强公司持续回报能力,公司将继续与客户保持良好的合作关系,扩大并完善原有销售网络,不断开拓市场;同时,公司将继续加大研发投入和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司竞争能力和持续盈利能力。

  4、注重内部控制制度的建设和执行,严格控制成本费用

  在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提升经营效率和盈利能力。

  5、实行积极的利润分配政策,强化投资者回报机制

  为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供持续、稳定的投资回报,公司已经在上市后适用的《公司章程(草案)》中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定,实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好的保障并提升公司股东利益。

  上述填补被摊薄即期回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  (二)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺:本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人在公司的职务消费行为进行约束,并督促公司对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、未履行公开承诺的约束措施

  (一)公司的承诺

  公司就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

  1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;

  (3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司实际控制人王周林和王淑芳就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

  1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份;

  (3)在本人作为公司实际控制人期间,公司若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  (三)董事、监事、高级管理人员的承诺

  董事、监事、高级管理人员就未履行公开承诺的约束措施承诺如下:

  1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间,公司有权停止发放本人自公司领取的工资薪酬。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  七、本次发行前滚存未分配利润的安排

  根据2019年5月3日召开的公司2019年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行并上市前,对公司股东大会尚未作出分配决议的滚存未分配利润,在公司公开发行股票后由公司新老股东共享。

  八、发行后的股利分配政策

  根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的股利分配政策具体如下:

  (一)利润分配的基本原则

  1、公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

  2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性;

  3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)利润分配形式和期间间隔

  1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;

  2、公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案;根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况,公司可以进行中期现金分红,由董事会提出并经股东大会审议通过。

  (三)利润分配政策的具体内容

  1、利润分配顺序

  公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。

  2、现金分红的条件及比例

  (1)公司该年度实现的可供分配利润为正;

  (2)公司累积可分配利润为正;

  (3)审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。

  (5)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

  若同时符合上述(1)-(5)项时,公司应当进行现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、股票股利分配条件

  在公司经营情况良好,且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  (四)利润分配的决策程序

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  (五)利润分配政策调整条件和程序

  1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过后,可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

  下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

  (1)因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负;

  (2)因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负;

  (3)出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

  (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%;

  (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司董事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (六)利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  九、上市后三年股东分红回报计划

  公司在足额预留法定公积金以后,计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,实现股东利益最大化 。

  十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)贸易出口摩擦风险

  1、中美贸易摩擦风险

  公司主要为美国、欧盟、加拿大、澳洲等境外PVC地板品牌商、建材零售商提供ODM产品,境内销售金额较小,境外销售中美国地区占比相对较高,境外尤其是美国的贸易政策将对公司经营情况产生直接影响。报告期内,公司主营业务收入按地区分布如下:

  单位:万元

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  近年来,全球贸易保护主义有所抬头,尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年6月15日,美国公布对华征税清单,从2018年7月开始,对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。2018年9月24日,中美贸易摩擦进一步升级,美国对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关税,公司产品属于这次加征关税产品清单之列;2019年5月10日,美国对包括公司产品在内的约2,000亿美元中国进口商品由原先加征10%关税提高到加征25%关税,即关税税率的绝对值增加15%。公司产品被加征关税后,公司与美国客户进行协商,绝大部分客户通过由公司下调产品销售价格的方式将部分损失转嫁给公司,双方共同承担由于关税税率上升导致的不利影响。2018年度和2019年度,公司的营业收入和净利润均呈现增长态势,主要产品加征关税对公司经营业绩不利影响相对有限。

  2019年11月13日,美国贸易代表办公室发布声明,追溯自2018年9月24日起,至2020年8月7日,对包括公司在内的多个行业的部分产品排除加征关税。根据其发布的声明,目前公司向美国地区销售的大部分产品无需加征关税。目前中美贸易关系有所缓和,但不排除未来中美贸易摩擦重启,给公司经营业绩带来不利的影响;除美国以外,公司产品境外销售还包括欧盟、加拿大、澳洲等其他地区,目前我国和上述地区贸易往来基本正常,但不排除一些国家和地区在政治、外交、就业等因素影响下,相关贸易政策发生重大变化或与我国发生贸易摩擦,将给公司市场销售带来一定的风险,从而经营业绩出现重大不利变化。

  2、337条款调查的风险

  2019年3月25日,美国Mohawk Industries公司及其下属两家子公司IVC US Inc.和卢森堡Flooring Industries Ltd. Sarl(以下统称“申请人”)依据《美国1930年关税法》第337节规定,向美国国际贸易委员会(ITC)提出申请,指控对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件(Certain Luxury Vinyl Tile and Components Thereof)侵犯其在美国注册的第9200460号专利、第10208490号专利和第10233655号专利,请求美国国际贸易委员会(ITC)发起337条款调查,包括本公司在内的19家中国企业为列名被申请人,2019年5月10日,美国国际贸易委员会(ITC)正式立案。

  此次337调查本质上是由申请人与地板锁扣专利公司I4F Licensing B.V.的地板锁扣专利纠纷所引发。申请人主要从事地面装饰材料的研发、生产与销售,主要经营产品包括地毯、瓷砖、石材、实木地板、强化地板和聚乙烯地板等,拥有337调查所涉的如下专利:1)2015年12月1日美国专利局颁发的专利号为9200460的美国专利,名称为“Floor covering, floor element and method for manufacturing floor elements”;2)2019年2月19日美国专利局颁发的专利号为10208490的美国专利,名称为“Floor panel”;3)2019年3月19日,美国专利局颁发的专利号为10233655的美国专利,名称为“Floor panel”。但I4F Licensing B.V.也拥有相近专利,并许可包括公司在内的诸多主流PVC地板制造商使用。因此申请人发起337调查,状告I4F Licensing B.V.的客户专利侵权,主要诉求如下:

  1)根据第337(d)条款颁布永久性的普遍排除令(permanent general exclusion order),禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国;

  2)根据第337(f)条款颁布永久性的禁止令(permanent cease and desist order),禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进口、运入或运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、销售、运输(除了出口)、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使其他实体进口、为进口而销售、进口后销售、运输(除了出口)或分销被申请人的侵权产品;

  3)根据第337(j)条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及部件征收适当的保证金;

  4)根据第337(j)条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行为根据禁止令(cease and desist order)征收适当的保证金。

  337调查过程中,作为目前PVC地板出口规模较大的企业之一,公司和同行业公司、客户进行沟通,积极应对。而另一方面,申请人与I4F Licensing B.V.对调查所涉专利进行谈判,并达成了和解,双方的专利侵权争议已不复存在。因此,2019年11月20日,Mohawk Industries公司向美国国际贸易委员会(ITC)提交了终止对发行人337调查的动议;2020年1月24日,ITC的行政法官(ALJ)初裁同意申请人对发行人的终止调查动议;2020年2月25日,ITC发布不另行审查初裁的通知,同意初裁结果。目前公司与申请人已不再存在专利纠纷。此次337调查中,公司未承担额外费用。发行人产品均获得了V?linge Innovation AB或I4F Licensing B.V.的专利授权,不涉及337调查所提及的专利。

  虽然公司目前不存在专利纠纷,但不排除未来因专利许可方专利情况变动等原因可能导致公司被卷入专利纠纷的风险。

  (二)出口退税政策变动风险

  出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制,已被世界许多国家和地区广泛运用,我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制度,将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

  2017年初至2018年10月末,公司PVC地板产品出口退税率为13%;根据财政部、国家税务总局2018年10月22日发布的《关于调整部分产品出口退税率的通知》,自2018年11月1日起,公司产品出口退税率调整为16%。自2019年4月1日起,受我国下调增值税税率的影响,公司产品出口退税率调整为13%,2017年度、2018年度和2019年度,公司收到出口退税款总额分别为3,604.12万元、7,826.01万元和10,507.08万元,金额较大。若未来国家出口贸易政策发生较大调整,公司产品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。

  (三)市场风险

  1、市场需求波动风险

  由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高,公司的产品主要向境外销售,2017年度、2018年度和2019年度,公司境外主营业务收入占公司主营业务收入的比例为97.84%、99.52%和99.25%。公司产品主要应用于建筑物装修,对于欧美等发达国家而言,因其城市化实现较早,现存大量房屋需要进行二次装修,且发达国家居民更注重生活品质和产品的环保性、安全性,由于PVC地板特有的优点,近年来,PVC地板代替其他传统地面装饰材料的趋势越发明显。据统计,美国PVC地板在地面装饰材料中的比重由2012年11.30%提高到2018年的21.40%(数据来源:Scoring Flooring),在欧洲市场,占比则由2011年的15.16%提高到2018年的28.53%(数据来源:Eurostat),从而产生对PVC地板巨大需求。若未来PVC地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生逆转,或者有更加先进的其他地面装饰材料出现,则将对PVC地板需求带来不利的影响。

  除了PVC地板代替传统其他地面装饰材料带来的需求以外,PVC地板需求还与其经济发展水平和居民人均可支配收入密切相关。近年来,美国和欧洲地区经济发展情况较好,以美国为例,2017年度和2018年度美国经济增长率为2.3%和2.9%(数据来源:中国商务部),推动了PVC地板市场的发展。但不排除未来美国和欧盟等区域经济出现大幅波动,导致该等地区PVC地板市场需求降低,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  2、市场竞争加剧风险

  从事PVC地板行业的企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱,市场集中度较低,存在一定程度的同质化竞争。报告期内,行业整体毛利率水平相对较高,加上市场前景较好,一方面吸引更多的市场参与者进入本行业,另外一方面行业内部分具有竞争力的企业扩充产能,未来市场竞争将加剧,产品价格存在下降风险。

  此外,随着公司产品逐步深入国际市场,与国际知名PVC地板企业的正面竞争将越来越多。企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设计、品牌、营销网络、质量、服务、管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国际化竞争中,如果公司未能在研发、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。

  (四)经营风险

  1、汇率波动风险

  公司业务以外销为主,主要以美元或欧元进行定价和结算。公司产品自签署订单至收汇、结汇周期较长,主要集中在2-5个月之间,人民币汇率波动对公司出口业务影响较大。汇率波动对公司业绩的影响主要体现为:第一、公司境外销售产品结算货币主要为美元或欧元,人民币的汇率波动直接影响产品的价格竞争力,从而对经营业绩造成影响。第二、自签订境外销售订单至该订单款项结汇之日,期间人民币汇率波动会对营业收入、净利润等造成一定影响。首先自签署境外销售订单至确认收入期间,汇率波动导致以本币计量的营业收入变化,对主要产品的毛利水平产生直接影响;其次自确认销售收入形成应收账款至结汇期间,公司因汇率波动而产生汇兑损益。

  2、原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为PVC树脂粉、印花面料和耐磨层等,大部分为化工产品,其价格走势与原油及煤炭价格走势具有一定的关联性。2017年度、2018年度和2019年度,各期主营业务成本中原材料的比重分别为66.05%、64.03%和64.87%,占比较高。未来若公司生产所需主要原材料的价格发生较大波动,则将对公司业绩产生影响。

  (五)客户集中风险

  2017年度、2018年度和2019年度,公司来自前五名客户的收入之和占营业收入比重分别为65.50%、47.98%和40.53%,其中,第一大客户收入占比分别为30.47%、16.48%和13.54%。公司来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高,公司存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品开发设计、产品质量以及规模化生产等优势,与主要客户保持良好的合作关系,此外,报告期内公司积极开拓新的客户,取得良好的效果,前五名客户收入占比呈现逐年下降的趋势,但由于客户集中度较高,未来如果主要客户自身发生变化或者与公司的合作关系发生变化,公司获取订单规模下降,则会对公司经营业绩产生不利影响。

  (下转A34版)

本版导读

2020-09-17

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