股票简称:奕瑞科技 股票代码:688301

上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

iRay Technology Company Limited
(上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室)

2020-09-17 来源: 作者:

  特别提示

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2020年9月18日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

  (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少的风险

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为7,254.7826万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为15,601,167股,占本次发行后总股本的比例为21.50%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率处于较高水平的风险

  公司所处行业属于“C35专用设备制造业”,截至2020年9月2日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为45.83倍。公司本次发行市盈率为:

  1、76.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、67.43倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、101.78倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、90.01倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)产品价格下滑的风险

  2010年以前,全球数字化X线探测器技术和市场基本被国外探测器巨头垄断,X线探测器单价曾高达几十万元,受制于核心零部件较高的成本,X线医学影像设备市场销售价格非常昂贵。2011年至今,随着以公司为代表的国内厂家成功研发数字化X线探测器并实现进口替代和产业化,行业市场竞争加剧,产品价格在全球范围内持续下降。

  公司数字化X线探测器产品均价呈下降趋势,分别为5.88万元/台、5.37万元/台和4.59万元/台,主要原因如下:其一,公司积极参与全球市场竞争,主动调整产品售价,采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额,2017年度至2019年度(以下简称“报告期”),发行人在全球医疗领域市场占有率持续提升,分别为8.09%、9.86%及12.91%;其二,由于公司研发投入逐年增加,产品迭代速度加快,新产品的推出以及老产品的迭代更新,一定程度上带动老产品价格下降;其三,在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下,医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快,带动其价格逐步下降,以响应国家医疗普惠的趋势。

  报告期内,公司主要产品均价降幅在8%-15%以内,公司主营业务毛利率分别为51.72%、45.78%和49.93%,降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和上游产业链国产化等一系列措施降低成本,或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局,或产品价格下降超过公司的预期,公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降,进而影响盈利能力的风险。

  (二)新产品、新技术实现规模销售的风险

  报告期内,公司量产产品中静态探测器占比较高,与国外竞争对手相比,公司在动态探测器领域起步较晚,加之下游医疗器械厂商需对整机产品进行二类或三类医疗器械产品注册,新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量销售的周期较长,同时日趋严格的监管也增加了注册难度和不确定性。2017年到2019年,公司在动态领域的销售额分别为1,413.70万元、2,738.85万元和6,268.82万元。目前,医疗用数字化X线探测器市场中动态产品占比约为34%,而公司动态产品在该领域的市场占有率仅为1.32%,仍有较大提升的空间。

  此外,新技术实现规模销售往往需要一定时间,公司已掌握非晶硅、IGZO、CMOS和柔性基板四大传感器技术,2019年公司使用非晶硅、IGZO、CMOS探测器技术的产品销售金额分别为50,867.86万元、1,026.37万元及93.71万元,柔性技术目前已初步完成海外客户的验证,尚未实现规模销售。

  未来,公司将进一步扩充在工业安防及动态领域的产品布局,并提升市场份额。若前述领域的新产品、新技术研发成功后,未能获得客户验证或通过后续产品注册流程,或应用新技术的相关产品未能实现规模销售,将对公司经营业绩产生不利影响。

  (三)部分原材料供应的风险

  报告期内,公司向前五大原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例较高,分别为64.67%、52.88%和46.88%,比例逐年下降。公司专注于数字化X线探测器研发、生产和销售,对TFT SENSOR与碘化铯等部分关键原材料的采购相对集中,集中采购模式有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。以TFT SENSOR的采购为例,报告期内,2017年、2018年公司向深天马采购TFT SENSOR等关键原材料占采购总额的比例分别为22.06%和23.47%;2019年起,公司引入友达光电等多家供应商以降低TFT SENSOR的采购集中度,2019年公司向深天马采购占比下降至16.42%。

  在部分关键原材料集中采购模式下,若因不可预见之原因导致公司主要供应商的生产经营出现较大困难、产品质量下降等情形,仍存在供应商无法及时供货的可能性,将对公司正常生产经营产生不利影响。

  报告期内,FPGA芯片和ARM芯片为公司产品中使用的主要芯片,相关芯片原材料公司主要通过代理商向国外供应商进行采购,与之相比,目前国内供应商的相关替代品在一定程度上存在性能差距,公司部分芯片原材料对国外供应商存在一定的依赖性。未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口芯片,将会对公司的生产经营产生不利影响。

  (四)共同控制风险

  公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前,上述四人合计可支配股份表决权的比例为54.51%;本次股票成功发行后,上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%,仍然为公司的共同实际控制人。

  顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四人已签署了《一致行动协议》及《补充协议》,约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动,并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时,公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等,完善了公司的法人治理结构。

  发行人四位实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技。发行人建立了相关内控制度,发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件,以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突等情况。报告期内,四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力,履行了勤勉尽责义务。

  如果顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧,将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力;或者任何一名共同控制人因特殊原因退出,或者因某种特殊原因无法参与共同控制,将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定,或者发行人相关内控制度、发行人签署的相关法律文件未得到有效执行,发行人控制的其他公司与发行人发生利益冲突,或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力,将对公司生产经营造成一定影响。

  (五)贸易摩擦风险

  近年来,国际贸易摩擦不断,2018年美国政府以“贸易保护”为由,针对中国电子信息技术、高性能医疗器械等高科技产品加征25%关税,报告期内,公司对美国销售收入分别为8,022.47万元、11,812.78万元和11,015.70万元,占营业收入比重分别为22.55%、26.88%和20.17%。

  报告期内,发行人美国地区的存续客户主要为美国客户A、美国客户B等全球知名影像设备厂商,目前存续客户的销量及相应实现的毛利贡献显著高于新增客户,在美业务增长主要是源于存量客户、新增客户的增量业务。

  当前,中美经贸对话取得阶段性成果,但仍不能排除未来中美贸易摩擦持续升级、加征关税税率进一步提高或实行出口配额,或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护的可能性,会削弱公司出口业务的竞争力;目前中美第一阶段经贸协议已签署,预计美国对华出口持续增加,该事项对发行人未来境内收入的影响总体可控,但尚不排除潜在影响的可能性;此外,在中美贸易摩擦的背景下,存续客户的在手订单保证了未来几年美国地区营收规模的稳定性,仍不排除公司存续客户销量大幅波动、新增客户业务量难以及时补充的可能性。上述事项均可能对公司盈利水平造成不利影响。

  (六)技术被替代或赶超的风险

  公司所处的数字化X线探测器制造业,属于高端装备制造行业,为技术密集型行业,相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用,具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。

  目前公司掌握的非晶硅、IGZO、CMOS和柔性基板四大传感器技术适用于不同的终端应用场景,CMOS、IGZO及柔性基板技术与静态数字化X线探测器技术之间存在一定程度的替代性,但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。

  如果未来出现革命性的新技术,且公司未能及时应对新技术的迭代趋势,或未能满足技术升级的市场需求,可能导致公司技术被替代或赶超的风险,对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  (七)新冠疫情导致的经营风险

  新冠疫情爆发以来,因疫情防控和治疗需要,政府大量采购移动DR设备用于疫情防治和应急储备,下游移动DR整机客户对公司普放无线系列产品的需求量激增,导致业绩大幅上升。后续随着疫情消除,普放无线系列产品的需求量不排除有大幅下降的可能,从而导致公司业绩出现下降。

  此外,也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响,从而对公司原材料采购、产品生产销售、应收款项收回等造成不利影响,进而影响公司经营业绩。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2020]1823号《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。

  具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经上海证券交易所自律监管决定书([2020]311号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,254.7826万股(每股面值1.00元),其中1,560.1167万股股票将于2020年9月18日起上市交易。证券简称为“奕瑞科技”,证券代码为“688301”。

  二、股票上市的相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2020年9月18日

  (三)股票简称:奕瑞科技,扩位简称:奕瑞科技股份

  (四)股票代码:688301

  (五)本次公开发行后的总股本:72,547,826股

  (六)本次公开发行的股票数量:18,200,000股

  (七)发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:15,601,167股

  (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:56,946,659股

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,864,075股

  (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限;奕原禾锐、上海和毅、上海常则、上海常锐、深圳鼎成、上海慨闻、成都启高、上海联一限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十三)本次上市股份的其他限售安排:1、网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果,参与网下配售摇号的共有3,527个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为353个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为734,758股,占网下发行总量的7.30%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.50%,占本次发行股票总量的4.04%。2、战略配售部分,海通创新证券投资有限公司获配546,000股,占本次发行股票总量的3.00%,获配股票限售期为24个月;中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配1,318,075股,占本次发行股票总量的7.24%,获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十五)上市保荐机构:海通证券股份有限公司

  三、上市标准

  公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件:

  1、发行后股本总额为人民币72,547,826元,不低于人民币3,000.00万元;

  2、本次公开发行股份总数为18,200,000股,占发行后股份总数的25.09%,不低于发行人发行后股份总数的25.00%;

  3、市值及财务指标

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为86.77亿元,最近一年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为8,525.06万元,最近一年营业收入为54,611.12万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款的上市标准:

  “预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人控股股东、实际控制人情况

  (一)发行人控股股东、实际控制人基本情况

  发行人无控股股东,实际控制人为一致行动人顾铁、曹红光、邱承彬和杨伟振。

  1、顾铁

  顾铁先生,1968年6月出生,美国国籍,护照号码为548******,博士学位。1989年毕业于复旦大学物理系,获理学学士学位;1994年毕业于美国宾夕法尼亚州立大学,获工程博士学位。1994年一1998年,历任光学影像系统公司研发工程师、工程部经理;1998年一2002年,历任通用公司医疗系统和珀金埃尔默项目经理、运营经理、产品工程部总监;2003年一2006年,担任通用全球研发中心(上海)总经理;2006年一2014年,担任上海天马微电子有限公司董事、总经理;2014年一2017年,历任奕瑞有限董事、总经理;2017年一2019年7月,担任奕瑞科技董事及总经理;2019年7月至今,担任奕瑞科技董事长及总经理。

  顾铁曾参与美国第一条2代TFT-LCD生产线的组建,曾领导了世界第一台胸腔数字X光机的研发与制造,曾规划并筹建中国第一条4.5代TFT-LCD生产线。此外,顾铁还曾担任国家科技部863科技攻关项目、国家发改委和工信部重点产业振兴和技术改造专项、上海市经信委引进吸收与创新计划专项、软件和集成电路专项、科委科研计划项目等多个科技型项目的研发管理工作。顾铁曾被评为中航集团“航空之星”、曾荣获武汉东湖高新区“3551人才计划”荣誉证书、曾获得国际信息显示学会(The Society for Information Display)授予的“特殊贡献奖”、曾荣获“2010-2011年度上海市高新技术产业化推进工作突出贡献个人”、曾获得“上海市科学技术奖”等,曾被聘为复旦大学客座讲授、厦门市科学技术顾问、上海市产业技术专家委员会委员,曾兼任TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室主任。

  2、曹红光

  曹红光先生,1962年3月出生,中国国籍,身份证号码为**0106196203******,无永久境外居留权,硕士研究生学历,副主任医师职称。1989年毕业于南京铁道医学院(现东南大学)附属医院立体定向放射专业,获医学硕士学位。1989年一1994年,历任兰州铁路局中心医院神经外科主治医师、副主任医师、神经外科研究所副所长;1994年一1996年,担任兰州医药科技公司医械部总工程师;1996年一2006年,历任北京恒瑞美联公司董事长、总经理、总工程师;2006年一2009年,担任北京国药恒瑞美联信息技术有限公司副董事长、总经理;2010年一2015年,担任TCL医疗放射技术(北京)有限公司副董事长、首席科学家;2012年一2017年,历任奕瑞有限董事、董事长;2017年一2019年7月,担任奕瑞科技董事长;2019年7月至今,担任奕瑞科技董事。

  曹红光曾负责科技部国家级重点新产品之心电工作站的研发与生产项目,主持设计具有自主知识产权的DSA数字减影系统、国产大型C-臂血管造影机。曾参与编写科技部、工信部《重大技术装备自主创新指导目录》、《医疗器械科技产业十二五专项规划》等政策性文件,并承担国家发改委“生物医药、生物医学工程、生物育种高技术产业化专项”、国家科技部“十一五国家科技支撑计划”、“基层急需基本医疗器械研发与优化配置研究”等多个项目的科研工作。曾被推选评为由中国科学报社、中国科协科普部、中国科技新闻学会等主办的“2013中国科学年度新闻人物”之一。目前,曹红光兼任中关村医疗器械产业技术创新联盟理事。

  3、邱承彬

  邱承彬先生,1964年10月出生,加拿大国籍,护照号码为GA13****,硕士研究生学历,加拿大麦克马斯特大学工程物理系博士侯选人。1984年毕业于中国南京大学,获物理学学士学位;1990年毕业于加拿大戴尔豪斯大学,获物理学硕士学位;1991年一1993年在麦克马斯特大学攻读博士学位,通过所有相关考试。1993年一1996年,历任加拿大利通系统公司副经理、高级制程开发工程师;1996年一1998年,历任光学影像系统公司项目经理、主任研发工程师;1999年一2005年,历任珀金埃尔默项目经理、主任研发工程师;2005年一2006年,历任高通公司项目经理、主任研发工程师;2006年一2008年,担任苹果公司主任平板工艺整合工程师;2008年一2010年,担任上海天马微电子有限公司研发部资深经理;2011年一2017年,历任奕瑞有限董事、副董事长、副总经理、首席技术官;2017年至今,担任奕瑞科技董事、副总经理和首席技术官。

  邱承彬是光电子成像及微电子领域的专家,在图像传感器及半导体行业拥有丰富的技术经验,曾带领研发团队成功研制出国内首片数字X光图像传感器,填补了该类产品在国内技术领域的空白。公司成立后,邱承彬带领公司研发团队建立了数字化平板探测器中关键组成部分一一碘化铯闪烁屏的产业链,成功打破日本滨松在碘化铯闪烁屏领域的绝对垄断地位,有效降低了单位数字化平板探测器的成本;并基于该技术领导设计、开发出多款非晶硅X线平板探测器。邱承彬于2016年荣获上海医疗器械行业领军人物金奖;邱承彬主持的“数字医用X射线影像设备FPD1M”项目获得2016年“上海市科技进步三等奖”;其主持的“数字无线平板探测器Mars1417V”项目获得2017年“上海市科学技术奖二等奖”。

  4、杨伟振

  杨伟振先生,1979年10月出生,中国国籍,身份证号码为**1422197910******,无永久境外居留权,专科学历,中级技术职称。1999年毕业于上海市医药学校医疗电子仪器专业。2000年一2011年,历任深圳市蓝韵实业有限公司研发工程师、研发总监;2011年一2014年,担任奕瑞有限董事、总经理;2014年一2017年,担任奕瑞有限董事;2017年至今,担任奕瑞科技董事。

  (二)本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下:

  ■

  注:上海常则和上海常锐的执行事务合伙人受曹红光控制、上海和毅受曹红光控制;天津红杉、北京红杉的执行事务合伙人的共同执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理(天津)有限公司;上海辰岱、辰德春华和苏州辰知德的执行事务合伙人均为辰德资本。

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  截至目前,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3人;监事会由3名监事组成,其中监事会主席1人;高级管理人员5人;核心技术人员7人。具体情况如下:

  1、董事情况

  发行人董事的基本情况如下:

  ■

  注:公司本届董事任期届满,尚未进行换届改选,原董事继续履行相应职责。

  上述董事中顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振、张彦、章成由实际控制人控制的持股平台提名,周逵由天津红杉和北京红杉提名,邓锋由苏州北极光提名,顾惠忠由董事会提名,上述董事均由股东大会选举产生。

  2、监事情况

  发行人监事的基本情况如下:

  ■

  注:公司本届监事任期届满,尚未进行换届改选,原监事继续履行相应职责。

  上述监事中丰华、林雷由股份公司发起人提名,并经股东大会选举产生,范训忠由职工代表大会选举产生。

  3、高级管理人员情况

  发行人高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  注:公司高级管理人员任期届满,尚未进行改选,原高级管理人员继续履行相应职责。

  4、核心技术人员情况

  公司核心技术人员的基本情况如下:

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接持有发行人股份的情况。

  2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司表决权或间接持有公司权益的情况如下:

  (1)通过控制公司股东间接持有公司表决权的情况

  ■

  除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在通过控制公司股东间接持有公司表决权的情况。

  (2)通过持有公司股东股份间接持有公司权益比例情况

  ■

  注:间接持有权益比例等于,相关主体各持股平台穿透后的每层持股平台的持股比例的乘积的加总数。

  除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在通过持有公司股东股份间接持有公司权益的情况。

  本次发行前,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份或权益的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

  (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

  1、公司实际控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振承诺

  自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的奕瑞科技的股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的奕瑞科技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。

  本人所持奕瑞科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若奕瑞科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的奕瑞科技股份锁定期限自动延长六个月。

  在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技董事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。

  顾铁、曹红光、邱承彬作为公司核心技术人员,承诺在上述持股锁定期届满后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。

  若本人不再担任公司董事或核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。若本人不再担任公司董事或核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在此期间本人继续履行上述承诺。

  本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  2、公司监事范训忠承诺

  自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  在上述持股锁定期届满后(包括延长的锁定期,下同),在本人担任奕瑞科技监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

  本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在此期间本人继续履行上述承诺。

  本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  3、公司高级管理人员兼核心技术人员方志强承诺

  自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

  在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。同时,在上述持股锁定期届满后四年内,本人作为公司核心技术人员,每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在此期间本人继续履行上述承诺。

  本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  4、公司高级管理人员邱敏承诺

  自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自奕瑞科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

  在上述持股锁定期届满后,在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五,在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

  本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力, 在此期间本人继续履行上述承诺。

  本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  5、公司核心技术人员黄翌敏、林言成、陆遥承诺

  自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份,也不由奕瑞科技回购该等股份;如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  在上述持股锁定期届满后四年内,本人作为公司核心技术人员期间,每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定,不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司核心技术人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

  本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

  四、发行人员工股权激励及相关安排情况

  截至本上市公告书签署日,除参与本次战略配售的中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划外,发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安排。报告期内,发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。

  前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下:

  2015年12月,发行人董事会决议通过员工持股计划方案,计划通过员工持股平台上海常锐和上海常则实施股权激励计划,激励对象均为发行人员工,股权激励均系以换取服务为目的。同月,发行人员工签署了员工持股协议。2016年2月,发行人完成员工持股平台相关工商变更。根据会计准则的规定,发行人按照《员工持股协议》的规定,将附带服务期条款的股份支付费用在服务期内分期摊销,不附带服务期条款的股份支付费用在授予日一次性确认。

  上述股权激励计划实施时,激励对象名单、其持有发行人股份数量及当时激励对象的任职情况具体如下:

  ■

  发行人员工持股平台上海常则和上海常锐已出具自发行人上市之日起锁定36个月的承诺。发行人员工持股计划即使穿透计算持股计划的权益持有人数,也不会导致发行人股东人数超过200人,不适用“闭环原则”的要求。

  五、本次发行前后公司股本情况

  公司本次发行前总股本5,434.7826万股,本次发行1,820.00万股,本次发行后总股本7,254.7826万股。本次发行前后股权结构如下:

  ■

  六、本次发行后的前十名股东

  本次发行后,公司前十名股东如下:

  ■

  七、本次发行战略配售情况

  (一)本次战略配售的总体情况

  1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司;发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“奕瑞科技专项资管计划”)。

  2、本次发行战略配售的最终情况如下:

  ■

  3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。

  (二)保荐机构相关子公司跟投

  1、跟投主体

  本次发行的保荐机构海通证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为海通创新证券投资有限公司,系海通证券的全资子公司。

  2、跟投数量

  海通创新证券投资有限公司的最终跟投股份数量为本次公开发行数量的3%,即54.60万股,跟投金额为6,530.16万元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  (三)发行人高管核心员工专项资产管理计划

  1、投资主体

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为“中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

  2、参与规模和具体情况

  奕瑞科技专项资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为1,318,075股,为本次公开发行规模的7.24%。具体情况如下:

  ■

  共57人参与奕瑞科技专项资管计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:

  (下转A12版)

本版导读

2020-09-17

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