江苏澳洋顺昌股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告

2020-09-22 来源: 作者:

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-072

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议通知于2020年9月16日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2020年9月21日在公司会议室召开,本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式,应表决董事8名,实际表决董事8名,其中,独立董事王亚雄、何伟、丁伟以通讯方式表决。会议由董事长CHEN KAI先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

  一、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于金属物流业务子公司股权架构内部调整相关事项的议案》;

  同意全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司(以下简称“顺昌科技”)拟新增注册资本1,900万元。本次增资由苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“太上知企业”)以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后,顺昌科技注册资本为20,900万元,其中,公司出资19,000万元,占注册资本的90.91%,太上知企业出资1,900万元,占注册资本的9.09%,顺昌科技仍为公司合并报表范围公司。同意授权管理层签署《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》及办理其他相关增资事宜。

  公司独立董事已就该事项发表独立意见。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-074号《关于金属物流业务子公司增资事项的公告》。

  二、审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》;

  同意调整锂电池业务子公司股权架构,澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)将其持有的江苏天鹏电源有限公司(以下简称“天鹏电源”)100%股权按2020年6月30日账面值345,747,201.38元转让给澳洋顺昌,在股权转让完成后,注销江苏绿伟。同时,将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。同意授权管理层签署相关协议并办理具体事宜。

  董事CHEN KAI、林文华属于关联董事,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决,表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事已就该相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-075号《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对子公司财务资助的议案》;

  同意为合并报表范围内子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司提供财务资助,额度不超过人民币50,000万元,期限自股东大会通过之日起一年。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项,授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。

  公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-076号《关于对子公司提供财务资助的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为子公司担保的议案》;

  同意为下列子公司提供担保,期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日,并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下:

  1、为子公司扬州澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  3、为子公司张家港奥科森贸易有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  同意为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限不超过5年,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-077号《关于为子公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-078号《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-073

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议通知于2020年9月16日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2020年9月21日在公司会议室召开,本次会议采用现场会议的方式,应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于金属物流业务子公司股权架构内部调整相关事项的议案》;

  公司全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司(以下简称“顺昌科技”)拟新增注册资本1,900万元。本次增资由苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“太上知企业”)以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。本次增资事项符合公司既定的发展战略,在保持对顺昌科技实施控制的前提下,有利于提升金属物流业务团队凝聚力,提升经营管理效率,进而提升上市公司整体盈利能力和价值。本次增资事项所涉及的关联交易定价合理,不存在损害公司中小投资者利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-074号《关于金属物流业务子公司增资事项的公告》。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》。

  本次调整锂电池业务子公司股权架构,是公司合并报表范围内的股权优化调整,不影响具体业务经营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方,公司董事会在审议该议案时,相关关联董事按规定回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本次业绩承诺标的企业变更事项,承诺内容无实质性变更,不存在损害其他股东合法权益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  详见刊登于2020年9月22日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2020-075号《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-074

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料

  有限公司增资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、对外投资的基本情况:江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司(以下简称“顺昌科技”)拟新增注册资本1900万元。本次增资由苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“太上知企业”)以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。增资完成后,顺昌科技注册资本为20,900万元,其中,公司出资19,000万元,占注册资本的90.91%,太上知企业出资1,900万元,占注册资本的9.09%,顺昌科技仍为公司合并报表范围公司。

  2020年9月21日,上述各方已在江苏省张家港市签署《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》。

  2、本次增资方太上知企业执行事务合伙人程红先生在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,为公司关联自然人,本次增资事项构成关联交易。

  3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的议案》,不涉及董事回避表决情形,表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。根据《公司章程》及相关规定,该事项无需提交股东大会批准。

  4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  本次增资方:苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:程红

  认缴注册资本:4,800万元

  公司性质:有限合伙企业

  主营业务:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注册地:江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号

  统一社会信用代码:91320582MA22D69B7B

  太上知企业实际控制人为程红先生,其持有太上知企业54.75%股权。

  太上知企业执行事务合伙人程红先生在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,为公司关联自然人,其实际控制的太上知企业为公司关联方,本次增资事项构成关联交易。

  太上知企业为2020年9月8日新设立企业,不属于失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1、增资方式

  本次增资方式为货币出资,由苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“太上知企业”)以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。

  2、标的公司基本情况

  公司名称:江苏澳洋顺昌科技材料有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  注册地址/主要办公地点:张家港市杨舍镇新泾中路10号;

  法定代表人:CHEN KAI;

  注册资本:19,000万元;

  统一社会信用代码:91320582MA1YC1Q97L;

  经营范围:新型金属功能材料制造、研发;从事钢板、铝合金板的生产、加工,销售自产产品;金属材料的仓储、配送;提供原材料供给方案的技术服务;供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次增资前,江苏澳洋顺昌科技材料有限公司是公司全资子公司。

  本次增资完成后,顺昌科技注册资本为20,900万元,其中,公司出资19,000万元,占注册资本的90.91%,太上知企业出资1,900万元,占注册资本的9.09%,

  截至2019年12月31日,顺昌科技资产总额为38,073.34万元,负债总额16,096.49万元,净资产21,976.86万元,2019年营业收入34,694.38万元,利润总额3,303.72万元,净利润2,476.86万元。(经审计)

  截至2020年6月30日,顺昌科技资产总额为50,134.00万元,负债总额28,320.92万元,净资产21,813.08万元,2020年1-6月营业收入31,863.01万元,利润总额2,716.46万元,净利润2,036.22万元。(经审计)

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易,澳洋顺昌委托具有证券期货相关业务评估资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对顺昌科技以2020年6月30日为基准日进行了评估,并于2020年9月5日出具了苏中资评报字(2020)第S088号《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟增资扩股所涉及的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。采用资产基础法评估得到的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值为24,223.96万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为25,200.00万元。报告采用收益法评估结果作为本次评估结论,江苏澳洋顺昌科技材料有限公司在评估基准日的股东全部权益价值25,200.00万元。

  本次增资,顺昌科技股东全部权益价值采用上述评估报告所确定的评估值25,200万元,增资方按增资金额获得相应比例股权。

  五、增资协议的主要内容

  公司(“甲方”)与太上知企业(“乙方”)签署了《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》,主要内容如下:

  1、顺昌科技的股权结构及其基本状况

  1.1 顺昌科技现注册资本19,000万元,全部由甲方认缴。

  1.2 甲方已按公司章程的规定缴纳出资。

  2、增资

  2.1 本协议双方同意,乙方以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。公司放弃新增注册资本的优先认购权。

  2.2 增资完成后,顺昌科技注册资本为20,900万元,其中,甲方出资19,000万元,占注册资本的90.91%,太上知企业出资1,900万元,占注册资本的9.09%。

  3、增资的出资

  3.1根据江苏中企华中天资产评估有限公司2020年9月5日出具的苏中资评报字(2020)第S088号《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟增资扩股所涉及的江苏澳洋顺昌科技材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,顺昌科技经评估的股东全部权益价值为25,200万元。本协议双方同意,本次增资,乙方按增资金额获得相应比例股权,即乙方须投入现金人民币2,520万元,其中1,900万元为新增注册资本,其余620万元进入顺昌科技的资本公积。

  3.2 本协议双同意,乙方新增出资具体时间及出资方式为:自本协议签订之日起3个月内,乙方将全部增资款2,520万元支付给顺昌科技。

  4、增资的同意和批准

  4.1 本协议双方同意,各方将根据各自章程规定,履行相应决策程序并出具相应决议,以取得对本次增资的各方的内部批准。

  4.2 本协议双方确认,根据本协议各方及顺昌科技的公司类型,本协议各方及顺昌科技根据各自章程规定出具的同意本次增资的相应决议为本次增资的最终有效内部授权,无需另外获得政府部门或其他相关部门的批准。

  5、增资的工商变更登记

  5.1 在获得第四条所述的批准及乙方完成3.2的出资后一个月内,各方应积极相互配合,及时办理目标公司股权变更的工商登记手续。乙方作为目标公司股东享有股东的所有权利和义务。

  6、协议的成立、生效与其他

  6.1 本协议由各方签章后成立,在本协议双方根据各自章程规定的有权决策机构审议批准后生效。

  6.2 本协议的变更,必须经协议各方共同协商,并订立书面变更协议后方能生效。如协议不能达成一致,本协议继续有效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,顺昌科技将不再是公司全资子公司,公司将按照财务资助的相关规定,对与顺昌科技的相关资金往来履行董事会及股东大会审批程序,涉及对顺昌科技的往来款项按融资成本结算利息。

  七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资方太上知企业主要股东为公司金属物流业务核心员工,对顺昌科技的持股,有利于加强优秀人才队伍建设,提升金属物流业务团队凝聚力。因此,公司在保持对顺昌科技实施控制的前提下,引入本次增资有利于促进金属业务进行组织架构优化,提升经营管理效率,进而提升上市公司整体盈利能力和价值。

  本次增资完成后,上市公司仍为顺昌科技控股股东,能够对顺昌科技的经营及财务实施控制,不涉及上市公司合并报表范围变更,不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响。

  综上所述,本次交易事项符合公司的战略规划,本次交易定价根据评估值确定,交易价格公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  八、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

  自2020年年初至披露日,公司无其他与太上知企业的关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事对本次顺昌科技增资事项进行了事前认可:

  本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项构成关联交易,拟提交董事会审议的《关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。

  本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项所涉及的关联交易对相关标的进行了评估,采用评估值定价合理,不存在损害其他股东合法权益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事对本次顺昌科技增资事项发表独立意见如下:

  本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项所涉及的关联交易定价合理,不存在损害公司中小投资者利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;

  本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构对相关标的进行评估,相关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益;

  本次江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项符合公司既定的发展战略,在保持对江苏澳洋顺昌科技材料有限公司实施控制的前提下,有利于提升金属物流业务团队凝聚力,提升经营管理效率,进而提升上市公司整体盈利能力和价值。

  公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,不涉及关联董事回避表决情形,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立意见;

  4、《江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资协议》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-075

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于锂电池业务子公司架构调整暨

  业绩承诺标的企业变更相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、本次事项基本情况:江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”或“澳洋顺昌”)拟调整锂电池业务子公司股权架构,澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)将其持有的江苏天鹏电源有限公司(以下简称“天鹏电源”)100%股权按2020年6月30日账面值345,747,201.38万元转让给澳洋顺昌,在股权转让完成后,注销江苏绿伟。同时,将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。2019年2月1日收购事项具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司2019-019号《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》等相关文件。

  2020年9月21日,公司与绿伟有限公司(以下简称“香港绿伟”)及苏州毅鹏源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州毅鹏源”)签署《股权转让补充协议》。

  2、本次业绩承诺标的企业变更事项涉及的承诺方香港绿伟及苏州毅鹏源为公司关联方:香港绿伟的股东(唯一股东)、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌实际控制人,任公司董事长兼总经理,与澳洋顺昌之间存在关联关系;苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业(有限合伙),而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监,董事会秘书。因此,苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。

  3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》,董事CHEN KAI、林文华属于关联董事,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决,表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事对本次事项进行了事前认可,同意将该议案提交公司董事会进行审议,并就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经有关部门批准。

  二、子公司股权架构调整事项

  因江苏绿伟仅为持股型公司,其实际业务由其全资子公司天鹏电源运营,为适应业务需要,优化管理架构,公司拟调整子公司股权架构,最终注销江苏绿伟而直接持有天鹏电源公司100%股权。

  1、股权架构调整前后的变化

  ■

  2、本次调整的原因及调整事项的影响

  江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权,本身已不从事业务经营,本次股权架构调整,是公司合并报表范围内的股权优化调整,不影响具体业务经营。上市公司100%直接控股天鹏电源,有利于聚焦处于高成长中的锂电池行业,也有利于天鹏电源品牌建设。

  三、业绩承诺变更事项

  因本次锂电池业务子公司架构调整,最终江苏绿伟主体会注销,导致2019年2月1日公司收购江苏绿伟少数股权时对手方所做的业绩承诺标的企业江苏绿伟未来将不会存续,鉴于江苏绿伟实际经营资产为江苏天鹏电源有限公司的100%股权,公司经与绿伟有限公司及苏州毅鹏源股权投资合伙企业(有限合伙)协商,重新签署《股权转让补充协议》,将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。

  四、《股权转让补充协议》的主要内容

  甲方:江苏澳洋顺昌股份有限公司

  乙方:绿伟有限公司

  丙方:苏州毅鹏源股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、各方一致同意,对《股权转让协议》第六条“业绩承诺及补偿”作出修正,原先约定的对江苏绿伟的业绩承诺,改为对天鹏电源的业绩承诺,其余承诺净利润金额、计算方法及补偿等其他条款保持不变。

  2、本补充协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,本补充协议需甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序后生效。

  3、本补充协议为《股权转让协议》之补充,其他事项仍按原《股权转让协议》执行。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事对锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项进行了事前认可:

  公司拟调整锂电池业务子公司股权架构,澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)将其持有的江苏天鹏电源有限公司(以下简称“天鹏电源”)100%股权转让给澳洋顺昌,在股权转让完成后,注销江苏绿伟。同时,将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。

  江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权,本身已不从事业务经营,本次股权架构调整,是公司合并报表范围内的股权优化调整,不影响具体业务经营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方,拟提交董事会审议的《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。

  本次业绩承诺标的企业变更事项,承诺内容无实质性变更,不存在损害其他股东合法权益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事对锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项发表独立意见如下:

  公司拟调整锂电池业务子公司股权架构,澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)将其持有的江苏天鹏电源有限公司(以下简称“天鹏电源”)100%股权转让给澳洋顺昌,在股权转让完成后,注销江苏绿伟。同时,将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。

  江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权,本身已不从事业务经营,本次股权架构调整,是公司合并报表范围内的股权优化调整,不影响具体业务经营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方,公司董事会在审议该议案时,相关关联董事按规定回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本次业绩承诺标的企业变更事项,承诺内容无实质性变更,不存在损害其他股东合法权益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立意见;

  4、《股权转让补充协议》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-075

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于对子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对子公司财务资助的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、财务资助事项概述

  公司拟为合并报表范围内子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司(“顺昌科技”)提供财务资助,额度不超过人民币50,000万元,期限自股东大会通过之日起一年。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项,授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。

  本次财务资助主要为满足顺昌科技生产经营及发展需要,将根据实际金额及时间,收取资金占用费,不低于公司平均银行融资成本。

  上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,在归还后额度即行恢复。提供财务资助的对象属于合并报表范围内,公司实际控制,且经营状况良好,提供财务资助的风险可控,公司将在股东大会通过后根据需要与被资助对象签署相关协议。

  2020年9月21日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司增资事项的议案》,上述增资事项还需经公司股东大会审议批准。公司拟对顺昌科技新增注册资本1,900万元,由苏州太上知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“太上知企业”)以2,520万元对顺昌科技增资,其中1,900万元进入注册资本,其余进入资本公积。增资完成后,顺昌科技注册资本为20,900万元,其中,公司出资19,000万元,占注册资本的90.91%,太上知企业出资1,900万元,占注册资本的9.09%。具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。因顺昌科技另一股东太上知企业执行事务合伙人程红先生在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,为公司关联自然人,若上述增资事项完成,则根据深交所相关规定,公司与顺昌科技的往来款项构成财务资助。

  二、接受财务资助对象的相关情况

  1、江苏澳洋顺昌科技材料有限公司

  成立日期:2019年5月8日

  法定代表人:CHEN KAI

  注册资本:19,000万元

  经营范围:新型金属功能材料制造、研发;从事钢板、铝合金板的生产、加工,销售自产产品;金属材料的仓储、配送;提供原材料供给方案的技术服务;供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  顺昌科技系公司子公司,公司持有其100%股权,鉴于顺昌科技正在进行增资事项,如果增资完成,则公司持有其90.91%的股权。

  截止2019年12月31日,顺昌科技资产总额38,037.34万元,负责总额16,096.49万元,净资产21,976.86万元,2019年营业收入34,694.38万元,利润总额3,303.72万元,净利润2,476.86万元。(经审计)

  截至2020年6月30日,顺昌科技资产总额为50,134.00万元,负债总额28,320.92万元,净资产21,813.08万元,2020年1-6月营业收入31,863.01万元,利润总额2,716.46万元,净利润2,036.22万元。(经审计)

  三、董事会意见及风险防范措施

  董事会认为,顺昌科技为公司控股子公司,经营状况正常,信用记录良好,未发生不良借款,公司在不影响正常经营的情况下,向顺昌科技提供财务资助,有利于顺昌科技的业务快速发展。本次财务资助将根据实际金额及时间,收取资金占用费,不低于公司平均银行融资成本,不会损害公司及全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次提供财务资助,主要是为了满足金属物流业务正常经营与发展的资金需求,提供财务资助的对象属于合并报表范围内,公司实际控制,且经营状况良好,提供财务资助的风险可控。同时,公司将根据实际资助金额及时间,收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费,对上市公司和中小股东权益无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助,同意将该事项提交股东大会审议。

  五、其他

  截止公告日,公司除本次财务资助事项外,根据深交所财务资助的相关规定,上市公司对外提供财务资助的余额为零,无对外提供财务资助逾期情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-077

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证下属公司生产经营发展需要,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司担保的议案》,拟进行下列对外担保事项,期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日,并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下:

  1、为子公司扬州澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  3、为子公司张家港奥科森贸易有限公司银行融资业务提供担保,担保金额不超过人民币5,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  同意为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保,担保金额不超过人民币30,000万元,担保期限不超过5年,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  二、被担保方的基本情况

  1、被担保人名称:扬州澳洋顺昌金属材料有限公司

  成立日期:2013年6月26日

  法定代表人:CHEN KAI

  注册资本:15,000万元

  经营范围:金属材料的加工、仓储、销售本公司自产产品,提供金属材料供给方案的技术服务,金属件热镀锌加工、喷塑,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  扬州澳洋顺昌金属材料有限公司系公司控股子公司,公司持有其80%的股权,张家港合顺企业管理合伙企业(有限合伙)持有其20%的股权。截至2019年12月31日,扬州澳洋顺昌资产总额11,223.06万元,负债总额6,823.09万元,净资产4,399.97万元;2019年营业收入123,40.86万元,利润总额1,485.19万元,净利润1,127.81万元。(经审计)

  截至2020年6月31日,扬州澳洋顺昌资产总额11,183.41万元,负债总额7,228.18万元,净资产3,955.23万元;2020年1-6月营业收入4,333.15万元,利润总额740.35万元,净利润555.26万元。(未经审计)

  2、被担保人名称:上海澳洋顺昌金属材料有限公司

  成立日期:2010年2月3日

  法定代表人:CHEN KAI

  注册资本:8,000万元

  经营范围:金属材料的加工、仓储、销售,金属材料供给方案的技术服务,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司直接持有上海澳洋顺昌金属材料有限公司100%股权。截至2019年12月31日,上海澳洋顺昌资产总额9,111.18万元,负债总额353.62万元,净资产8,757.56万元;2019年营业收入3,110.66万元,利润总额698.38万元,净利润522.83万元。(经审计)

  截至2020年6月31日,上海澳洋顺昌资产总额9,277.56万元,负债总额719.88万元,净资产8,557.68万元;2020年1-6月营业收入1,129.17万元,利润总额349.51万元,净利润270.12万元。(未经审计)

  3、被担保人名称:张家港奥科森贸易有限公司

  成立日期:2012年2月7日

  法定代表人:CHEN KAI

  注册资本:500 万元

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司直接持有张家港奥科森贸易有限公司100%股权。截至2019年12月31日,张家港奥科森资产总额7,641.79万元,负债总额6,739.57万元,净资产902.22万元;2019年营业收入13,618.23万元,利润总额119.61万元,净利润112.40万元。(经审计)

  截至2020年6月31日,张家港奥科森资产总额3,896.70万元,负债总额2,986.85万元,净资产909.85万元;2020年1-6月营业收入5,127.14万元,利润总额10.17万元,净利润7.63万元。(未经审计)

  4、被担保人名称:江苏天鹏电源有限公司

  成立日期:2006年6月21日

  法定代表人:CHEN KAI

  注册资本:40,000万元

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:电池制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司通过江苏绿伟锂能有限公司间接持有江苏天鹏电源有限公司100%股权。截至2019年12月31日,天鹏电源资产总额199,854.64万元,负债总额107,116.34万元,净资产92,738.30万元;2019年营业收入96,463.03万元,利润总额12,718.06万元,净利润11,242.37万元。(经审计)

  截至2020年6月31日,天鹏电源资产总额199,781.73万元,负债总额102,157.65万元,净资产97,624.08万元;2020年1-6月营业收入49,600.26万元,利润总额5,748.04万元,净利润4,885.78万元。(未经审计)

  截至本公告披露日,上述担保尚未签订相关协议。

  三、董事会意见

  公司提供担保的对象为合并报表范围内子公司,其经营状况良好,具有偿债能力,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内,对其担保不会对公司的正常经营产生不利影响。各子公司的贷款为满足日常经营和业务拓展所需,复核公司整体发展战略需要。公司为子公司提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)总额度为人民币15,000万元(其中,公司目前实际对外担保余额为500.78万元),占2019年度经审计归属于母公司净资产的7.17%;公司对合并报表范围内子公司担保总额度为人民币390,000万元(其中,公司原先对合并报表范围内子公司担保额度为345,000万元,实际担保余额为97,761.96万元;本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为45,000万元),占2019年度经审计归属于母公司净资产的186.52%。

  截止信息披露日,公司及控股子公司的实际对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币500.78万元;公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币97,761.96万元,分别占2019年度经审计归属于母公司净资产的0.24%、46.75%。

  公司现有对外担保余额中,无逾期对外担保情况,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  特此公告!

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年九月二十二日

  

  股票代码:002245 股票简称:澳洋顺昌 编号:2020-078

  债券代码:128010 债券简称:顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司于2020年9月21日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  本次股东大会的现场会议召开时间为2020年10月23日下午2:30。

  网络投票时间为:2020年10月23日,其中,通过交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月23日上午9:15-9:25,9:30一11:30和 下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月23日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为2020年10月19日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。对于本次会议审议的《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》,股东绿伟有限公司和昌正有限公司及其一致行动人、林文华等关联方将回避表决,但上述股东可接受其他股东委托进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议议案:

  1、《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》;

  2、《关于对子公司财务资助的议案》;

  3、《关于为子公司担保的议案》。

  其中,第(3)项议案为特别议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票。

  (二)议案的具体内容。

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议通过,具体内容请参见公司于2020年9月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表如下:

  ■

  四、会议登记事项

  1、参加现场会议的登记方式:个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间:2020年10月22日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点:江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  4、会议联系方式

  联系人:林文华 吴向阳

  联系电话:0512-58161276 传真:0512-58161233

  联系地址:江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编:215618

  5、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:362245

  2、投票简称:顺昌投票

  3、填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年10月23日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月23日上午9:15,结束时间为2020年10月23日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○二〇年九月二十二日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致:江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2020年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  ■

  委托人签字: 受托人签字:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  委托书签发日期: 委托书有效期限:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

本版导读

2020-09-22

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