普元信息技术股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:688118 证券简称:普元信息 公告编号:2020-019

  普元信息技术股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  普元信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第三届监事会第九次会议通知于2020年9月21日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2020年9月26日在上海市张江高科技园区碧波路456号4楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席陈凌女士主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海音腾”) 、张力、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、 苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、 上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、李玉环和邵君良共计18名股东持有的上海音智达信息技术有限公司(以下简称“音智达”或“标的公司”)100%股权。各方同意,基于标的公司2019年未经审计的净利润为2,772.56万元,交易双方商定标的资产作价不超过75,000万元(以下简称“交易对价”或“标的资产总作价”),其中,以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。标的公司需采用公司的会计政策和会计估计,并以公司委托的中介机构尽职调查和初步审计的扣非后净利润作为估值修正依据。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易对价最终以具备证券从业资格的会计师事务所正式审计确定的扣除非经常性损益后净利润为基准,并以各方正式签署的协议所协商约定的价格为准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)子议案一:标的资产及交易对方

  标的资产为上海音腾等共计18名股东持有的音智达100%股权,具体交易对方为上海音腾企业管理中心(有限合伙)、张力、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、 苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、 上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、李玉环和邵君良。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (2)子议案二:标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产作价应以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定。截至本次监事会召开之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司和交易对方商定标的资产作价不超过75,000万元。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易标的资产的最终作价将以具备证券期货业务相关资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方另行协商确认。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (3)子议案三:交易方式及对价支付

  截至本预案签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额为不超过75,000万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,拟以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价的方式及金额具体如下:

  单位:万元

  ■

  经公司和交易对方协商一致,标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会正式注册(以正式书面注册文件为准)之日起六十(60)日内办理完毕。

  经公司和交易对方协商一致,各方同意,公司将在相关先决条件全部得到满足后的15个工作日内,启动向相关交易对方发行股份的交割工作。上市公司将向登记结算公司申请将发行的股份登记至相关交易对方名下,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就相关交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告,并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后10个工作日完成过户登记。自上市公司向相关交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后15个工作日内,上市公司应办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (4)子议案四:发行股份的方式、种类和面值

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)。

  本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (5)子议案五:发行股份的价格

  根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定,科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的情况如下:

  ■

  经公司和交易对方协商一致,本次交易所涉新增股份的发行价格确定为30.39元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (6)子议案六:发行股份的数量及发行对象

  截至本预案签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额为不超过75,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。,本次交易发行股份的数量及发行对象如下:

  单位:万元

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (7)子议案七:股份锁定期安排

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,购买资产发行股份的锁定期安排如下:

  1)本次交易取得股份对价的交易对方上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环自发行结束后的12个月内不进行转让、质押或以任何其他方式处分。前述各方通过本次交易认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或上海证券交易所的相关要求执行。

  2)上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐进一步承诺,在标的公司实现以下业绩承诺前,其通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定,具体如下:

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2020年及2021年两年合并的业绩承诺指标,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇和上海旌齐9名股东作为业绩承诺方(又称“补偿义务人”),根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的公司新增股份总数的20%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2022年(含当年)以前年度的业绩承诺指标,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的公司新增股份总数的30%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的全部业绩承诺指标及完成《业绩承诺补偿框架协议》所约定的减值测试,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,则其通过本次交易认购的公司新增股份总数的剩余股份可以被解除锁定。

  除上述约定外,如业绩承诺方基于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》仍需对公司进行补偿,则在有关补偿实施完毕之前,业绩承诺方所持的公司股份均不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

  如业绩承诺方出现任何违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的行为,经公司书面通知后,业绩承诺方所持的、尚未解除锁定的公司股份暂停解锁,直至业绩承诺方的违约行为得到纠正并经公司书面认可。

  在业绩承诺期内或业绩承诺方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的相关补偿义务前,若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (8)子议案八:滚存利润安排

  根据交易协议,本次交易完成,公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (9)子议案九:标的资产期间损益归属

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,各方同意,上市公司将自交割日起30个工作日内聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的公司在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如标的公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内,由本次交易各方按其各自取得本次交易对价的相对比例以现金方式对上市公司进行补足。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (10)子议案十:业绩承诺和补偿安排

  本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年(以下简称“业绩承诺期”),业绩承诺期内上市公司将分三次对标的公司在2020年及2021年(合并为一次)、2022年、2023年(以下简称“业绩考察期”)实现的扣非净利润情况进行考察,公司将就标的公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》,标的公司在业绩承诺期各期实现的扣非净利润以及与各期承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

  业绩承诺方承诺:标的公司在业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年和2023年) 实现的经公司聘请的合格审计机构确定的扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和 6,080万元,业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。

  业绩承诺方承诺,对承诺扣非净利润的实现分别承担补偿责任,具体以《业绩承诺补偿框架协议》中相关条款约定为准。若业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》中的约定需对上市公司履行补偿义务及责任的,在补偿义务人内部之间应按照《业绩承诺补偿框架协议》中约定的比例计算各自需要补偿的股份数量或现金或应承担的责任。

  在任一业绩考察期期末,如标的公司经审计的截至该考察期期末累计实现的扣非净利润低于当期期末累计承诺的扣非净利润,则业绩承诺方应履行业绩承诺补偿义务,具体如下:

  该业绩考察期末应补偿的金额=(截至该业绩考察期期末累计承诺的扣非净利润数-截至该业绩考察期期末累计实际实现的扣非净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易中业绩承诺方获取的对价总额-已补偿金额。

  补偿义务人接到书面通知后,应当优先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿。补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分,应当另行以现金方式对上市公司进行补偿,具体如下:

  补偿义务人在该业绩考察期末应补偿的股份数量=补偿义务人在该业绩考察期应补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  该业绩考察期末应补偿现金金额=该业绩考察期应补偿的金额-该业绩考察期实际已补偿股份数量×本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (11)子议案十一:减值测试和补偿安排

  在业绩承诺期届满,公司应聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试,并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格(如在业绩承诺期内公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则补偿义务人将另行补偿。减值测试应补偿的金额应由补偿义务人优先以股份进行另行补偿,不足部分以现金进行另行补偿。减值测试应补偿的金额计算公式如下:

  1)减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内已补偿总金额。

  2)另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  3)另行进行补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额-已另行进行补偿的股份数量*本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  补偿义务人同意,若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算:

  1)如公司实施送股、资本公积转增股本,补偿义务人因减值测试应补偿股份数调整为:调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  2)如公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的扣除税负后的现金股利应返还给公司,计算公式为:返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额(税后)÷补偿义务人本次交易取得的股份数量(包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×减值测试补偿的股份数量。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (12)子议案十二:超额业绩奖励

  业绩承诺期届满后,若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数额大于业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺的扣非净利润数,且经公司聘请的合格审计机构出具的《专项审核报告》所验证,则公司应将超出部分的50%作为对标的公司管理层及核心人员的奖励,但前述奖励金额不得超过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

  获得奖励的对象和具体分配方法由上海音智达的总经理拟定,并提交上海音智达董事会审议及报经上海音智达股东会批准后实施。

  (13)子议案十三:上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (14)子议案十四:决议的有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序,决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  (1)子议案十五:发行股份的方式

  本次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (2)子议案十六:发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (3)子议案十七:发行股份的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核、中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (4)子议案十八:发行股份的发行数量

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (5)子议案十九:股份锁定期安排

  配套融资投资者所认购的股份的锁定期按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (6)子议案二十:募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (7)子议案二十一:上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (8)子议案二十二:决议的有效期

  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序,决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

  公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次监事会审议通过后,公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形成《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并另行提交公司监事会、股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案所述具体内容详见公司于2020年9月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  (四)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,预计本次交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易预计构成关联交易。交易对方非上市公司董事、股东,不涉及上市公司回避表决安排。待标的资产的审计、评估工作完成后,公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况,进一步判断本次交易是否构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  (五)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

  本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司和交易对方商定标的资产的作价为不超过75,000.00万元。根据标的公司最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入,以及公司和交易对方商定的标的资产作价,并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断,本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条规定的重大资产重组标准,预计构成上市公司重大资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后,公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的金额情况,进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  本次交易前三十六个月内,上市公司控股股东、实际控制人均为刘亚东,未发生变更。本次交易完成后,刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形,本次交易不构成重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求,公司监事会审慎分析后认为:

  1、本次交易标的资产为标的公司100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需呈报批准/核准的程序已在《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,根据交易安排,不存在被限制或禁止转让的情形;不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求,公司监事会审慎分析后认为本次交易:

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定及〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的要求,公司监事会审慎分析后认为:

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形;

  6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位,所属行业与上市公司处于同行业,与上市公司主营业务具有协同效应,有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高持续经营能力。

  故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  第三届董事会第十次会议决议公告前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年9月25日至2020年8月31日,涨跌幅计算基准日为第三届董事会第十次会议决议公告前第21个交易日(2020年8月28日),普元信息股票(代码:688118.SH)、科创50指数(000688.SH)、软件和信息技术服务业(883169.WI)累计涨跌幅情况如下:

  ■

  剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除科创50指数(000688.SH)、软件和信息技术服务业(883169.WI)的波动因素影响后,公司股价在第三届董事会第十次会议决议公告前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

  综上所述,本次董事决议公告前20个交易日普元信息股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,未构成异常波动情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  为保证本次交易的顺利进行,公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。前述协议经本次监事会审议通过后,在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议或后续协议,并另行提交公司监事会、股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,本次重组向监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  普元信息技术股份有限公司监事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:688118 证券简称:普元信息 公告编号:2020-018

  普元信息技术股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  普元信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第三届董事会第十次会议通知于2020年9月21日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2020年9月26日在上海市张江高科技园区碧波路456号4楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘亚东先生主持,应出席会议董事6人,实际出席会议董事6人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海音腾”) 、张力、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、 苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、 上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、李玉环和邵君良共计18名股东持有的上海音智达信息技术有限公司(以下简称“音智达”或“标的公司”)100%股权。各方同意,基于标的公司2019年未经审计的净利润为2,772.56万元,交易双方商定标的资产作价不超过75,000万元(以下简称“交易对价”或“标的资产总作价”),其中,以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。标的公司需采用公司的会计政策和会计估计,并以公司委托的中介机构尽职调查和初步审计的扣非后净利润作为估值修正依据。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易对价最终以具备证券从业资格的会计师事务所正式审计确定的扣除非经常性损益后净利润为基准,并以各方正式签署的协议所协商约定的价格为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)子议案一:标的资产及交易对方

  标的资产为上海音腾等共计18名股东持有的音智达100%股权,具体交易对方为上海音腾企业管理中心(有限合伙)、张力、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、孙晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、 苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、 上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、李玉环和邵君良。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (2)子议案二:标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产作价应以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定。截至本次董事会召开之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司和交易对方商定标的资产作价不超过75,000万元。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易标的资产的最终作价将以具备证券期货业务相关资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础,由公司和交易对方另行协商确认。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (3)子议案三:交易方式及对价支付

  截至本预案签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额为不超过75,000万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,拟以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。在不超过前述交易对价的前提下,本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价的方式及金额具体如下:

  单位:万元

  ■

  经公司和交易对方协商一致,标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会正式注册(以正式书面注册文件为准)之日起六十(60)日内办理完毕。

  经公司和交易对方协商一致,各方同意,公司将在相关先决条件全部得到满足后的15个工作日内,启动向相关交易对方发行股份的交割工作。上市公司将向登记结算公司申请将发行的股份登记至相关交易对方名下,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就相关交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告,并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后10个工作日内完成过户登记。自上市公司向相关交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后15个工作日内,上市公司应办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (4)子议案四:发行股份的方式、种类和面值

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)。

  本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (5)子议案五:发行股份的价格

  根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定,科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的情况如下:

  ■

  经公司和交易对方协商一致,本次交易所涉新增股份的发行价格确定为30.39元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (6)子议案六:发行股份的数量及发行对象

  截至本预案签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额为不超过75,000万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。本次交易发行股份的数量及发行对象如下:

  单位:万元

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (7)子议案七:股份锁定期安排

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,购买资产发行股份的锁定期安排如下:

  1)本次交易取得股份对价的交易对方上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环自发行结束后的12个月内不进行转让、质押或以任何其他方式处分。前述各方通过本次交易认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或上海证券交易所的相关要求执行。

  2)上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐进一步承诺,在标的公司实现以下业绩承诺前,其通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定,具体如下:

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2020年及2021年两年合并的业绩承诺指标,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇和上海旌齐9名股东作为业绩承诺方(又称“补偿义务人”),根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的公司新增股份总数的20%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2022年(含当年)以前年度的业绩承诺指标,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的公司新增股份总数的30%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的全部业绩承诺指标及完成《业绩承诺补偿框架协议》所约定的减值测试,并经公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,则其通过本次交易认购的公司新增股份总数的剩余股份可以被解除锁定。

  除上述约定外,如业绩承诺方基于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》仍需对公司进行补偿,则在有关补偿实施完毕之前,业绩承诺方所持的公司股份均不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

  如业绩承诺方出现任何违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的行为,经公司书面通知后,业绩承诺方所持的、尚未解除锁定的公司股份暂停解锁,直至业绩承诺方的违约行为得到纠正并经公司书面认可。

  在业绩承诺期内或业绩承诺方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的相关补偿义务前,若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (8)子议案八:滚存利润安排

  根据交易协议,本次交易完成,公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (9)子议案九:标的资产期间损益归属

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,各方同意,上市公司将自交割日起30个工作日内聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的公司在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如标的公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内,由本次交易各方按其各自取得本次交易对价的相对比例以现金方式对上市公司进行补足。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (10)子议案十:业绩承诺和补偿安排

  本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年(以下简称“业绩承诺期”),业绩承诺期内上市公司将分三次对标的公司在2020年及2021年(合并为一次)、2022年、2023年(以下简称“业绩考察期”)实现的扣非净利润情况进行考察,公司将就标的公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》,标的公司在业绩承诺期各期实现的扣非净利润以及与各期承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。(下转B58版)

本版导读

2020-09-28

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