证券代码:603881 股票简称:数据港 编号:2020-045号

上海数据港股份有限公司
关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

2020-09-28 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 发行数量和价格

  股票类型:人民币普通股(A股)

  发行数量:24,361,490股

  发行价格:人民币69.46元/股

  ● 发行对象认购对象和限售期

  本次发行对象最终确定为21家,本次发行配售结果如下:

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  ● 预计上市日期

  上海数据港股份有限公司(以下简称“公司”、“数据港”或“发行人”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)新增股份已于2020年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股本为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2020年3月12日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了本次发行的相关议案。

  2020年4月21日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了本次发行的相关议案,并授权董事会全权办理本次发行相关事项。

  2、本次发行的监管部门核准程序

  2020年4月20日,公司取得上海市北高新(集团)有限公司关于本次发行方案的批复。

  2020年7月20日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过了公司本次发行的申请。

  2020年7月31日,中国证监会出具《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1629号),核准公司本次发行。

  (二)本次发行的基本情况

  1、股票类型:人民币普通股(A股)

  2、发行数量:24,361,490股

  3、发行价格:人民币69.46元/股

  4、募集资金总额:人民币1,692,149,095.40元

  5、发行费用:人民币24,029,360.84元(不含税)

  6、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)

  (三)募集资金验资及股份登记情况

  1、募集资金及验资情况

  截至2020年9月11日,21名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15535号),截至2020年9月11日16:00止,中信证券累计收到数据港非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币1,692,149,095.40元。

  截至2020年9月14日,中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15555号),截至2020年9月14日止,数据港实际非公开发行人民币A股股票24,361,490股,每股发行价人民币69.46元,募集资金总额为人民币1,692,149,095.40元,扣除发行费用人民币24,029,360.84元(不含税),募集资金净额为人民币1,668,119,734.56元,其中计入股本人民币24,361,490.00元,计入资本公积-股本溢价人民币1,643,758,244.56元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

  2、股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  (四)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(承销商)意见

  保荐机构(主承销商)中信证券认为:

  本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合《上海数据港股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1629号)和数据港有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《上海数据港股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

  发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  2、法律顾问意见

  发行人律师国浩律师(上海)事务所认为:

  发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

  二、本次发行结果及对象简介

  (一)本次发行结果

  本次发行价格为69.46元/股,发行股数24,361,490股,募集资金总额1,692,149,095.40元。本次发行最终确定的发行对象及认购情况如下表所示:

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  (二)发行对象的基本情况

  本次发行股份最终认购数量为24,361,490股,未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为21名,符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定,并均在211名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为69.46元/股,募集资金总额为1,692,149,095.40元。发行对象的基本情况如下:

  1、广发基金管理有限公司

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  2、UBS AG

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  3、鹏华基金管理有限公司

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  4、魁北克储蓄投资集团

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  5、新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪

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  6、平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划

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  7、红塔红土基金管理有限公司

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  8、财通基金管理有限公司

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  9、中意资产-定增优选3号资产管理产品

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  10、北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金

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  11、上海盛宇股权投资中心(有限合伙)-盛宇21号私募证券投资基金

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  12、上海恒毓投资中心(有限合伙)

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  13、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华德1号私募证券投资基金

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  14、上海盛宇股权投资中心(有限合伙)-上海丹晟投资管理合伙企业(有限合伙)

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  15、太平洋卓越臻惠一号产品

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  16、谢飞雪

  住所:上海市黄浦区河南南路398号太阳都市花园2号楼5A

  身份证号:330324197001090200

  17、南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选3期私募证券投资基金

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  18、东方证券股份有限公司

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  19、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

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  20、诺德基金管理有限公司

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  21、南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金

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  (三)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  本次认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

  三、本次发行结果及对象简介

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  截至2020年8月31日,公司前十大股东情况如下:

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  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  截至2020年9月24日(股份登记日),公司前十大股东情况如下:

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  (三)发行对象与发行人的关联关系

  本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后,公司增加24,361,490股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下:

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  本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司控股股东仍为上海市北高新(集团)有限公司,上海市静安区国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、管理层讨论与分析

  (一)对股本结构的影响

  本次发行完成后,公司增加24,361,490股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,公司控股股东仍为上海市北高新(集团)有限公司,上海市静安区国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  (二)对资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将进一步增加,将为公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极影响,提高公司财务弹性;同时能够降低财务费用,增强抗风险能力及长短期公司的偿债能力,符合公司的实际情况和战略需求。

  (三)对业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金将用于投资JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目及偿还银行借款。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向,若上述项目顺利实施,将进一步扩大公司在数据中心领域的业务规模,提升公司行业地位和市场份额,延伸公司的业务服务能力,同时完善公司在国内一线城市等重点区域的战略布局。进而提升公司主营业务核心竞争力,从根本上为公司持续、快速、健康发展奠定坚实的基础。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质性影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  (五)对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。截至本公告发布之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次募投项目不涉及与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形,不会因本次发行涉及新的关联交易和同业竞争。

  六、本次发行的相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:中信证券股份有限公司

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:张佑君

  保荐代表人:王风雷、艾华

  项目协办人:邢哲

  项目组成员:代亚西、万宸豪、卿圣宇、孟硕

  联系电话:021-20262200

  传真:021-20262344

  (二)发行人律师事务所

  名称:国浩律师(上海)事务所

  地址:上海市黄浦区北京西路968号嘉地中心23/25层

  负责人:李强

  经办律师:方祥勇、雷丹丹

  联系电话:021-52341668

  传真:021-52433320

  (三)审计机构

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人:杨志国

  经办注册会计师:倪一琳、严盛辉

  联系电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  (四)验资机构

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人:杨志国

  经办注册会计师:王斌、严盛辉

  联系电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  七、上网公告及备查附件

  1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海数据港股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告;

  2、国浩律师(上海)事务所关于上海数据港股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

  3、中信证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  4、上海数据港股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

  特此公告。

  上海数据港股份有限公司董事会

  2020年9月28日

本版导读

2020-09-28

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