游族网络股份有限公司
第五届董事会
第三十一次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2020-060

  游族网络股份有限公司

  第五届董事会

  第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2020年9月27日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事8名,实到董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、 审议并通过《关于租赁物业暨关联交易的议案》

  基于公司进一步经营发展的需要,公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)拟与关联法人上海建筑材料集团科技发展有限公司(以下简称“上海建科”)签署《租赁框架协议》,拟租赁上海建科拥有建筑物的部分物业供游族信息、公司及公司其他子公司办公使用。

  本次议案中游族信息向上海建科支付的关联租赁意向金为2,500万元人民币;鉴于未来产生的租金、租赁意向金等关联交易金额将达到股东大会审议标准,本次关联交易事项还将提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2020年9月26日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于租赁物业暨关联交易的公告》。

  上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关联法人的规定,上海建科由此构成公司的关联法人,本次交易构成关联交易。关联董事林奇先生已回避表决。

  本议案已经独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见;

  保荐机构已出具核查意见;具体内容详见同日巨潮资讯网的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意该项议案的票数为7票;反对票0票;弃权票0票,回避1票。

  二、 审议并通过《关于公司参与投资产业基金的议案》

  公司拟作为有限合伙人以自有资金1,000万美元,参与Hundreds Three Fund Limited Partnership的投资并认购基金相应份额,基金总规模约为2.2亿美元。

  具体内容详见公司于2020年9月26日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司参与投资产业基金的公告》。

  同意该项议案的票数为8票;反对票0票;弃权票0票。

  三、 备查文件

  (一)第五届董事会第三十一次会议决议

  (二)独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见

  (三)独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见

  (四)中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司租赁物业暨关联交易的核查意见

  (五)中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2020年9月27日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2020-061

  游族网络股份有限公司

  第五届监事会

  第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2020年9月27日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,董事会秘书列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议由监事会主席刘万芹女士主持,与会监事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于租赁物业暨关联交易的议案》

  经核查,监事会认为:基于公司进一步经营发展的需要,公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)拟与关联法人上海建筑材料集团科技发展有限公司(以下简称“上海建科”)签署《租赁框架协议》,拟租赁上海建科拥有建筑物的部分物业供游族信息、公司及公司其他子公司办公使用。

  本次议案中游族信息向上海建科支付的关联租赁意向金为2,500万元人民币;鉴于未来产生的租金、租赁意向金等关联交易金额将达到股东大会审议标准,本次关联交易事项还将提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2020年9月26日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于租赁物业暨关联交易的公告》。

  二、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司参与投资产业基金的议案》

  经核查,监事会认为,公司拟作为有限合伙人以自有资金1,000万美元,参与Hundreds Three Fund Limited Partnership的投资并认购基金相应份额,基金总规模约为2.2亿美元。

  具体内容详见公司于2020年9月26日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司参与投资产业基金的公告》。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监事会

  2020年9月27日

  

  游族网络股份有限公司

  独立董事关于公司第五届董事会

  第三十一次会议

  审议相关事项的独立意见

  作为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,就公司召开的第五届董事会第三十一次会议,我们本着审慎、负责的态度,审阅了本次董事会会议相关材料,并基于独立判断的立场发表如下独立意见:

  一、关于租赁物业暨关联交易事项的独立意见

  经审核,我们认为本次关联交易系以充分保障上市公司利益为前提,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;同时交易定价符合市场化原则,经双方多次协商确定,为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,公司遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司本次关联交易事项。

  独立董事:陈冬华、冯仑、李心丹

  2020年9月27日

  

  游族网络股份有限公司

  独立董事关于公司第五届董事会

  第三十一次会议

  审议相关事项的事前认可意见

  作为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,就公司召开的第五届董事会第三十一次会议,我们本着审慎、负责的态度,审阅了本次董事会会议相关材料,并基于独立判断的立场发表如下事前认可意见:

  一、关于租赁物业暨关联交易事项的事前认可意见

  公司全资子公司上海游族信息技术有限公司此次承租标的房产的相关物业作为办公场所,契合公司及子公司的发展战略需要,能满足公司正常经营发展及日常办公需求,系基于公司规模发展情况所需的正常交易行为。该交易不存在损害公司及公司股东合法权益的情形,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事:陈冬华、冯仑、李心丹

  2020年9月27日

  

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2020-063

  游族网络股份有限公司

  关于参与投资产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●投资标的:Hundreds Three Fund Limited Partnership

  ●投资金额:1,000万美元

  ●风险提示:公司尚未完成对基金的参与投资;产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的、公司经营管理、等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请各位投资者注意投资风险。公司将加强与基金的沟通,谨慎防范投资风险,密切关注基金的后续募集及运作情况,并及时履行信息披露义务。

  一、 对外投资概述

  为促进游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)长远发展,充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势,公司拟与Hundreds Three Fund Limited Partnership (以下简称“基金”)签署《Hundreds Three Fund Limited Partnership AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT》,公司拟作为有限合伙人以自有资金1,000万美元参与投资并认购基金相应份额,基金总规模约为2.2亿美元,Hundreds Capital作为基金的普通合伙人。

  本次对外投资涉及出资总额为1,000万美元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定,本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内,已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资资金来源为自有资金,本次对外投资不构成关联交易,不会导致同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 普通合伙人的基本情况

  Hundreds Capital成立于2016年7月,专注于TMT、新能源汽车产业链、人工智能以及健康医疗等新兴成长行业的投资机会。Hundreds Capital的管理团队具有丰富的投资以及项目管理运营经验,主要管理人员包括何燕青、张雪岷、黄伟及于奔等。

  截至2019年12月31日,Hundreds Capital的总资产为1182.2万美元,净资产为1,045.8万美元,营业收入为419.6万美元,净利润为363.9万美元(以上数据未经审计)。

  Hundreds Capital为本基金的普通合伙人、基金管理人。Hundreds Capital及基金的其他合伙人不直接或间接持有公司股份,与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系,与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排。

  三、 拟投资基金的基本情况

  (一) 基本情况

  基金名称:Hundreds Three Fund Limited Partnership

  注册地址:开曼群岛

  成立日期:2017年9月1日

  基金管理人:Hundreds Capital

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与该基金其他投资方无关联关系,不参与投资基金份额认购,不在投资基金中任职;该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份,也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购,也未在基金中任职。

  (二) 经营期限

  本基金的到期日为首次基金封闭日之后10年,首次基金封闭日之后5年为投资期。普通合伙人有权决定基金是否延期,延期不超过2年。本基金的首次封闭日为普通合伙人首次接纳有限合伙人(初始有限合伙人除外)加入本基金并签署修订及重述有限合伙协议的日期。

  (三) 募集规模

  本基金计划募集2.20亿美元,其中,公司拟以自有资金参投1,000万美元。基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II, L.P.(以下简称TPP Fund II),其余部分用于直接投资项目及本基金相关费用。

  (四) 投资限制

  1、 本基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II;普通合伙人有权在本基金最终封闭日前自主决定将基金规模扩大,最高至4.20亿美元;相较基金目标规模增加部分的认缴出资总额不少于50%投资于TPP Fund II。

  2、 在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%,除非经咨询委员会批准;

  3、 除非经咨询委员会批准,基金直接投资部分,用于投资已上市公司的公开市场交易股份的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的15%,包括基石投资,但不包括控股型投资;

  4、 基金直接投资部分,投资于主营业务并不明确面向中国市场的公司的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%,除非经咨询委员会批准

  5、 除临时投资外,基金不能投资于债权类、房地产相关以及除TPP Fund II外的其他基金类项目;

  6、 基金不得投资于可能使合伙企业承担无限责任的投资对象;

  7、 除全体合伙人一致同意外,合伙企业不得为合伙企业以外的单位提供担保;

  8、 不得赞助、捐赠第三方;

  9、 基金不得吸收或者变相吸收存款,不得向第三人借款、提供贷款或者委托贷款,不得参与资金的借贷(经投资决策委员会批准的可转换公司债券和过桥贷款除外)。

  (五) 投资决策委员会

  普通合伙人下设投资决策委员会,负责本基金的投资决策。基金所有对外投资业务、投后管理等重大事项及投资退出等相关重大事宜,均需投资决策委员会审议通过后,方可实施。投资决策委员会由三名委员组成,由普通合伙人任命。每名委员每人有一票表决权,每个提交表决的项目应经不低于三分之二委员同意方可通过。

  (六) 管理费用

  本基金的管理人为Hundreds Capital。在基金投资期内,自基金管理费起始日起,按基金总实缴金额的2%收取基金管理费;基金投资期结束后,或基金超过75%的总承诺投资额已经完成投资后,将按照基金投资实际投资金额,扣除已退出或已核销的投资金额后余额的2%收取基金管理费。

  基金投资于TPP Fund II的部分不收取管理费;基金退出期结束后,若普通管理人决定基金延期,则延期期间不收取管理费。

  (七) 收益分配

  基金投资于TPP Fund II所得基金分配的净现金收入,普通合伙人将全部按各合伙人针对TPP Fund II相应的实际出资比例直接分配给有限合伙人,普通合伙人不收取收益分成。

  基金直接投资项目所得的净现金收入,将按以下数额及顺序进行分配:

  1、首先,100%分配给该有限合伙人,以累积为基础,直至分配数额等于该有限合伙人针对直接投资项目的累积实缴出资;

  2、以上分配之后如有剩余,将剩余部分的80%分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。

  (八) 返还已分配收益

  普通合伙人将有权要求各合伙人按比例向基金返还该合伙人已收到的任何分配,以满足偿付基金的任何责任或费用的需要,包括但不限于,基金返还从任何投资(包括TPP Fund II)处取得的分配的义务及基金的赔偿义务。

  (九) 退出方式

  本基金投资形成的股权可以通过退伙、转让及清算等方式退出。若本基金直接投资项目成功上市且解禁期满后一年,普通合伙人仍未能在公开市场通过交易退出变现,则普通合伙人需将该等股权以股票过户形式分配给所有合伙人。

  四、 本次对外投资的目的、对公司的影响

  公司本次参与投资基金,旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验,借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式,进一步拓宽公司的盈利渠道。从长期来看,本次参与投资有助于公司并购优质项目,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,对公司本年度经营业绩不会造成重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、 履行的相关审批程序

  公司已经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过该事项相关议案。

  保荐机构经核查认为:公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。保荐机构对公司本次参与投资产业基金事项无异议。

  六、 其他事项

  公司在本次参与投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  公司尚未完成对基金的参与投资;产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的、公司经营管理、等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请各位投资者注意投资风险。

  公司将加强与基金的沟通,谨慎防范投资风险,密切关注基金的后续募集及运作情况,并及时履行信息披露义务。

  七、 备查文件

  (一)第五届董事会第三十一次会议决议

  (二)第五届监事会第二十七次会议

  (三)中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2020年9月27日

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2020-064

  游族网络股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,公司决定于2020年10月14日下午15:00在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、 会议召开的基本情况

  1、会议届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  4、本次股东大会的召开时间:

  1)现场会议召开时间为:2020年10月14日(星期三)下午15:00。

  2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日:2020年10月9日(星期五)。

  7、现场会议召开地点:上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

  8、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截至2020年10月9日(星期五)15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、 本次股东大会审议事项

  议案1 关于租赁物业暨关联交易的议案

  议案2 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

  以上所有议案均对中小投资者单独计票,根据相关规定,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议公告》《第五届董事会第二十八次会议决议公告》及相关公告内容。

  三、 提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、 会议登记方法

  1、现场会议登记时间:2020年10月13日(星期二),9:30-12:30,13:30-18:30;

  2、登记方式:

  1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表(见附件三)进行登记,委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记;

  2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记;

  3)异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。(信函或邮件方式以2020年10月13日17:00前到达本公司为准)

  3、登记地点:游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址:上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

  游族网络股份有限公司证券部

  (信函上请注明“股东大会”字样)

  邮编:200233

  邮件:ir@yoozoo.com

  4、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (3)会议咨询:公司证券事务部

  联系电话:021-33671551

  联系人:许彬

  五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为

  http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 备查文件

  1、游族网络股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

  2、游族网络股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

  3、游族网络股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议公告

  特此通知。

  游族网络股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十七日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:362174

  2. 投票简称:游族投票

  3. (1)本次股东大会设置“总议案”,对应的提案编码为100,提案编码1.00 代表提案一,提案编码2.00代表提案二,依此类推。

  4. (2)本次股东大会全部提案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  5. (3)本次股东大会设置总提案,股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年10月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  互联网投票系统开始投票的时间为:2020年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  2. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  游族网络股份有限公司:

  本人(委托人)__________现持有游族网络股份有限公司(以下简称游族网络)股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人(本单位)出席游族网络2020年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下:

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  附注:

  1、委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(法人股东为营业执照号码):

  委托人股东账户:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  附件三:

  股东登记表

  截止2020年10月9日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002174游族网络股票,现登记参加公司2020年第二次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东帐户号:

  持有股数:

  日期: 年 月 日

  

  中泰证券股份有限公司

  关于游族网络股份有限公司

  参与投资产业基金的核查意见

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”或“公司”)2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,就游族网络参与投资产业基金进行了核查,具体情况如下:

  一、对外投资概述

  为促进公司长远发展,充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势,公司拟与Hundreds Three Fund Limited Partnership(以下简称“基金”)签署《Hundreds Three Fund Limited Partnership AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT》,公司拟作为有限合伙人以自有资金1,000万美元参与投资并认购基金相应份额,基金总规模约为2.2亿美元,Hundreds Capital作为基金的普通合伙人。

  本次对外投资涉及出资总额为1,000万美元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定,本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内,已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资资金来源为自有资金,本次对外投资不构成关联交易,不会导致同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、普通合伙人的基本情况

  Hundreds Capital成立于2016年7月,专注于TMT、新能源汽车产业链、人工智能以及健康医疗等新兴成长行业的投资机会。Hundreds Capital的管理团队具有丰富的投资以及项目管理运营经验,主要管理人员包括何燕青、张雪岷、黄伟及于奔等。

  截至2019年12月31日,Hundreds Capital的总资产为1182.2万美元,净资产为1,045.8万美元,2019年度营业收入为419.6万美元、净利润为363.9万美元(以上数据未经审计)。

  Hundreds Capital为基金的普通合伙人、基金管理人。Hundreds Capital不直接或间接持有公司股份,与上市公司不存在关联关系,不存在与上市公司之间的其他相关或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有上市公司股份。

  三、拟投资基金的基本情况

  (一)基本情况

  基金名称:Hundreds Three Fund Limited Partnership

  注册地址:开曼群岛

  成立日期:2017年9月1日

  基金管理人:Hundreds Capital

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与基金其他投资方无关联关系,不参与投资基金份额认购,不在投资基金中任职;基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份,也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购,也未在基金中任职。

  (二)经营期限

  基金的到期日为首次基金封闭日之后10年,首次基金封闭日之后5年为投资期。普通合伙人有权决定基金是否延期,延期不超过2年。基金的首次封闭日为普通合伙人首次接纳有限合伙人(初始有限合伙人除外)加入基金并签署修订及重述有限合伙协议的日期。

  (三)募集规模

  基金计划募集2.20亿美元,其中,公司拟以自有资金参投1,000万美元。基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II, L.P.(以下简称TPP Fund II),其余部分用于直接投资项目及基金相关费用。

  (四)投资限制

  1、基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II;普通合伙人有权在基金最终封闭日前自主决定将基金规模扩大,最高至4.20亿美元;相较基金目标规模增加部分的认缴出资总额不少于50%投资于TPP Fund II;

  2、在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%,除非经咨询委员会批准;

  3、除非经咨询委员会批准,基金直接投资部分,用于投资已上市公司的公开市场交易股份的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的15%,包括基石投资,但不包括控股型投资;

  4、基金直接投资部分,投资于主营业务并不明确面向中国市场的公司的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%,除非经咨询委员会批准;

  5、除临时投资外,基金不能投资于债权类、房地产相关以及除TPP Fund II外的其他基金类项目;

  6、基金不得投资于可能使合伙企业承担无限责任的投资对象;

  7、除全体合伙人一致同意外,合伙企业不得为合伙企业以外的单位提供担保;

  8、不得赞助、捐赠第三方;

  9、基金不得吸收或者变相吸收存款,不得向第三人借款、提供贷款或者委托贷款,不得参与资金的借贷(经投资决策委员会批准的可转换公司债券和过桥贷款除外)。

  (五)投资决策委员会

  普通合伙人下设投资决策委员会,负责基金的投资决策。基金所有对外投资业务、投后管理等重大事项及投资退出等相关重大事宜,均需投资决策委员会审议通过后,方可实施。投资决策委员会由三名委员组成,由普通合伙人任命。每名委员每人有一票表决权,每个提交表决的项目应经不低于三分之二委员同意方可通过。

  (六)管理费用

  基金的管理人为Hundreds Capital。在基金投资期内,自基金管理费起始日起,按基金总实缴金额的2%收取基金管理费;基金投资期结束后,或基金超过75%的总承诺投资额已经完成投资后,将按照基金投资实际投资金额,扣除已退出或已核销的投资金额后余额的2%收取基金管理费。

  基金投资于TPP Fund II的部分不收取管理费;基金退出期结束后,若普通管理人决定基金延期,则延期期间不收取管理费。

  (七)收益分配

  基金投资于TPP Fund II所得基金分配的净现金收入,普通合伙人将全部按各合伙人针对TPP Fund II相应的实际出资比例直接分配给有限合伙人,普通合伙人不收取收益分成。

  基金直接投资项目所得的净现金收入,将按以下数额及顺序进行分配:

  1、首先,100%分配给该有限合伙人,以累积为基础,直至分配数额等于该有限合伙人针对直接投资项目的累积实缴出资;

  2、以上分配之后如有剩余,将剩余部分的80%分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。

  (八)返还已分配收益

  普通合伙人将有权要求各合伙人按比例向基金返还该合伙人已收到的任何分配,以满足偿付基金的任何责任或费用的需要,包括但不限于,基金返还从任何投资(包括TPP Fund II)处取得的分配的义务及基金的赔偿义务。

  (九)退出方式

  基金投资形成的股权可以通过退伙、转让及清算等方式退出。若基金直接投资项目成功上市且解禁期满后一年,普通合伙人仍未能在公开市场通过交易退出变现,则普通合伙人需将该等股权以股票过户形式分配给所有合伙人。

  四、本次对外投资的目的、对公司的影响

  公司本次参与投资基金,旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验,借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式,进一步拓宽公司的盈利渠道。从长期来看,本次参与投资有助于公司并购优质项目,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,预计对公司本年度经营业绩不会造成重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、履行的相关审批程序

  本次参与投资产业基金事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。保荐机构对公司本次参与投资产业基金事项无异议。

  保荐代表人:李嘉俊 卢 戈

  中泰证券股份有限公司(公章)

  年 月 日

  

  中泰证券股份有限公司

  关于游族网络股份有限公司

  租赁物业暨关联交易的核查意见

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”或“公司”)2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对游族网络租赁物业暨关联交易进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  一、关联交易概述

  基于公司进一步经营发展的需要,公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)拟与上海建筑材料集团科技发展有限公司(以下简称“上海建科”)签署《租赁框架协议》,拟租赁上海建科拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物(以下简称“目标建筑物”)1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分(具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定)(以下简称“租赁物业”)供游族信息及公司子公司办公使用。

  上海游族置业合伙企业(有限合伙)(以下简称“游族置业”)原为公司控股股东、实际控制人林奇先生控制的公司,游族置业原持有上海建科60%股权,为其控股股东;游族置业于2020年7月24日将其持有的上海建科60%股权转让给上海浦岚慧游网络科技有限公司(以下简称“浦岚慧游”),并已完成该股权转让事项的工商变更登记程序。鉴于上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上海建科为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次《租赁框架协议》涉及游族信息支付的租赁意向金为25,000,000元,双方将于未来签署正式租赁合同时根据届时市场公允价格确定具体租金及其他税费标准,公司将根据正式合同金额履行相应审批程序以及披露义务。本次租赁意向金所涉具体金额已超过公司2019年度经审计净资产的0.5%,已经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过,关联董事林奇先生回避表决,独立董事已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。鉴于未来租金、租赁意向金等相关交易总额预计将超过公司2019年度经审计净资产的5%,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议,并将由股东大会授权公司董事会具体经办包含但不限于未来具体租赁事项的执行、实施等事项。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方和关联关系

  (一)基本情况

  企业名称:上海建筑材料集团科技发展有限公司

  统一社会信用代码:913101045574076687

  注册地址:上海市徐汇区瑞金南路438号102-2室

  注册资本:32,000万元人民币

  法定代表人:吴浩

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:建材科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,建筑工程机械设备(除特种设备)安装调试,计算机系统集成,物业管理,建筑装修装饰建设工程设计与施工,专业设计服务,建筑材料、装潢材料、金属材料、五金交电、通讯设备、办公用品的销售,房地产租赁经营。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  股权构成:浦岚慧游、上海盛欣投资有限公司(以下简称“上海盛欣”)分别持有上海建科60%、40%的股权,浦岚慧游为上海建科的控股股东。

  与上市公司的关联关系:上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关联法人的规定,上海建科由此构成公司的关联法人,本次交易构成关联交易。浦岚慧游及上海盛欣与公司均不存在关联关系。

  经在最高人民法院官网查询,上海建科不属于失信被执行人。

  (二)关联方基本财务数据

  上海建科2019年度经审计的财务数据如下:

  ■

  三、租赁物业的基本情况

  租赁物业为上海建科拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分(具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定),该标的权属清晰,除上海建科为项目开发向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行申请开发贷款并以租赁物业所在项目的土地使用权及房屋建设工程进行抵押外,无其他抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  交易双方未来将结合周边地段的可比物业市场租金水平,按照届时的市场公允价格确定具体租金及其他税费标准并签署正式的租赁合同。届时公司将根据正式租赁合同中的约定条款及合同金额履行相应的审批程序及信息披露义务。本次交易意向金以市场价格及惯例为基础,经双方协商确定。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)交易双方

  甲方(出租方):上海建筑材料集团科技发展有限公司

  乙方(承租方):上海游族信息技术有限公司

  (二)租赁

  2.1租赁

  根据中华人民共和国《城市房屋租赁管理办法》、《合同法》以及中国和上海市的有关规定,在协议约定的租赁期限及其延长期限(如有),甲方同意将位于建筑物内的租赁物业出租给乙方。乙方同意承租租赁物业并根据协议约定向甲方支付租金。

  2.2租赁物业的用途

  租赁物业应作为乙方的总部大楼,供乙方及其关联公司办公使用。

  2.3租赁期限

  2.3.1租赁期:自交付之日起满3年,暂定为自2020年10月15日起至2023年10月14日止。租赁期满乙方需继续承租租赁物业的,乙方享有续租3年的权利,租赁条件双方另行约定。

  2.3.2交付日:2020年10月15日,最终以签署生效的租赁合同中所约定的交付时间为准。

  2.3.3装修期:租赁期内,甲方给予乙方装修期6个月,自2020年10月15日至2021年4月15日。装修期内,乙方无须支付租金,但应向甲方支付除租金外的其他费用(包括但不限于物业管理费、水电等公用事业费、通讯费、垃圾清运费、装修审图费等)。但若乙方在装修期内正式入驻办公,则自正式入驻办公之日起,乙方须全额支付租金。

  (三)租金

  3.1租金:乙方将以固定租金形式缴交每月之租金(该租金并不包括物业管理费及约定的其他费用),具体按照以下执行:

  年固定租金(按租赁面积计算)=日租金标准*365天*租赁面积。

  日租金标准以起租日前的租金评估金额为准。

  3.2租金支付

  租赁期内,每一个月为一个租金支付周期,乙方应按期向甲方支付各期租金,租金实行先付租金后使用的原则。

  甲方收到租金后应向乙方开具等额的增值税专用发票。

  3.3税费

  因租赁产生的相关税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。甲乙双方可本着合法合规公平合理的原则,进行必要的税收筹划。

  (四)物业管理费及其他费用

  4.1物业管理费

  物业管理费根据建筑物建成后甲方委托的物业管理公司经测算后确定物业管理费具体金额,该费用由乙方承担,具体金额以及支付以签署生效的租赁合同中约定。甲方或其委托的物业管理公司有权根据每年的实际情况对物业管理费数额做出适当调整。

  4.2其他费用

  根据实际需要,乙方应支付的其他杂费包括但不限于水费、电费、燃气费、通讯费、空调延时服务费、广告灯箱之材料及安装费(如有发生,但本条并不代表该建筑物具备相关公用服务设施,具体交付及工程标准以正式租赁合同约定为准)以及乙方与甲方委托之物业管理公司于物业管理合同项下包括的或今后不时约定的其他费用。

  (五)租赁保证金

  5.1协议第七条项下的正式租赁合同签署后,乙方应向甲方支付租赁保证金,作为乙方依约履行正式租赁合同的担保。租赁保证金总额相当于当期3个月的租金。担保范围包括但不限于应支付的租金、物业服务费及其他费用、违约金、赔偿金等乙方应付款项。

  (六)租赁意向金

  6.1租赁意向金

  协议项下乙方应付租赁意向金为人民币贰仟伍佰万元整(小写:25,000,000.00元),作为乙方在协议约定的条件成就后与甲方订立正式租赁合同的担保。

  6.2租赁意向金支付

  乙方于协议签署后15日内向甲方支付前述租赁意向金人民币贰仟伍佰万元整(小写:25,000,000.00元);

  6.3租赁意向金将在签署正式租赁合同时直接转为租赁合同约定之保证金和部分租金(意向金如有剩余),并由甲方在协议意向有效期内无息保管。不得挪作他用,否则视为甲方违约。

  (七)正式租赁合同

  7.1乙方同意在协议约定的租赁物业交付日前7日内,与甲方签署正式租赁合同。租赁合同的主要内容应包含协议之约定。

  (八)违约与赔偿

  8.1协议签订后,甲、乙双方均应严格履行。如果一方违反本意向书中约定且未被其他方豁免的,即视为违约。守约方有权要求违约方继续履行合同,违约方应就其违约造成守约方的实际损失(包括采取法律行动及保护合法权益而支出诉讼费用、律师费用)进行赔偿。

  8.2若因甲方原因,导致甲方未能与乙方按照协议约定签署正式租赁合同的,则视为甲方违约,甲方应双倍返还乙方支付的意向金;若因乙方原因,导致乙方未能按照协议约定与甲方签署正式租赁合同的,则视为乙方违约,甲方有权没收乙方支付的意向金,如没收意向金不足以弥补甲方损失的,包括但不限于空租期间的租金损失、租金的差价损失等,乙方应足额补偿,直至弥补甲方所有损失。

  (九)其他事项

  9.1甲、乙双方签订的正式租赁合同与协议约定不一致的,以正式租赁合同约定内容为准。

  9.2协议书自双方盖章之日起生效。

  9.3协议书壹式贰份,双方各执壹份,均具有同等法律效力。

  六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司年初至今与上海建科累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、关联交易目的及其对公司的影响

  随着公司业务不断拓展和产业链布局的深化,公司及子公司目前租用的办公场所已经不能满足公司发展的需求。本次租用新的办公场所,主要是为了契合公司战略发展和业务拓展的需求,满足公司及子公司的生产经营和日常办公需要,提升公司整体的管理水平和办公效率,新的办公场所位于上海徐汇滨江西岸传媒港,现已聚集了央视、腾讯、网易、湘芒果等知名企业,西岸传媒港未来将成为国际知名的文化传媒总部基地和上海文化产业新地标,有利于公司依托“一港一谷一城”(西岸传媒港、西岸智慧谷、西岸金融城)的文化传媒、科技创新、创新金融等优势资源,稳步推进全球化、IP化经营战略。本次交易以市场价格为基础,经双方协商确定,不存在损害公司和股东利益的情形,本次交易对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。

  八、关联交易的决策程序

  本次租赁物业暨关联交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过,关联董事林奇先生对该事项回避表决,非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次租赁物业暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过,关联董事林奇先生已回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议,涉及的《租赁框架协议》在公司股东大会审议通过后方可签署,相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。本保荐机构对此事项无异议。

  保荐代表人:李嘉俊 卢 戈

  中泰证券股份有限公司

  年 月 日

  

  

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2020-062

  游族网络股份有限公司

  关于租赁物业暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  基于游族网络股份有限公司(以下简称 “公司”)进一步经营发展的需要,公司的全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)拟向上海建筑材料集团科技发展有限公司(以下简称“上海建科”)拟租赁其拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物(以下简称“目标建筑物”)1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分(具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定)(以下简称“租赁物业”)供游族信息、公司及公司子公司办公使用。为顺利进行新办公场所后续的设计、装修、施工工作,双方计划签署《租赁框架协议》以确认后续租赁事宜,本次《租赁框架协议》涉及游族信息支付的租赁意向金25,000,000元。租赁期暂定为自2020年10月15日起至2023年10月14日止,其中自2020年10月15日至2021年4月15日为装修期,装修期内乙方无须支付租金,租赁期满乙方需继续承租租赁物业的,乙方享有续租3年的权利。公司未来将结合周边地段的可比物业市场租金水平,按照届时的市场公允价格确定具体租金及其他税费标准并签署正式的租赁合同。

  上海游族置业合伙企业(有限合伙)(以下简称“游族置业”)原为公司控股股东、实际控制人林奇先生控制的公司,游族置业原持有上海建科60%股权,为其控股股东;游族置业于2020年7月24日将其持有的上海建科60%股权转让给上海浦岚慧游网络科技有限公司(以下简称“浦岚慧游”),并已完成该股权转让事项的工商变更登记程序。鉴于上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上海建科为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次租赁意向金所涉具体关联金额已超过公司2019年度经审计净资产的0.5%,已经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过,关联董事林奇先生回避表决,独立董事已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。鉴于未来租金、租赁意向金等相关交易总额预计将超过公司2019年度经审计净资产的5%,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议,并将由股东大会授权公司董事会具体经办包含但不限于未来具体租赁事项的执行、实施等事项。本次《租赁框架协议》签署后,双方将于未来签署正式租赁合同,届时根据市场公允价格确定具体租金及其他税费标准,公司将根据正式合同金额履行相应审批程序以及披露义务。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方介绍

  (一)基本情况

  企业名称:上海建筑材料集团科技发展有限公司

  统一社会信用代码:913101045574076687

  注册地址:上海市徐汇区瑞金南路438号102-2室

  注册资本:32,000万元人民币

  法定代表人:吴浩

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:建材科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,建筑工程机械设备(除特种设备)安装调试,计算机系统集成,物业管理,建筑装修装饰建设工程设计与施工,专业设计服务,建筑材料、装潢材料、金属材料、五金交电、通讯设备、办公用品的销售,房地产租赁经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权构成:浦岚慧游、上海盛欣投资有限公司(以下简称“上海盛欣”)分别持有上海建科60%、40%的股权,浦岚慧游为上海建科的控股股东。

  与上市公司的关联关系:上海建科过去12个月内为公司控股股东林奇先生实际控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关联法人的规定,上海建科由此构成公司的关联法人,本次交易构成关联交易。浦岚慧游及上海盛欣与公司均不存在关联关系。

  经在最高人民法院官网查询,上海建科不属于失信被执行人。

  (二)关联方基本财务数据

  上海建科2019年度经审计的财务数据如下:

  单位:元

  ■

  三、 租赁物业的基本情况

  租赁物业为上海建科拥有的位于上海市徐汇区宗地编号为201304300713438498地块上的建筑物1#塔楼1/2/3/15~31层和2#裙楼的部分(具体裙楼租赁位置和租赁面积由双方另行协商确定),该标的权属清晰,除上海建科为项目开发向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行申请开发贷款并以租赁物业所在项目的土地使用权及房屋建设工程进行抵押外,无其他抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

  四、 关联交易定价政策及定价依据

  公司未来将结合周边地段的可比物业市场租金水平,按照届时的市场公允价格确定具体租金及其他税费标准并签署正式的租赁合同。届时公司将根据正式租赁合同中的约定条款及合同金额履行相应的审批程序及信息披露义务。本次交易意向金以市场价格及惯例为基础,经双方协商确定,本次交易价格公允,不存在损害公司利益的情况。

  五、 关联交易协议的主要内容

  (一)交易双方

  甲方(出租方):上海建筑材料集团科技发展有限公司

  乙方(承租方):上海游族信息技术有限公司

  (二) 租赁

  2.1 租赁

  根据中华人民共和国《城市房屋租赁管理办法》、《合同法》以及中国和上海市的有关规定,在本协议约定的租赁期限及其延长期限(如有),甲方同意将位于建筑物内的租赁物业出租给乙方。乙方同意承租租赁物业并根据本协议约定向甲方支付租金。

  2.2 租赁物业的用途

  租赁物业应作为乙方的总部大楼,供乙方及其关联公司办公使用。

  2.3 租赁期限

  2.3.1 租赁期:自交付之日起满3年,暂定为自2020年10月15日起至2023年10月14日止。租赁期满乙方需继续承租租赁物业的,乙方享有续租3年的权利,租赁条件双方另行约定。

  2.3.2 交付日:2020年10月15日,最终以签署生效的租赁合同中所约定的交付时间为准。

  2.3.3 装修期:租赁期内,甲方给予乙方装修期6个月,自2020年10月15日至2021年4月15日。装修期内,乙方无须支付租金,但应向甲方支付除租金外的其他费用(包括但不限于物业管理费、水电等公用事业费、通讯费、垃圾清运费、装修审图费等)。但若乙方在装修期内正式入驻办公,则自正式入驻办公之日起,乙方须全额支付租金。

  (三) 租金

  3.1 租金: 乙方将以固定租金形式缴交每月之租金(该租金并不包括物业管理费及约定的其他费用),具体按照以下执行:

  年固定租金:按租赁面积计算,计算公式:日租金标准X 365天X租赁面积。

  日租金标准:以起租日前的租金评估金额为准。

  3.2 租金支付

  租赁期内,每一个月为一个租金支付周期,乙方应按期向甲方支付各期租金,租金实行先付租金后使用的原则。

  甲方收到租金后应向乙方开具等额的增值税专用发票。

  3.3 税费

  因租赁产生的相关税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。甲乙双方可本着合法合规公平合理的原则,进行必要的税收筹划。

  (四) 物业管理费及其他费用

  4.1 物业管理费

  物业管理费根据建筑物建成后甲方委托的物业管理公司经测算后确定物业管理费具体金额,该费用由乙方承担,具体金额以及支付以签署生效的租赁合同中约定。甲方或其委托的物业管理公司有权根据每年的实际情况对物业管理费数额做出适当调整。

  4.2 其他费用

  根据实际需要,乙方应支付的其他杂费包括但不限于水费、电费、燃气费、通讯费、空调延时服务费、广告灯箱之材料及安装费(如有发生,但本条并不代表该建筑物具备相关公用服务设施,具体交付及工程标准以正式租赁合同约定为准)以及乙方与甲方委托之物业管理公司于物业管理合同项下包括的或今后不时约定的其他费用。

  (五) 租赁保证金

  5.1 本协议第七条项下的正式租赁合同签署后,乙方应向甲方支付租赁保证金,作为乙方依约履行正式租赁合同的担保。租赁保证金总额相当于当期3个月的租金。担保范围包括但不限于应支付的租金、物业服务费及其他费用、违约金、赔偿金等乙方应付款项。

  (六) 租赁意向金

  6.1 租赁意向金

  本协议项下乙方应付租赁意向金为人民币贰仟伍佰万元整(小写:25,000,000.00元),作为乙方在本协议约定的条件成就后与甲方订立正式租赁合同的担保。

  6.2 租赁意向金支付

  乙方于本协议签署后15日内向甲方支付前述租赁意向金人民币贰仟伍佰万元整(小写:25,000,000.00元);

  6.3 租赁意向金将在签署正式租赁合同时直接转为租赁合同约定之保证金和部分租金(意向金如有剩余),并由甲方在本协议意向有效期内无息保管,不得挪作他用,否则视为甲方违约。

  (七) 正式租赁合同

  7.1 乙方同意在本协议约定的租赁物业交付日前7日内,与甲方签署正式租赁合同。租赁合同的主要内容应包含本协议之约定。

  (八) 违约与赔偿

  8.1 本协议签订后,甲、乙双方均应严格履行。如果一方违反本意向书中约定且 未被其他方豁免的,即视为违约。守约方有权要求违约方继续履行合同,违约方应就其违约造成守约方的实际损失(包括采取法律行动及保护合法权益而支出诉讼费用、律师费用)进行赔偿。

  8.2 若因甲方原因,导致甲方未能与乙方按照本协议约定签署正式租赁合同的,则视为甲方违约,甲方应双倍返还乙方支付的意向金;若因乙方原因,导致乙方未能按照本协议约定与甲方签署正式租赁合同的,则视为乙方违约,甲方有权没收乙方支付的意向金,如没收意向金不足以弥补甲方损失的,包括但不限于空租期间的租金损失、租金的差价损失等,乙方应足额补偿,直至弥补甲方所有损失。

  (九)其他事项

  9.1 甲、乙双方签订的正式租赁合同与本协议约定不一致的,以正式租赁合同约定内容为准。

  9.2 本协议书自双方盖章之日起生效。

  9.3 本协议书壹式贰份,双方各执壹份,均具有同等法律效力。

  六、 涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。

  七、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  公司年初至今与上海建科累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、 交易目的和对上市公司的影响

  随着公司业务不断拓展和产业链布局的深化,公司及子公司目前租用的办公场所已经不能满足公司发展的需求。本次租用新的办公场所主要是为了契合公司战略发展和业务拓展的需求,满足公司及子公司的生产经营和日常办公需要,提升公司整体的管理水平和办公效率,新的办公场所位于上海徐汇滨江西岸传媒港,现已聚集了央视、腾讯、网易、湘芒果等知名企业,西岸传媒港未来将成为国际知名的文化传媒总部基地和上海文化产业新地标,有利于公司依托“一港一谷一城”(西岸传媒港、西岸智慧谷、西岸金融城)的文化传媒、科技创新、创新金融等优势资源,稳步推进全球化、IP化经营战略。本次交易以市场价格为基础,经双方协商确定,交易公允,不存在损害公司和股东利益的情形,本次交易预计对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见:公司全资子公司上海游族信息技术有限公司此次承租标的房产的相关物业作为办公场所,契合公司及子公司的发展战略需要,能满足公司正常经营发展及日常办公需求,系基于公司规模发展情况所需的正常交易行为。该交易不存在损害公司及公司股东合法权益的情形,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立意见:本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;同时交易定价符合市场化原则,经双方多次协商确定,为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,公司遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司本次关联交易事项。

  十、 保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次租赁物业暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过,关联董事林奇先生已回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议,涉及的《租赁框架协议》在公司股东大会审议通过后方可签署,相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。本保荐机构对此事项无异议。

  十一、 备查文件

  (一) 第五届董事会第三十一次会议决议

  (二) 第五届监事会第二十七次会议决议

  (三) 独立董事事前认可意见及独立意见

  (四) 中泰证券股份有限公司出具的相关核查意见

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  2020年9月27日

本版导读

2020-09-28

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