证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2020-102

武汉东湖高新集团股份有限公司
涉及诉讼的公告

2020-09-28 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、案件所处的诉讼阶段:武汉市中级人民法院已受理,尚未开庭。

  2、上市公司所处的当事人地位:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司(以下简称“光谷环保”或“甲方”)为原告/被告。

  3、涉案的金额:

  (1)光谷环保诉银泰达、刘道江、刘少辉股权转让合同纠纷:光谷环保要求银泰达环保集团有限公司(以下简称“银泰达”)、刘道江、刘少辉等支付人民币63,550,194.11元及利息、诉讼费用等。

  (2)银泰达诉光谷环保确认合同无效纠纷:银泰达要求确认《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》无效,原、被告各自返还对方资产,光谷环保承担原告律师费、诉讼费等。

  4、是否对上市公司损益产生负面影响:鉴于案件尚未开庭审理,公司暂时无法准确判断对公司本期及期后利润的具体影响。

  一、诉讼的基本情况

  (一)光谷环保诉银泰达、刘道江、刘少辉股权转让合同纠纷

  公司全资子公司光谷环保就其与银泰达、襄阳中瓯水务有限公司、刘道江、刘少辉股权转让纠纷,光谷环保已于2020年8月5日向武汉市中级人民法院提交起诉状,光谷环保于2020年9月24日收悉《湖北省武汉市中级人民法院受理案件通知书》(案件编号:(2020)鄂01民初613号)。

  为保证将来终审判决的有效执行,切实维护公司及全体股东的利益,根据法律法规规定,光谷环保向武汉市中级人民法院提起申请,对被告银泰达、刘道江、刘少辉的银行账户在6,400万元范围内冻结财产。光谷环保已收到武汉市中级人民法院出具的(2020)鄂01民初613号《湖北省武汉市中级人民法院民事裁定书》,裁定查封、扣押、冻结银泰达、刘道江、刘少辉的银行账户存款6,400万元或同等价值的财产。目前该裁定正在执行中。

  (二)银泰达诉光谷环保确认合同无效纠纷

  2020年9月25日,光谷环保收到银泰达诉光谷环保确认《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》无效纠纷一案民事起诉状、应诉通知书、开庭传票及其他资料。

  二、诉讼案件事实、请求内容及理由

  (一)诉讼当事人

  1、光谷环保诉银泰达、刘道江、刘少辉股权转让合同纠纷

  原告:光谷环保

  被告一:银泰达

  被告二:刘道江

  被告三:刘少辉

  2、银泰达诉光谷环保确认合同无效纠纷

  原告:银泰达

  被告:光谷环保

  第三人:襄阳中瓯水务有限公司、刘道江、刘少辉

  (二)诉讼案件事实

  1、光谷环保诉银泰达、刘道江、刘少辉股权转让合同纠纷

  2016年4月18日,光谷环保(甲方)与银泰达(乙方)、襄阳中瓯水务有限公司(丙方)、刘道江、刘少辉签订《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》(下称《增资与股权转让协议》),光谷环保依约通过增资和股权转让的方式获得襄阳中瓯水务有限公司51%的股权,银泰达持有襄阳中瓯水务有限公司49%的股权。

  根据《增资与股权转让协议》,第五条约定了2016年、2017年、2018年、2019年的业绩对赌补偿条款、计算方式、净利润确定方式等内容。2016年-2019年,光谷环保按《增资与股权转让协议》第五条的约定委托了第三方审计机构进行审计,襄阳中瓯水务有限公司2016年-2019年均未达到业绩对赌的指标。2016年-2019年的业绩对赌补偿数额共计63,137,135.61元。

  根据《增资与股权转让协议》第十二条的12.1条约定:“如甲乙双方未按照本协议约定的内容及时间节点履行相应的义务,即构成违约,违约方需向守约方支付增资款和股权转让款总额的0.5%的违约金”。银泰达未按合同约定向光谷环保支付业绩对赌补偿,未履行合同义务,应当承担违约责任。

  根据《增资与股权转让协议》第十条和第11.2条的约定,刘道江、刘少辉与银泰达承担连带责任。

  2017年-2020年,光谷环保多次向银泰达催要业绩对赌补偿,但银泰达均未向光谷环保支付现金补偿款或股权补偿。为此,光谷环保特向法院提起诉讼。

  2、银泰达诉光谷环保确认合同无效纠纷

  银泰达以《增资与股权转让协议》“名股实债”,合同条款不是双方真实意思表示,违背诚实信用原则,严重损害银泰达实际权益,给银泰达带来经营障碍和巨大损失为由,向法院提起诉讼。

  (三)诉讼请求内容

  1、光谷环保诉银泰达、刘道江、刘少辉股权转让合同纠纷

  (1)判令被告一银泰达向原告光谷环保支付63,137,135.61元的现金补偿或股权补偿及利息(利息按同期贷款利息计算,以63,137,135.61元为基数,自应当支付之日起至全部清偿之日止的利息)。

  (2)判令被告一银泰达向原告光谷环保赔偿增资款和股权转让款总额的0.5%的违约金,违约金计413,058.5?元。

  (3)判令被告二刘道江、被告三刘少辉与被告一银泰达承担连带责任。

  (4)判令本案受理费、财产保全费、担保费、鉴定费、律师费等费用由三被告共同承担。

  2、银泰达诉光谷环保确认合同无效纠纷

  (1)确认原告银泰达、被告光谷环保及第三人襄阳中瓯水务有限公司、刘道江、刘少辉于2016年4月18日所签订的《增资与股权转让协议》无效。

  (2)判令原告银泰达、被告光谷环保各自返还对方资产。

  (3)判令被告光谷环保承担原告银泰达律师代理费等维权费用。

  (4)判令诉讼费等由被告光谷环保承担。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  鉴于案件尚未开庭审理,公司暂时无法准确判断对公司本期及期后利润的具体影响。公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年九月二十八日

本版导读

2020-09-28

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