浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-076

  债券代码:113585 债券简称:寿仙转债

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”、“寿仙谷”)第三届董事会第十七次会议于2020年9月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2020年9月24日以电子邮件形式发出,会议应到董事8名,实到董事8名,其中以通讯方式出席会议的董事5名,公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

  1、回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展,完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施本次股份回购,回购股份全部用于实施股权激励。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  2、拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  3、拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  4、回购期限

  本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  (1)在回购期限内,公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  5、回购的价格

  本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应的调整。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  6、拟回购股份的数量及金额

  本次拟回购股份数量不低于260万股,且不超过360万股。以回购股份数量上限360万股计算,约占公司目前总股本的2.51%。如果以回购股份数量上限360万股,回购价格上限人民币60.00元/股测算,预计回购资金总额不超过21,600万元。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的结果为准。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  7、回购资金来源

  公司自有资金。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  8、办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定及修订本次回购股份的具体方案;

  (2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

  (3)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报以及信息披露;

  (4)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  (5)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的具体事宜;

  (6)根据实际回购及相关的股份注销情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改,并办理相关报备工作;

  (7)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;

  (8)本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见,本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (二)审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年10月13日13:00在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会,会议将逐项审议以下议案:

  1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

  (1)回购股份的目的和用途

  (2)拟回购股份的种类

  (3)拟回购股份的方式

  (4)回购期限

  (5)回购的价格

  (6)拟回购股份的数量及金额

  (7)回购资金来源

  (8)办理本次回购股份事宜的具体授权

  有关召开本次股东大会的公告详见2020年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《寿仙谷关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-077

  债券代码:113585 债券简称:寿仙转债

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2020年9月27日在公司会议室召开,会议通知于2020年9月24日以电子邮件形式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

  1、回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施本次股份回购,回购股份全部用于实施股权激励。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4、回购期限

  本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  (1)在回购期限内,公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5、回购的价格

  本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应的调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6、拟回购股份的数量及金额

  本次拟回购股份数量不低于260万股,且不超过360万股。以回购股份数量上限360万股计算,约占公司目前总股本的2.51%。如果以回购股份数量上限360万股,回购价格上限人民币60.00元/股测算,预计回购资金总额不超过21,600万元。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的结果为准。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7、回购资金来源

  公司自有资金。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8、办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定及修订本次回购股份的具体方案;

  (2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

  (3)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报以及信息披露;

  (4)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  (5)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的具体事宜;

  (6)根据实际回购及相关的股份注销情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改,并办理相关报备工作;

  (7)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;

  (8)本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-078

  债券代码:113585 债券简称:寿仙转债

  浙江寿仙谷医药股份有限公司关于

  以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟回购股份的用途:全部用于实施股权激励。

  ● 拟回购股份的数量:不低于260万股,且不超过360万股。

  ● 回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  ● 回购价格:本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股。

  ● 回购资金来源:公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划:

  1、公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司(以下简称“寿仙谷投资”)计划于2020年7月22日至2021年1月18日通过大宗交易减持不超过5,740,934股,通过协议转让减持不超过8,611,403股,详见公司于2020年7月16日披露的《寿仙谷控股股东减持股份计划公告》(公告编号2020-065)。2020年7月24日,寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份;并于同日与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资将其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份以协议转让方式转让给徐美芸女士,详见公司于2020年7月25日披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号2020-069)。截至本公告日,股份协议转让的过户登记尚未完成。除上述减持计划外,寿仙谷投资未来3个月及6个月不存在其他减持计划。

  2、公司董事、高级管理人员郑化先女士因个人资金需求,未来3个月及未来6个月有减持股份计划,每年度减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  3、公司高级管理人员王瑛女士因个人资金需求,未来6个月有减持股份计划,减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  4、公司高级管理人员宋泳泓女士因个人资金需求,未来3个月及未来6个月有减持股份计划,每年度减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示:

  1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过,方案存在股东大会审议未通过的风险;

  2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施的风险;

  3、回购股份拟用于实施股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  5、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  2020年9月27日,浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”、“寿仙谷”)召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  根据《公司章程》的规定,本次回购股份的方案尚需提交股东大会审议。公司将于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见公司于2020年9月28日披露的《寿仙谷关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  二、回购方案的主要内容

  (一)本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展,完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施本次股份回购,回购股份全部用于实施股权激励。

  (二)拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (三)拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)回购期限

  1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  (1)在回购期限内,公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  ■

  本次拟回购股份数量不低于260万股,且不超过360万股。以回购股份数量上限360万股计算,约占公司目前总股本的2.51%。如果以回购股份数量上限360万股,回购价格上限人民币60.00元/股测算,预计回购资金总额不超过21,600万元。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的结果为准。

  (六)本次回购的价格

  本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应的调整。

  (七)本次回购的资金来源

  本次回购的资金总额为不超过人民币21,600万元,资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按本次拟回购股份数量的上限360万股测算,假设回购股份全部用于实施股权激励,则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  若公司未能实施股权激励,本次回购股份将予以注销。假设按本次拟回购股份数量的上限360万股测算,则注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2020年6月30日,公司总资产1,705,396,682.55元,归属于母公司的净资产1,239,345,913.52元,流动资产975,983,825.31元(以上总资产、归属于母公司的净资产、流动资产数据未经审计)。

  按照本次回购资金上限21,600万元测算,分别占以上指标的12.67%、17.43%、22.13%。根据公司经营及未来发展规划,公司认为人民币21,600万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。

  回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。同时,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可。

  全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币21,600万元,资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别

  是中小股东利益的情形。综上,我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意公司以集中竞价交易方式回购股份。

  (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司董监高、控股股东、实际控制人买卖公司股份的情况如下:

  1、2020年6月8日至2020年7月10日,公司前董事、副总经理孙科先生通过集中竞价交易的方式减持公司股份共计182,500股,占公司总股本的0.13%,详见公司于2020年9月10日披露的《寿仙谷前董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》(公告编号2020-075)。

  2、2020年7月24日,公司控股股东寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份,占公司总股本的2.00%。2020年7月24日,寿仙谷投资与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资拟转让其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份,占公司总股本的5.99%,详见公司于2020年7月25日披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号2020-069)。截至本公告日,股份协议转让过户登记尚未完成。

  3、公司高级管理人员王瑛女士2020年9月3日通过大宗交易减持公司股份574,375股,2020年9月7日通过大宗交易减持公司股份125,000股。

  除此之外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。

  (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2020年9月24日,公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划询问函,2020年9月27日公司收到回复如下:

  1、公司控股股东寿仙谷投资计划于2020年7月22日至2021年1月18日通过大宗交易减持不超过5,740,934股,通过协议转让减持不超过8,611,403股,详见公司于2020年7月16日披露的《寿仙谷控股股东减持股份计划公告》(公告编号2020-065)。2020年7月24日已通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份,并于同日与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资将其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份以协议转让方式转让给徐美芸女士,详见公司于2020年7月25日披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号2020-069)。除上述减持计划外,寿仙谷投资未来3个月及6个月不存在其他减持计划。

  2、公司董事、高级管理人员郑化先女士因个人资金需求,未来3个月及未来6个月有减持股份计划,每年度减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  3、公司高级管理人员王瑛女士因个人资金需求,未来6个月有减持股份计划,减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  4、公司高级管理人员宋泳泓女士因个人资金需求,未来3个月及未来6个月有减持股份计划,每年度减持数量不超过其持股数的25%,是否实施减持尚不确定,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。。

  除上述情况外,公司其他董监高、实际控制人李明焱家族(李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇)、持股5%以上的股东未来3个月及未来6个月不存在减持公司股份的计划。

  (十三)办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定及修订本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报以及信息披露;

  4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的具体事宜;

  6、根据实际回购及相关的股份注销情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改,并办理相关报备工作;

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;

  8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟用于股权激励,公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。如未能如期实施股权激励,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后一年内转让或注销。

  (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过,方案存在股东大会审议未通过的风险;

  2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施的风险;

  3、回购股份拟用于实施股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  5、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-079

  债券代码:113585 债券简称:寿仙转债

  浙江寿仙谷医药股份有限公司关于

  召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年10月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年10月13日 13点00分

  召开地点:浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年10月13日

  至2020年10月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关公司董事会、监事会审议上述议案的情况,请参阅公司同日披露的《寿仙谷第三届董事会第十八次会议决议公告》和《寿仙谷第三届监事会第十四次会议决议公告》。有关本次股东大会的详细资料请参阅公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《寿仙谷2020年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:1.00

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1.00

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)符合上述条件的法人股东,法定代表人出席现场会议的,须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。

  符合上述条件的自然人股东出席现场会议的,须持有本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。

  融资融券投资者出席现场会议的,还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

  (二)上述登记材料均需提供复印件一份,并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。

  (三)拟出席现场会议的股东或股东代理人,应于2020年10月12日17:00前将拟出席会议的书面回函(见附件2)通过邮寄或传真方式送达公司,信函或传真以寄达公司的时间为准。

  (四)现场会议登记时间为2020年10月13日12:00-13:00,13:00以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

  (五)现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人员:张明骏

  联系地址:浙江省金华市武义县黄龙三路12号

  邮 编:321200

  电 话:0579-87622285

  传 真:0579-87621769

  电子邮箱:sxg@sxgoo.com

  本次股东大会预计会期半天,出席会议人员的交通及食宿自理。

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

  2020年9月28日

  附件1:浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

  附件2:浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会回执函

  报备文件

  浙江寿仙谷医药股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江寿仙谷医药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年10月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会回执函

  ■

本版导读

2020-09-28

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