广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议的公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-073

  广州弘亚数控机械股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十五次会议通知于2020年9月21日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

  2、召开本次董事会会议的时间:2020年9月25日;地点:公司四楼会议室;会议以现场与通讯相结合的方式召开。

  3、董事会会议应出席的董事9名,实际出席会议的董事9名。

  4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持,公司高管、董事会秘书列席会议。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会审议情况

  经与会董事充分审议,会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司签订〈搬迁补偿协议〉的议案》

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司签订〈搬迁补偿协议〉的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

  2020年9月28日

  证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-074

  广州弘亚数控机械股份有限公司关于

  控股子公司签订《搬迁补偿协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、因四川省丹棱县人民政府城市整体规划布局需要,广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司四川丹齿精工科技有限公司(以下简称“丹齿精工”)位于丹棱县齐乐镇外北路丹国用(2015)165号和丹国用(2015)166号土地使用权及土地上的全部建筑物、构筑物等(以下简称“标的资产”)被纳入搬迁范围内。根据评估结果,经双方友好协商,确定本次搬迁补偿总费用为1.38亿元。

  2、2020年9月25日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于控股子公司签订〈搬迁补偿协议〉的议案》,同意控股子公司丹齿精工与丹棱县人民政府签订《搬迁补偿协议》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。董事会授权丹齿精工董事长或总经理全权办理上述搬迁补偿的相关事宜,包括但不限于与丹棱县人民政府签署《搬迁补偿协议》、办理新工业用地的招拍挂程序及相关土地出让合同、新厂区建设以及现有厂区搬迁等相关事项,授权期限至上述各事项办理完毕之日止。

  3、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称:丹棱县人民政府

  公司、丹齿精工与交易对方均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  三、标的资产基本情况

  1、标的资产范围:丹棱县外北街85、144号的房屋建筑物、土地使用权、构筑物、园林树木、搬迁机器设备损失及停产停业损失。

  2、土地使用权证:川(2020)丹棱县不动产权第0000413、407、406、405、408、409号;川(2020)丹棱县不动产权第0000404、403、412、406号。

  3、土地位置:丹棱县齐乐镇北外街85号和144号

  4、面积:土地面积98,252.20平方米,该土地地上房屋建筑物面积60,112.69平方米。

  5、权利人:四川丹齿精工科技有限公司

  6、土地用途:工业用地

  7、使用期限:2004年7月23日起2054年7月23日止;

  8、权利情况

  标的资产中,房屋建筑物川(2020)丹棱县不动产权第0000405号、第0000406号、第0000408号、第0000409号处于抵押状态,部分处于抵押状态的机器设备不影响本次交易的进行,除此之外,其余标的资产不存在其他第三人权利,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司将在上述房屋建筑物解押后进行交易。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:丹棱县人民政府

  乙方:四川丹齿精工科技有限公司

  (一)搬迁补偿范围

  乙方位于县城规划区范围内丹国用(2015)165号和丹国用(2015)166号土地(共计约147.3783亩)使用权及涉及土地上的全部建筑物、构筑物及搬迁损失等。

  (二)搬迁补偿费用

  以丹棱县经济和信息化局和乙方委托的第三方评估公司出具的评估报告为依据,甲乙双方协商确定此次搬迁补偿总费用为1.38亿元。

  (三)搬迁补偿支付方式

  1、双方签订搬迁补偿协议后,经乙方提出申请,甲方5个工作日内完成审核,审核后40天内同时不得晚于2020年10月底支付乙方搬迁补偿费用的15%,即2070万元。

  2、乙方新厂区一期主体工程基础完工后,经乙方提出申请,甲方5个工作日内完成审核,审核后于10个工作日内支付乙方搬迁补偿费用的10%,即1380万元。

  3、乙方新厂区一期主体工程建设完工后,经乙方提出申请,甲方5个工作日内完成审核,审核后于10个工作日内支付乙方搬迁补偿费用的25%,即3450万元。

  4、乙方新厂区一期建设完工并竣工投产,经乙方提出申请,甲方5个工作日内完成审核,审核后于10个工作日内支付乙方搬迁补偿费用的30%,即4140万元。

  5、乙方新厂区二期主体工程建设完工后,经乙方提出申请,甲方5个工作日内完成审核,审核后于10个工作日内支付搬迁补偿费用的20%,即2760万元。

  (四)其他约定事项

  1、在搬迁过程中乙方员工由乙方妥善安置,乙方与员工发生的劳资等纠纷由乙方负责处理。

  2、乙方在2021年12月31日前全面关停老厂区,完成设备、设施搬迁,未搬迁拆除的,视为弃物,由甲方处置。同时丹棱县土地储备中心于2021年12月31日依法收回丹国用(2015)165号和丹国用(2015)166号土地使用证涉及土地使用权。如甲方未在2021年4月底前交付二期土地给乙方,则关停乙方老厂区期限顺延,关停老厂区延期时间与交付二期土地延期时间一致。

  3、甲、乙双方严格遵守本协议的约定,任何一方违约均按违约金额的3%向守约方支付违约金。

  (五)争议的解决方式

  甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议,可协商解决;协商未果,向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  (六)本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

  五、交易对公司的影响

  1、为配合当地政府的城市建设总体规划布局,同时力促丹齿精工转型升级,本次搬迁不会对丹齿精工生产经营产生重大不利影响。公司及其控股子公司丹齿精工将积极与政府部门加强沟通和协调,并通过招拍挂形式取得丹齿精工的新厂区建设用地,在取得新厂区建设用地后将按期做好新厂区的建设,在不影响丹齿精工生产的前提下,妥善安排本次搬迁工作,最大程度上保护公司及全体股东的利益。

  2、本次交易存在面临政策、市场、产业、经营等风险,项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。此外旧厂区搬迁工作以及新厂区用地申请、工程建设进度等事项能否在约定期限内完成存在不确定性,具有不满足协议约定的搬迁补偿费用支付条件的风险。

  3、公司将按照《企业会计准则》和有关政策的规定,对上述搬迁补偿款进行相应的会计处理,具体会计处理及对公司业绩的影响以经会计师事务所审计的结果为准。

  六、独立董事意见

  本次交易基于丹齿精工配合丹棱县人民政府城市整体规划布局需要,依据丹棱县经济和信息化局和丹齿精工委托的第三方评估公司出具的评估报告为基础进行定价,不存在关联交易情形,交易的决策程序合法有效,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  3、搬迁补偿协议。

  特此公告。

  广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

  2020年9月28日

本版导读

2020-09-28

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