烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2020-09-28 来源: 作者:

  (上接B6版)

  ■

  二、本次交易方案概述

  本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

  (一)吸收合并泰和集团

  上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份,吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方,泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等,泰和集团的法人资格将被注销,泰和集团持有的上市公司股份将被注销,国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

  (二)发行股份购买资产

  上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份,具体情况如下:

  ■

  本次交易前,上市公司已直接持有民士达15.00%股份,泰和集团持有民士达16.84%股份;本次交易完成后,上市公司合计持有民士达96.86%股份。

  (三)募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000万元,且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定,发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中,国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购,认购金额不超过8,000万元。

  三、本次交易的评估及作价情况

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

  根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  四、本次交易发行股份的情况

  (一)吸收合并发行股份的基本情况

  1、发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

  3、交易对价及支付方式

  根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》,并经交易各方协商,泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元,由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

  4、发行股份的定价方式和价格

  本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.27元/股。

  5、吸收合并股份发行价格的调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易引入价格调整机制。

  本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制,即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间,深证综指(399106.SZ)有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

  2020年3月18日,经与交易各方协商一致后,上市公司召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》,决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  6、发行数量

  本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元,按照发行价格9.27元/股计算,发行股份数量为234,002,727股。本次交易后,泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

  7、锁定期安排

  本次发行完成后,国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

  在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  本次重组前已持有的上市公司股份,自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

  在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  (二)发行股份购买资产

  1、发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。

  3、交易对价及支付方式

  根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》,并经交易各方协商,民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元,由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

  4、发行股份的定价方式和价格

  本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.27元/股。

  5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易引入价格调整机制。

  本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制,即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间,深证综指(399106.SZ)有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

  2020年3月18日,经与交易各方协商一致后,上市公司召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》,决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  6、发行数量

  标的资产民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元,按照发行价格9.27元/股计算,合计发行股份数量为22,085,516股。

  7、锁定期安排

  (1)国盛控股、裕泰投资

  本次发行完成后,国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

  在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  本次重组前已持有的上市公司股份,自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

  在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  (2)交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

  截至本次交易完成之日,若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的,则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理其持有的上市公司股份;若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的,则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

  在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该等股份的锁定期与上述股份相同。

  如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  (三)募集配套资金的股份发行情况

  1、发行股份种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、募集配套资金金额及定价

  本次交易中,上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000万元,且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定,发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中,国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购,认购金额不超过8,000万元。

  本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与各方协商确定。

  国丰控股不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  3、股份锁定期

  本次募集配套资金发行对象中,国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内,其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的,本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

  4、发行数量

  本次交易中,上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000万元,且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定,发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  五、本次重组交易对方情况

  (一)本次吸收合并交易的对方情况

  上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东,包括国丰控股和裕泰投资,本次吸收合并交易的对方基本情况如下:

  1、国丰控股

  ■

  2、裕泰投资

  ■

  (二)发行股份购买资产交易的对方情况

  上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东,包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司,以及姚振芳等12名自然人股东,本次发行股份购买资产交易的对方基本情况如下:

  1、国盛控股

  ■

  2、裕泰投资

  裕泰投资具体情况请参见本节“五、交易对方情况”之“(一)本次吸收合并交易的对方情况”之“2、裕泰投资”。

  3、交运集团

  ■

  4、国资经营公司

  ■

  5、自然人交易对方

  (1)姚振芳

  ■

  (2)刘翠华

  ■

  (3)吴政光

  ■

  (4)缪凤香

  ■

  (5)周福照

  ■

  (6)顾其美

  ■

  (7)吴宗来

  ■

  (8)洪苏明

  ■

  (9)宋月珊

  ■

  (10)王典新

  ■

  (11)鞠成峰

  ■

  (12)王志新

  ■

  (三)交易对方之间的关联关系情况

  本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营公司,以及姚振芳等12名自然人。其中,国盛控股为国丰控股的全资子公司;国丰控股、国盛控股、交运集团和国资经营公司均为烟台市国资委直接或间接100%控股的企业;2019年12月6日,国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的《一致行动协议书》,本次重组完成后裕泰投资为国丰控股的一致行动人。

  除前述情况外,截至本公告书摘要签署日,交易对方之间不存在其他关联关系或协议安排。

  第二节 本次交易相关决策过程及批准情况

  一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

  (一)2019年11月6日,本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准;

  (二)2019年12月6日,上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

  (三)2019年12月6日,上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

  (四)2020年1月20日,上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

  (五)2020年1月20日,上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

  (六)2020年2月12日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案,并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。

  (七)2020年3月18日,上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

  (八)2020年3月18日,上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

  (九)2020年4月7日,上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

  (十)2020年6月8日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1103号)。

  二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

  (一)2019年11月28日,国丰控股召开董事会,审议通过了本次交易方案相关的议案。

  (二)2019年11月29日,国盛控股召开董事会,审议通过了本次交易方案相关的议案。

  (三)2019年12月2日,交运集团召开董事会,审议通过了本次交易方案相关的议案。

  (四)2019年11月27日,国资经营公司召开董事会,审议通过了本次交易方案相关的议案。

  (五)2019年8月12日,裕泰投资召开股东会,审议通过了本次交易方案相关的议案。

  三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

  (一)2019年8月12日,泰和集团召开2019年第二次董事会,审议通过了本次交易方案。

  (二)2019年8月13日,泰和集团召开2019年第三次股东会,审议通过了本次交易方案。

  (三)2019年11月22日,烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》,原则同意泰和集团整体上市方案。

  (四)2019年12月2日,烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》,原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。

  (五)2020年1月17日,本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。

  (六)2020年1月19日,泰和集团召开2020年第一次股东会,审议通过了本次交易正式方案。

  (七)2020年2月10日,烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》,批准本次交易方案。

  第三节 本次交易的实施情况

  一、资产交割及过户情况

  (一)本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况

  根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等2名交易对方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》,各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间,泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担,泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续;

  同时,合并双方应于资产交割日签订交割确认文件,泰和集团应当将全部印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。

  各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内,办理完毕泰和集团法人主体注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司股东变更的工商登记程序。

  自资产交割日起,相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股权归属于泰和新材。

  泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

  2020年7月1日,上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合并交割协议》,各方一致同意,以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日,并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日,由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起,相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资产交割日起概括转移至泰和新材,而不论是否已完成过户登记程序。

  2020年9月14日,上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》,确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务,办理了资产交割相关事项,截至2020年9月14日,双方已经全部完成原归属于泰和集团的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指,依法规定需要办理权属变更登记手续的资产目前已经完成权属变更登记,泰和新材成为唯一权属登记人;不需要办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。

  综上,截至本公告书摘要签署之日,泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕;本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

  (二)本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况

  根据上市公司分别与民士达的全部法人股东,包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司,以及姚振芳等12名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,上市公司以发行股份的方式向上述民士达16名股东购买其合计持有的民士达65.02%股份。2020年7月1日,上市公司与民士达的全部法人股东,包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司,以及姚振芳等12名自然人股东共同签署了《发行股份购买资产交割协议》,各方一致同意,以2020年7月1日作为本次发行股份购买资产的交割日,并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日,由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起,标的资产民士达65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和新材。

  2020年9月11日,本次交易涉及的民士达65,020,000股无限售条件流通股已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控股股东,直接持有民士达96.86%的股权。

  综上,截至本公告书摘要签署之日,上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股权的过户手续已经办理完毕;本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

  二、债权债务处理情况

  上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

  根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交割协议》,自交割日起,泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本公告签署之日,根据《吸收合并资产交割确认书》,上市公司已完成泰和集团账面所有债务的承接工作。

  上市公司发行股份购买民士达65.02%股权的交易不涉及债权债务转移,民士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

  三、验资情况

  2020年9月8日,天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2020]000009号)。根据《验资报告》,经审验,截至2020年7月1日,上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币234,002,727.00元,并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币22,085,516.00元。泰和集团持有的上市公司股份216,868,000元将予以注销,上市公司本次发行后的股本为人民币650,053,843.00元,注册资本变更为人民币650,053,843.00元。

  四、现金选择权实施安排

  2020年7月2日,上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权实施公告》(公告编号:2020-059),拟于现金选择权申报期(2020年7月7日至2020年7月13日之间的交易日)接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

  2020年7月14日,上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2020-063),在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

  综上,截至本公告书摘要签署之日,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。

  五、新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况

  本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料,并于2020年9月16日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册;同时,泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。

  六、过渡期损益审计

  根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》(以下合称“《重组协议》”)、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割协议》的约定,各方一致同意,以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日,并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日,由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产相关期间的净损益进行审计,各方将根据专项审计结果执行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。

  截至本公告书摘要签署之日,标的资产相关期间的净损益审计已完成,泰和新材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡期间净损益进行审计,并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》(XYZH/2020QDA10357)及《关于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》(XYZH/2020QDA10358)。2020年8月11日,上市公司与交易对手方签署了《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等4名法人股东及姚振芳等12名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》,各方认可信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司在过渡期间的审计结果,确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。截至本公告书摘要签署之日,过渡期损益已交割完毕。

  七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易现阶段的实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自2019年12月9日上市公司披露《重组预案》签署之日,上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下:

  (一)董事更换情况

  2020年6月22日,泰和新材召开第六届五次职工代表大会,选举徐立新为第十届董事会职工代表董事。

  2020年6月23日,泰和新材召开2019年度股东大会,审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》,选举宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生为公司第十届董事会非独立董事;选举邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生为公司第十届董事会独立董事。同日,泰和新材召开第十届董事会第一次会议,会议通过了关于选举董事长、副董事长的议案,选举宋西全先生为第十届董事会董事长,徐立新先生为第十届董事会副董事长。公司原董事长孙茂健先生不再担任公司董事,公司原独立董事范忠廷先生、包敦安先生因任期届满不再连任。

  截至本公告书摘要签署之日,上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生,其中宋西全先生任董事长,徐立新先生任副董事长。

  (二)监事更换情况

  2020年6月22日,泰和新材召开第六届五次职工代表大会,选举于游江先生为第十届董事会职工代表监事。

  2020年6月23日,泰和新材召开2019年度股东大会,审议通过《关于第十届监事会换届选举的议案》,选举王蓓女士、顾丽萍女士为公司第十届监事会监事。因工作调整,公司原监事张庆金先生不再担任公司监事。

  截至本公告书摘要签署之日,上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于游江先生,其中王蓓女士任监事会主席。

  (三)高级管理人员更换情况

  2020年6月23日,泰和新材召开第十届董事会第一次会议,通过关于聘任董事会秘书的议案,聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先生不再担任公司董事会秘书。

  截至本公告书摘要签署之日,上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂忠先生、王志新女士,顾裕梅女士及董旭海先生,其中迟海平先生任总经理,姜茂忠先生、王志新女士任副总经理,顾裕梅女士任总会计师(财务负责人),董旭海先生任董事会秘书。

  九、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况

  截至本公告书摘要签署之日,本次交易现阶段的实施过程中,上市公司不存在被控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形,亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  十、本次交易后续事项

  (一)后续办理工商变更登记及注销手续

  本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市公司的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。

  (二)非公开发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元,公司有权在核准文件的有效期内向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资产的实施。

  (三)相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  (四)其他事项

  上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

  第四节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  根据中登公司于2020年9月16日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料,中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认,本次增发的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

  证券简称:泰和新材

  证券代码:002254

  上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市日为2020年9月29日,根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本概况”之“四、本次交易发行股份的情况”之“(一)吸收合并发行股份的基本情况”之“7、锁定期安排”及“(二)发行股份购买资产”之“7、锁定期安排”。

  第五节 本次发行对公司的影响

  一、股份结构变动

  本次新增股份上市前,上市公司的总股本为610,833,600股,泰和集团为上市公司控股股东,国丰控股为上市公司间接控股股东。本次重组上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243股股份,本次新增股份上市后,上市公司总股本将增加至650,053,843股。本次新增股份上市前后(同时考虑新股登记及老股注销),公司股份结构为:

  ■

  注:本次发行前公司股本结构为截至2020年6月30日;

  本次新增股份上市后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次发行的发行结果,对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  二、本次发行前后公司前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前,截至2020年6月30日,公司前十大股东情况如下表所示:

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  根据截至2020年6月30日在册股东和新增股份发行登记以及泰和新材集团持有的上市公司股份注销情况模拟测算,本次发行后,上市公司前十大股东的持股情况:

  ■

  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司本次发行的发行对象包括公司副总经理王志新,此外,本次发行对象之一的裕泰投资,其部分间接控股股东为公司董事、监事及高级管理人员。综合相关情形,本次发行前后,公司现任董事、监事、高级管理人员持股情况对比如下;

  ■

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售,主导产品为纽士达?氨纶、泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶及其上下游制品。本次交易完成后,泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入上市公司;通过收购民士达股权,上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸,高性能芳纶纤维产业链更加完善。上市公司未来将通过优良的管理经验,使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升,为上市公司的持续经营提供坚实保障。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司的总股本(截至2019年10月31日)为610,833,600股,泰和集团为上市公司控股股东,国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交易上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243股股份,同时假设按照9.27元/股发行底价考虑募集配套资金,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至703,991,275股。本次交易完成前后公司的股权结构如下:

  ■

  注:以上测算按照配套募集资金发行价格为9.27元/股、国丰控股认购配套融资8,000万元进行。

  本次交易前,国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司35.86%股份。本次交易后,不考虑募集配套资金发行股份的情形下,本次交易后国丰控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.69%、2.04%、18.39%股份,合计控制上市公司39.12%股份;考虑募集配套资金发行股份及国丰控股认购配套融资8,000万元的情形下,本次交易后国丰控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.48%、1.88%、16.98%股份,合计控制上市公司37.35%股份。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易是上市公司完善上下游产业链,提升核心竞争力的重要举措,本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模,丰富上市公司业务及产品体系,增强上市公司抵御风险的能力,促进上市公司长远发展。

  根据泰和新材2018年度审计报告、2019年1-10月财务报告以及《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  单位:万元

  ■

  (四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前,泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售,泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新材的主营业务发生重叠,不存在同业竞争问题。

  本次交易后,泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委,泰和新材间接控股股东国丰控股成为泰和新材控股股东,通过本次交易,国丰控股将其控制的泰和新材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市,同时完善泰和新材芳纶产业链布局,进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力,未产生新的同业竞争。基于以上,本次交易后,泰和新材控股股东国丰控股及其控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。

  (五)本次交易对上市公司关联交易的影响

  1、本次交易前上市公司的关联交易情况

  本次交易完成前,上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、出售商品等方面存在关联交易,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关管理制度,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,独立董事对关联交易及时发表独立意见。

  2、本次交易后上市公司的关联交易情况

  本次交易完成后,泰和集团作为被吸收合并方将注销,民士达成为上市公司控股子公司,泰和集团及其控股子公司(除上市公司和其控股子公司外)和民士达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。

  根据上市公司2018年度和2019年1-10月财务报告以及2018年度和2019年1-10月备考财务报告,本次交易前后关联交易的变化如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

  3、减少和规范与上市公司关联交易的措施

  本次交易完成后,上市公司将继续根据股东利益最大化的原则,尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

  为保证上市公司及其中小股东的合法权益,国丰控股与裕泰投资均出具《关于减少及规范关联交易的承诺》。

  五、本次重组未导致公司控制权发生变化

  本次交易前,泰和集团为上市公司的控股股东,国丰控股为泰和集团的控股股东,烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,裕泰投资将与国丰控股保持一致行动,国丰控股成为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人未发生变更,仍为烟台市国资委。

  六、本次交易完成后,公司股票仍符合上市条件

  本次交易完成后,本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第六节 中介机构及有关经办人员

  一、独立财务顾问

  机构名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系电话:010-6083 6030

  传真:010-6083 6031

  经办人员:康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲

  二、法律顾问

  机构名称:北京市康达律师事务所

  法定代表人:乔佳平

  住所:北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

  电话:(010)50867666

  传真:(010)65527227

  经办律师:王飞、许国涛、李夏楠

  三、审计机构

  机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人:叶韶勋

  住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  电话:(010)65542288

  传真:(010)65547190

  经办注册会计师:陈刚、宋勇

  四、资产评估机构

  机构名称:中联资产评估集团有限公司

  法定代表人:胡智

  住所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

  联系电话: 010-88000000

  传真:010-88000006

  经办人员:陶涛、候超飞

  烟台泰和新材料股份有限公司

  2020年9月25日

本版导读

2020-09-28

信息披露