福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会
第三十五次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-172

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第二届董事会

  第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十五次会议于2020年9月27日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知和材料已于2020年9月24日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人),公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司为合作方吉安裕和丰农业发展有限公司就合作猪场项目建设进行的借款金额不超过4,500万元的融资提供连带责任保证担保。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟为合作方提供担保的公告》(公告编号:2020-173)。

  (二)审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

  同意增加2020年度日常关联交易预计。

  关联董事吴有林、王楚端对本议案回避表决。

  非关联独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-174)。

  独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-173

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于拟为合作方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:吉安裕和丰农业发展有限公司

  ● 本次担保金额:不超过人民币4,500万元

  ● 本次担保是否有反担保:有

  ● 截至2020年8月31日,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为441.84万元。

  2020年9月27日,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟为合作方提供担保的议案》,同意公司为吉安裕和丰农业发展有限公司(以下简称“吉安裕和丰”)拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,500万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为进一步推动公司养殖业务发展,扩大公司养殖规模,公司与吉安裕和丰签署了《租赁意向协议》,由吉安裕和丰在江西省吉安市永新县建设存栏约7万头规模的保育育肥场(以下简称“新建猪场”),建成后出租给公司或公司的控股子公司用于生猪养殖。该事项在公司总经理审批权限范围内,无需提交公司董事会审议批准。

  吉安裕和丰拟向金融机构申请借款用于新建猪场的建设,为支持吉安裕和丰顺利从金融机构获得借款,保障新建猪场施工进度的顺利推进,公司拟为吉安裕和丰前述借款提供连带责任保证担保,拟提供担保的借款金额不超过新建猪场预算总金额的50%且不超过人民币4,500万元。

  公司本次提供担保以吉安裕和丰股东以其持有的吉安裕和丰全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及吉安裕和丰股东向公司提供连带责任保证反担保为前提,且融资资金的使用由公司参与监管。

  吉安裕和丰尚未与金融机构签订正式借款合同,公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下,授权公司董事长在上述担保额度范围内,根据合作项目融资需求,决定具体融资担保业务,并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

  上述事项已经2020年9月27日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  企业名称:吉安裕和丰农业发展有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:刘鹏坤

  成立日期:2020年1月10日

  注册地点:江西省吉安市永新县禾川镇三湾大道龙鹏国际10#楼211、212、213商铺

  注册资本:3,500万元人民币

  经营范围:一般项目:油茶、苗木、果蔬种植、销售;牲畜、水产养殖、销售;农业观光旅游服务。

  股东情况:永新县农和农业开发有限公司认缴出资1925万元(持股55%)、王聪认缴出资700万元(持股20%)、汪春雷认缴出资525万元(持股15%)、黄兴华认缴出资350万元(持股10%)。

  吉安裕和丰成立于2020年1月,最近一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  吉安裕和丰与公司不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  吉安裕和丰尚未与金融机构签订正式借款合同,公司尚未与金融机构签订正式的保证合同,保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

  1、拟对外提供担保的内容

  公司拟为吉安裕和丰与金融机构签订的用于新建猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过新建猪场预算总金额的50%且不超过人民币4,500万元。

  2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施:

  (1)吉安裕和丰股东将其持有的吉安裕和丰全部股权质押给公司,为公司本次担保事宜提供反担保。

  (2)吉安裕和丰的股东向公司提供连带责任保证反担保。

  (3)融资资金监管:吉安裕和丰融资所得款项仅限用于新建猪场的建设,融资资金的使用由公司参与监管。

  (4)若公司为上述融资担保支持履行了担保责任,公司有权处分质押股权或受让新建猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权,受让价格为吉安裕和丰净资产的50%;若公司受让新建猪场资产,资产转让价格为新建猪场决算金额的50%。

  四、本次担保对上市公司的影响

  本次公司为合作方吉安裕和丰的新建猪场项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度,符合公司整体利益,且公司将采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,不会损害公司及股东的利益。

  五、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为:公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度,符合公司整体利益,且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险,不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为吉安裕和丰农业发展有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保,拟提供担保的借款金额不超过人民币4,500万元。

  公司独立董事认为:公司本次拟为合作方吉安裕和丰农业发展有限公司就合作项目建设进行的借款金额不超过4,500万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为,有利于加快推进合作项目建设进度,同时公司将采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2020年8月31日,不包括本次预计担保金额,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保(即对公司合并报表范围以外对象的担保)余额38,191.00万元,占公司最近一期经审计净资产的15.03%;公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为179,141.04万元,占公司最近一期经审计净资产的70.51%;下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为31,986.42万元,占公司最近一期经审计净资产的12.59%;下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为87,950.00万元,占公司最近一期经审计净资产的34.62%。其中,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为441.84万元,系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的,存在一定程度的客户违约风险,公司已计提相应预计负债,针对下游客户的违约风险,公司已制定了专门应对措施,总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

  七、备查文件

  (一)公司第二届董事会第三十五次会议决议;

  (二)独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2020年9月28日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-174

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于增加2020年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次增加预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月27日召开了第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。其中,关联董事吴有林、王楚端先生回避表决,其余7名非关联董事一致同意该议案。

  本次关联交易事项将提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见

  公司非关联独立董事发表事前认可意见:公司本次增加预计2020年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为,符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  公司非关联独立董事发表独立意见:公司本次增加预计2020年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的,属于正常的商业经营行为,该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中,关联董事已回避表决,董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

  公司独立董事王楚端先生是本次日常关联交易事项的关联董事,故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

  3、公司董事会审计委员会意见:公司增加预计2020年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要,符合公司及全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则,按市场化方式定价,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事吴有林、王楚端应当回避表决。

  (二)本次增加日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  1、福建傲牧农业投资有限公司(以下简称“福建傲牧”)成立于2019年9月29日,是本公司的参股公司,本公司持有其19%股权,漳州市盛好投资有限公司(以下简称“漳州盛好”)、漳州市盛康投资有限公司(以下简称“漳州盛康”)、漳州市盛牧投资有限公司(以下简称“漳州盛牧”)合计持有其81%股权。

  自2020年4月至2020年8月期间,吴有材及配偶肖春芳曾通过投资福建傲牧的股东漳州盛好、漳州盛康、漳州盛牧的方式,间接控制福建傲牧合计81%的股权,成为福建傲牧的实际控制人。吴有材系本公司董事长吴有林先生的弟弟,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,福建傲牧为本公司的关联法人。

  2、江苏安胜牧业科技有限公司(以下简称“江苏安胜”)成立于2019年9月30日,是本公司的参股公司,本公司持有其19%股权,宿迁傲牧农业发展有限公司持有其81%股权。

  2020年8月期间,仲伟迎曾任江苏安胜的总经理、执行董事兼法定代表人,仲伟迎系本公司监事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,江苏安胜为本公司的关联法人。

  3、江西傲楚农牧有限责任公司(以下简称“江西傲楚”)成立于2018年4月8日,2018年4月至2020年8月期间,本公司独立董事王楚端先生持有其26.65%股权,过去12个月内曾为其第二大股东,未在江西傲楚担任职务。基于谨慎性原则,将江西傲楚作为本公司的关联法人。

  4、井冈山市华富畜牧有限责任公司(以下简称“华富畜牧”)成立于2002年12月19日,华富畜牧持有公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司(以下简称“傲新华富”)20%股权,根据傲新华富及本公司的2019年度财务报表情况,傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司,因此,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定,华富畜牧构成本公司的关联法人。

  (二)关联方基本情况

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容

  公司本次增加预计2020年日常性关联交易的主要内容如下:

  1、公司或公司控股子公司向福建傲牧(含其控股子公司)销售饲料、动保、生猪等产品以及提供软件技术服务。

  2、公司或公司控股子公司向江苏安胜销售饲料、动保等产品以及提供软件技术服务。

  3、公司或公司控股子公司向江西傲楚销售饲料、动保、生猪等产品以及提供软件技术服务。

  4、公司或公司控股子公司向江西傲楚采购生猪。

  5、公司或公司控股子公司向华富畜牧销售饲料、动保等产品。

  6、公司或公司控股子公司向华富畜牧采购生猪。

  (二)关联交易的定价政策

  上述日常关联交易按照正常商业条款进行,交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则,按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司所产生日常性关联交易,主要是因公司经营业务所需,为各方日常经营活动中发生的正当购销行为,符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。

  上述日常关联交易价格按市场条件确定,定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易预计总额占公司同类交易总额比例较低,对公司的独立性不构成影响,公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见;

  4、公司第二届董事会审计委员会第十八次会议决议。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月28日

本版导读

2020-09-28

信息披露